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兴业证券股份有限公司
关于
优彩环保资源科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
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兴业证券股份有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受优彩环保资源科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，王军和惠淼枫作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具本发行保荐书。本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
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目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺 ...... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ...... 12
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明 ...... 12
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 12
四、对本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的说明 ..14五、其他专项事项核查意见 ...... 25
六、发行人主要风险提示 ...... 28
七、发行人发展前景评价 ...... 33
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释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
| 优彩资源、发行人、公司 | 指 | 优彩环保资源科技股份有限公司 |
| 江河化纤 | 指 | 江阴市江河化纤有限公司，系发行人前身 |
| 恒泽科技 | 指 | 江苏恒泽复合材料科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 万杰回收 | 指 | 江阴市万杰废旧塑料回收有限公司，系发行人全资子公司 |
| 兴杭投资 | 指 | 平潭兴杭旌彩股权投资合伙企业（有限合伙），系持有发行人5%以上股份的股东 |
| 兴证创新 | 指 | 兴证创新资本管理有限公司，系发行人股东兴杭投资的普通合伙人、执行事务合伙人及私募基金管理人 |
| 福能一期 | 指 | 福能一期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次向社会公众公开发行面值为1.00元，数量不超过8,159.96 万股人民币普通股（A股）的行为 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《优彩环保资源科技股份有限公司章程》 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 锦天城、律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所，系为发行人本次发行提供法律服务的中介机构 |
| 大华、大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人提供审计服务的中介机构 |
| 立信、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人提供验资服务的中介机构 |
| 招股说明书 | 指 | 优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日 |
| 最近一年 | 指 | 2019年 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为王军和惠淼枫。其保荐业务执业情况如下：
王军先生：保荐代表人，现任兴业证券股份有限公司投资银行总部董事副总经理。作为签字保荐代表人，完成了艾迪西（002468）、华峰超纤（300180）和展鹏科技（603488）首次公开发行股票并上市工作、常林股份（600710）2011年定向增发的工作；作为项目组主要成员，参与了常宝股份（002478）、方圆支承（002147）的首次公开发行股票并上市工作，具有丰富的投资银行业务经验。
惠淼枫先生：保荐代表人，现任兴业证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。作为签字保荐代表人或主办人，完成了紫江企业（600210）2014年定向增发、长江电力（600900）、紫江企业（600210）公司债券的工作；作为协办人，完成了泰尔重工（002347）可转债项目；还参与了多家企业的上市和辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为陆金龙，其保荐业务执业情况如下：
陆金龙先生：现任兴业证券股份有限公司投资银行总部高级经理，作为项目组成员，参与了文华财经IPO项目以及江大源、正济药业、建中科技等多家新三板企业定增重组工作，还参与了多家企业的改制辅导工作。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：沈树亮、周明杰和谢康。
三、发行人基本情况
（一）公司名称：优彩环保资源科技股份有限公司
（二）注册地址：江阴市祝塘镇环西路29号
（三）设立日期：2003年8月12日（股改日期：2015年12月15日）
（四）注册资本：24,479.88万元
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（五）法定代表人：戴泽新
（六）联系方式：0510-68836881
（七）业务范围：涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售
（八）本次证券发行类型：首次公开发行A股股票并在中小板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本保荐书签署日，兴杭投资持有发行人1,428.00万股股份，占公司发行前总股本比例为5.83%。
兴杭投资为保荐机构私募基金子公司兴证创新发起设立并管理的证券公司直投基金。此外，兴证创新亦通过福能一期间接持有发行人0.017%股份。综上，发行人与保荐机构具体权益关系如下图所示：
除此以外，发行人董事TAN WEN（檀文）亦担任兴证创新副总经理、兴杭投资执行事务合伙人委派代表。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
1、保荐机构的内核机构
保荐机构风险管理二部下设内核事务处为保荐机构常设的内核机构，保荐机构同时设立投行类业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
2、内核事项
保荐机构以其名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照其内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）是否同意承销债券发行；
（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
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（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的事项。除上述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由保荐机构内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审核。内核委员应当符合下列条件：保荐机构投行类业务部门资深专业人员必须具备3家及以上股权承销保荐、上市公司并购重组财务顾问、债券发行与承销、非上市公众公司推荐或资产证券化等投行业务经历，保荐机构资深研究人员需具备3年以上研究工作经历，保荐机构质量控制、合规、风险管理等内控部门委员应具备相关的专业经验，外聘专家应当具有丰富的证券相关从业经验和良好的声誉；投行类业务或军工涉密等特殊投行类项目对内核委员资格另有规定的，从其规定。
3、内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
（1）已经完成必备的尽职调查工作，已根据中国证监会等机构和公司有关规定完成尽职调查程序，已基本完成申报文件的制作；
（2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行回复；
（3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（4）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
（5）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（6）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质
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量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序或对申报材料进行进一步修改完善。项目组应提交修改后的发行申请文件及修改内容说明，经内核事务处审核后发予参会内核委员征求意见后，方可正式对外出具申报文件。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于2019年3月12日向风险管理二部提交了优彩资源IPO项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2019年3月19日对优彩资源IPO项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：优彩资源IPO项目内核获通过。兴业证券同意推荐优彩环保资源科技股份有限公司本次首次公开发行股票并上市。
2019年9月4日，风险管理二部和质量控制部审核人员完成了发行人首次公开发行股票项目补充2019年半年度财务数据和反馈回复相关材料的审核工作，同意项目组将上述材料上报中国证监会。
2019年11月13日，风险管理二部和质量控制部审核人员完成了发行人首次公开发行股票项目补充2019年三季度财务数据和反馈回复相关材料的审核工作，同意项目组将上述材料上报中国证监会。
2020年1月10日，风险管理二部和质量控制部审核人员完成了发行人首次公开发行股票项目补充2019年度审阅报告相关材料的审核工作，同意项目组将上述材料上报中国证监会。
2020年3月28日，风险管理二部和质量控制部审核人员完成了发行人首次公开发行股票项目补充2019年度报告相关材料的审核工作，同意项目组将上述材料上报中国证监会。
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2020年4月8日，风险管理二部和质量控制部审核人员完成了发行人首次公开发行股票项目发审会会议准备相关材料的审核工作，同意项目组将上述材料上报中国证监会。
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第二节 保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其首次公开发行股票并上市。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2019年2月28日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了与发行人本次申请首次公开发行股票并上市相关的议案。
（二）2019年3月15日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数24,479.88万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了与发行人本次申请首次公开发行股票并上市相关的议案。
依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。
（三）本次发行的行业监管部门意见
发行人本次证券发行无需取得行业主管机构的监管意见。
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《对外担保管理制度》、
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《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》等相关内控制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人董事会目前有7名董事，其中3名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会；发行人监事会有3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、大华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》、锦天城律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人的说明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行人不存在需符合的经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
综上，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
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四、对本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的说明
（一）主体资格
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
核查过程及事实依据如下：
（1）发行人依法设立
发行人系由江阴市江河化纤有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人为戴泽新、王雪萍、群英投资。发行人于2015年12月15日取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为913202817527495675的《营业执照》。根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人住所为江阴市祝塘镇环西路29号，法定代表人为戴泽新，注册资本和实收资本均为24,479.88万元，经营范围为环保技术、合成纤维材料的研究、开发；智能设备的研究、开发、设计、技术服务；环境保护专用设备、纺织专用设备、涤纶纤维、服装、针织品、纺织品、橡胶制品、塑料制品的制造、加工、销售；电子商务的技术服务；纺织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为永久存续。
（2）发行人合法存续
根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本保荐机构核查，截至本保荐书签署日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由；亦未发生股东大会决定解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司宣告破产的情形，以及人民法院依据《公司法》第一百八十条和第一百八十二规定的解散公司的情形。
根据发行人工商登记资料及股东大会决议，经本保荐机构核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，
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持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
核查过程及事实依据如下：
发行人前身江河化纤成立于2003年8月12日。2015年11月30日，发行人召开创立大会，决定以截至2015年10月31日公司账面净资产为基础折股整体变更为股份有限公司。发行人于2015年12月15日在江苏省无锡市工商行政管理局领取了注册号为913202817527495675的《营业执照》。
发行人前身成立于2003年8月12日，从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
核查过程及事实依据如下：
发行人系由江河化纤经审计的截至2015年10月31日的账面净资产值折股整体变更而来。立信会计师事务所对发起人出资情况进行了验证，并出具了信会师报字（2015）第115845号《验资报告》，确认注册资本已足额缴纳。
经核查发行人的相关权属证书及现场实地考察，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
核查过程及事实依据如下：
根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人专业从事涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C类制造业”的子类“C28化学纤维制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），所属行业为“C制造业”-“C28化学纤维制造业”-“C2822涤纶纤维制造”。发行人主要产品包括再生涤纶纤维和低熔点纤维，两种产品均是典型的环保、绿色、循环经济的代表产业，符合国家全面、协调可持续发展战略，属于国家鼓励发展的行业。在“十三五”规划纲要中，“生态环境质量总体改善”被列入到经济社会发展的主要目标和基本理念中，强调生产方式绿色、低碳水平上升。随着产业利好政策的先后出台、以及社会环保意识的不断
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提升，再生涤纶纤维和低熔点纤维的运用将是经济社会可持续发展的必然选择。预计未来几年，再生涤纶纤维和低熔点纤维行业将得到快速发展，增长前景广阔。
经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
核查过程及事实依据如下：
（1）发行人主营业务为涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售，最近三年内未发生重大变化。
（2）经核查，发行人最近三年董事、高级管理人员变动如下：
①发行人董事变动情况
报告期期初，发行人董事会成员为：戴泽新、戴梦茜、TAN WEN（檀文）、邹跃青、郑垚、朱瑜、戴礼兴，其中郑垚、朱瑜、戴礼兴为独立董事。
2017年12月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，同意朱瑜辞去独立董事职务，选举范永明为公司第一届董事会独立董事。
2018年11月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，选举戴泽新、戴梦茜、TAN WEN（檀文）、邹跃青、郑垚、范永明、戴礼兴为公司第二届董事会成员，其中郑垚、范永明、戴礼兴为独立董事。
2019年6月10日，公司召开2018年度股东大会，同意郑垚辞去公司独立董事职务，补选祝祥军为公司第二届董事会独立董事。
②发行人高管变动情况
报告期期初，发行人高级管理人员组成如下：戴梦茜为总经理，王国清、蒲党锋为副总经理，姜岚为财务总监。
2016年1月28日，公司召开第一届董事会第三次会议，聘任戴泽新为公司总经理，免去戴梦茜总经理职务并聘任戴梦茜为公司董事会秘书。
2017年12月31日，公司召开第一届董事会第十一次会议，同意姜岚辞去财务总监职务，聘任常俊庭为公司财务总监。
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2018年11月13日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任戴泽新为总经理，聘任戴梦茜为董事会秘书，聘任王国清、蒲党锋为副总经理，聘任常俊庭为财务总监。报告期内，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。
（3）截至本保荐书签署日，戴泽新先生直接持有发行人10,923.82万股，直接持股比例44.62%，为公司的控股股东。
戴泽新、王雪萍夫妇分别直接持有公司44.62%和20.15%股份，同时，戴泽新通过群英投资间接控制公司6.47%股份，戴泽新、王雪萍夫妇的女儿戴梦茜通过群英投资间接持有公司2.84%股份，并担任公司董事、董事会秘书。综上，戴泽新、王雪萍夫妇及其女儿戴梦茜合计控制公司71.24%股份。因此，戴泽新、王雪萍夫妇及其女儿戴梦茜为公司实际控制人，最近三年内公司实际控制人不存在变更情况。
经核查，发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
核查过程及事实依据如下：
根据向江苏省无锡市工商行政管理局复制的发行人工商档案资料以及发行人实际控制人戴泽新、王雪萍及戴梦茜出具的声明，并经本保荐机构合理核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
（二）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
核查过程及事实依据如下：
通过核查发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交
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易管理办法》、《对外投资管理制度》等制度、历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议决议、会议记录等文件、发行人的组织结构图和机构设置方案，发行人已经依法建立健全公司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，行使权力，公司治理结构完善，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。核查过程及事实依据如下：
本保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅导，并经中国证券监督管理委员会江苏监管局辅导验收合格。在辅导过程中，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了本保荐机构组织的培训并全部通过考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
核查过程及事实依据如下：
根据发行人的董事、监事和高级管理人员签署提供的调查表、上述人员的声明文件和本保荐机构的核查，发行人独立董事郑垚同时担任海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”）独立董事，于2018年3月26日因海润光伏多笔关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务且2016年业绩预告不准确且未及时更正等原因收到上海交易所通报批评。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第八条规定：“独立董事候选人应无下列不良记录：…（五）最近三十六
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个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的…”，因郑垚除该次通报批评以外不存在其他不良记录，因此符合深圳证券交易所独立董事任职资格。
除此以外，发行人其他董事、监事和高级管理人员不存在其他不能胜任上市公司董事、监事和高级管理人员资格的不良情形。
综上，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
核查过程及事实依据如下：
发行人依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，初步建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制管理制度。发行人对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告，各级人员严格执行公司的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
根据大华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，结论意见如下：“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上所述，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
5、发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
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（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
核查过程及事实依据如下：
根据发行人及其子公司所在地的工商、税务、环保等有关主管部门分别出具的证明文件或访谈纪要、公司董事、监事、高级管理人员的声明、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》，并经本保荐机构核查，发行人符合《首发管理办法》第十八条之规定。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
核查过程及事实依据如下：
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》、发行人《公司章程》、上海市锦天城律师事务所发表的有关法律意见，并经本保荐机构核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《首发管理办法》第十九条之规定。
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、发行人的《关联交易管理办法》等相关制度及本保荐机构核查，截至本保荐书签署日，发行人已经建立了严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控
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制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）财务与会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。核查过程及事实依据如下：
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，截至2019年12月31日，发行人的流动比率为1.24倍、速动比率为0.90倍、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例为0.12%、合并资产负债率为40.13%，报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别是8,098.20万元、9,050.23万元和8,745.82万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,996.67万元、-2,923.83万元和19,099.05万元。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
核查过程及事实依据如下：
大华会计师事务所在审核过程中，实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及必要的其它程序后，认为优彩环保公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，并对发行人内部控制的有效性出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
经本保荐机构核查，大华会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》认为发行人财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度和2019年度的经营成果和现金流量。
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发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
核查过程及事实依据如下：
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策而未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
5、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
核查过程及事实依据如下：
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》、发行人编写的《招股说明书》，并经本保荐机构核查，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
6、发行人符合下列条件：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（4）最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
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核查过程及事实依据如下：
（1）发行人2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为8,098.20万元、9,050.23万元和8,745.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,944.42万元、7,341.96万元和8,307.70万元。最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000.00万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）款之规定。
（2）发行人2017年度、2018年度和2019年度的营业收入分别为90,192.92万元、108,193.64万元和173,813.74万元，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）款之规定。
（3）发行人的本次发行前股本总额为24,479.88万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）款之规定。
（4）截至2019年12月31日，发行人无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例为0.12%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）款之规定。
（5）截至2019年12月31日，发行人按母公司财务报表和合并财务报表计算的未分配利润分别为18,152.21万元和34,208.48万元，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）款之规定。
综上，发行人符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
核查过程及事实依据如下：
根据国家税务总局江阴市税务局徐霞客税务分局出具的纳税合规证明，以及大华会计师事务所出具的《审计报告》、《关于优彩环保资源科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA15781号）并经本保荐机构核查，确认报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
报告期内，发行人为高新技术企业，2017年度、2018年度及2019年度享受15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。报告期内，所得税税收优惠对发行人的影响情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2019年度 | 2018年 | 2017年 |
| 高新技术企业所得税优惠金额 | 960.05 | 972.21 | 960.49 |
| 占利润总额比例 | 9.43% | 9.25% | 10.07% |
| 占净利润比例 | 10.98% | 10.74% | 11.86% |
此外，根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）之规定，恒泽科技、优彩资源分别自2017年5月、2018年9月起，销售自产的资源综合利用产品享受增值税即征即退50%的政策。2017年、2018年和2019年，公司获得的资源综合利用增值税退税金额为632.01万元、2,115.56万元和3,438.13万元，占当期利润总额的比例为6.63%、20.13%和33.75%。
发行人报告期内依法纳税，税收优惠符合相关法律规定。2017年-2018年发行人经营成果依赖税收优惠较小，2019年发行人经营成果对税收优惠存在一定依赖，但不构成严重依赖。综上，发行人符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
核查过程及事实依据如下：
本保荐机构走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院，取得了发行人的《企业基本信用信息报告》，并审阅了大华会计师事务所出具的《审计报告》、上海市锦天城律师事务所出具的相关法律意见，认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
9、发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
核查过程和事实依据如下：
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并经本保荐机构核查，发行人符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
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10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
核查过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人的采购合同、销售合同等相关资料，查阅了行业分析报告、同行业上市公司公开披露信息等行业资料，取得了发行人的商标、专利证书，并审阅了大华会计师事务所出具的《审计报告》及上海市锦天城律师事务所发表的有关法律意见后认为，发行人符合《首发管理办法》第三十条之规定。
五、其他专项事项核查意见
（一）关于承诺事项的核查意见
核查过程及事实依据如下：
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号，以下简称《意见》）及系列监管问答等规定，要求强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务，加强对相关责任主体的市场约束。
保荐机构查阅了发行人及其股东、公司董事、监事及高级管理人员与本次发行相关事项的全部承诺函。
保荐机构认为：发行人及其实际控制人、全体股东、公司董事、监事及高级管理人员就本次公开发行所作出的各项承诺以及未履行承诺相关事宜的约束措施，均符合法律法规的相关规定，该等承诺及其约束措施合理有效且具备可操作
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性，能及时消除因相关承诺人失信行为对发行人及证券市场造成的不良影响，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
核查过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人股东中需按照《私募基金管理办法》、《私募基金管理人登记和基金备案办法》等规定履行登记备案程序的股东的私募基金备案材料及证书，并登录中国证券投资基金业协会网站查询复核。截至本保荐书签署日，发行人股东中需按照《私募基金管理办法》、《私募基金管理人登记和基金备案办法》等规定履行登记备案程序的股东均已经完成了私募基金的登记、备案程序。
（三）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
核查过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人针对本次首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人关于摊薄即期回报测算的依据和方法合理可靠；本次募集资金到位当年，发行人每股收益指标相对上年度每股收益指标将会出现一定程度的下降；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，关联度较高，发行人在人员、技术、市场等方面储备充足；发行人已制定切实可行的填补即期回报、增强持续回报能力的措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已对公司填补回报措施切实履行作出承诺，该等措施有助于减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响、有利于发行人的健康可持续发展。
（四）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
核查过程及事实依据如下：
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保荐机构自查了本项目执业过程中签订的所有协议，以及发行人与保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构的协议，并查阅了项目组成员及发行人的书面承诺。经核查，保荐机构认为：保荐机构在本项目执业过程中不存在直接或间接聘请第三方的行为，同时发行人亦不存在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（五）关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
核查过程及事实依据如下：
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订）（证监会公告[2020]43号）的要求：
1、核查了发行人经营模式是否发生重大变化；
2、核查了发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格是否发生重大不利变化；
3、核查了发行人行业周期性、业务模式及竞争趋势是否发生重大变化；
4、核查了发行人主要原材料的采购规模及采购价格是否发生重大不利变化；
5、核查了发行人主要客户及供应商的构成是否发生重大不利变化；
6、核查了发行人产业政策、进出口业务、税收政策是否发生重大变化；
7、核查了发行人是否新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；
8、核查了发行人重大合同条款或实际执行情况是否发生重大变化；
9、核查了发行人是否发生重大安全事故；
10、核查了发行人是否发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
经核查，发行人于2020年6月停止向主要供应商汉邦（江阴）石化有限公司采购PTA并增加PTA新供应商，由于PTA国内外市场供应充足、价格透明公开，上述变化不影响发行人的正常采购及生产经营。
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综上，保荐机构认为，发行人审计截止日后整体经营情况基本稳定，公司经营模式、主要产品的生产、销售规模及销售价格、行业周期性、业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、主要客户及供应商的构成、产业政策、进出口业务、税收政策、诉讼或仲裁事项、重大合同条款或实际执行情况、安全生产以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，符合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）的要求。
（六）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
1、本次发行公司股东公开发售股份的情况
核查过程及事实依据如下：
本次发行全部为公司公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
2、本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
核查过程及事实依据如下：
本次发行全部为公司公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行完成后，戴泽新仍为公司控股股东，戴泽新、王雪萍夫妇及其女儿戴梦茜仍为公司实际控制人。同时，公司董事和高级管理人员均不发生重大变化，不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响。
六、发行人主要风险提示
（一）市场竞争风险
目前我国再生涤纶市场竞争较为充分，主要面临原生涤纶以及再生涤纶内企业间的竞争。一方面，再生涤纶与原生涤纶相比具有环保、成本优势，在石油资源日益减少以及环保趋严的背景下，再生涤纶市场前景广阔。但若出现石油价格大幅下跌、再生原料供应受限等不利因素，将不利于再生涤纶发展。另一方面，目前我国再生涤纶行业内企业数量较多，市场集中度低，虽然公司再生有色涤纶短纤维产品结构丰富，并通过扩展下游应用领域、规模化经营、开发差别化产品等多种方式不断巩固行业竞争地位，但是当行业内其他企业通过技术创新、经营改善等手段有效提升产品竞争力，公司将面临较大的竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
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低熔点涤纶短纤属于涤纶功能型、差别化开发方向之一，具有低碳环保、易热粘结，热稳定性好等优点，成为纺织行业绿色制造的热点原料，应用前景广阔。我国低熔点涤纶纤维生产起步较晚，目前产能分布较为集中。若下游市场需求不达预期或者行业产能快速扩张，公司将面临较大的市场竞争风险。
（二）原材料价格波动风险
1、再生PET原料价格波动风险
原生涤纶行业的上游原料主要为PTA、IPA、MEG等，成本变动与原油价格相关性较强，原油价格变动对原生涤纶市场价格传导较快。再生涤纶作为原生涤纶的替代、互补品，市场价格变动也受原生涤纶影响。
再生涤纶行业的上游原料主要为PET瓶片、泡料等再生PET原料，原材料成本占公司再生涤纶产品单位成本的比重达75%左右，受原生涤纶上游价格波动的溢出效应影响，再生PET原料价格一定程度上也受原油价格的影响，但由于再生PET原料从回收到用于再生涤纶生产需经过回收、分拣、打包等多个环节，回收刚性成本较高，因此原油价格变动对废旧聚酯再生料的传导更为复杂。
未来如原油价格大幅下跌，对原生涤纶产品价格端传导较快，而再生涤纶产品成本端受刚性回收成本、供需关系等因素影响导致传导较慢，若再生PET原料价格的大幅上涨且不能及时传导到再生涤纶产品的销售价格，或再生涤纶产品销售价格大幅下降而上游再生PET原料价格不能及时同步调整，将削弱再生涤纶产业的成本优势，降低再生有色涤纶短纤维行业的毛利水平，将必然削弱公司的盈利能力。
2、原生原料价格波动风险
低熔点涤纶短纤维生产所需主要原材料为PTA、IPA和MEG，均属于石油化工原材料，受原油价格、市场供需关系以及宏观经济综合影响，其价格波动幅度较大。未来如果PTA、IPA和MEG价格发生大幅波动，公司的库存和采购管理、产品的市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动影响，将对公司的生产经营产生不利影响。
（三）税收优惠政策变动风险
1、资源综合利用增值税优惠政策变动风险
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根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）之规定，恒泽科技、优彩资源分别自2017年5月、2018年9月起，销售自产的资源综合利用产品享受增值税即征即退50%的政策。2017年、2018年和2019年，公司获得的资源综合利用增值税退税金额为632.01万元、2,115.56万元和3,438.13万元，占当期利润总额的比例为6.63%、
20.13%和33.75%。未来如果相关政策发生重大不利变化，将对公司盈利带来不利影响。
2、企业所得税优惠政策变动风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，报告期内公司及子公司恒泽科技享受减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。如未来国家对高新技术企业所得税税收优惠政策发生变化或公司未能持续符合高新技术企业的认定标准，将对公司的收益状况产生一定的影响。
（四）经营活动现金不足的风险
2017年、2018年和2019年，公司经营性现金流量净额分别为1,996.67万元、-2,923.83万元和19,099.05万元，净利润分别为8,098.20万元、9,050.23万元和8,745.82万元，2017年-2018年经营性现金流量净额低于净利润。公司在客户结算环节收到的应收票据较多，且报告期内公司固定资产投资较多，部分票据未用于支付采购原材料而是将票据用于购买生产设备、支付工程款等，故减少经营活动产生的现金流量净额。2017年、2018年和2019年，公司将收到的银行承兑汇票背书转让购买生产设备等长期资产的金额分别为8,983.72万元、18,889.58万元和3,538.53万元。
未来如公司不能加强应收账款管理，持续发生经营性现金流量净额大幅低于净利润的情形，可能导致经营活动现金不足，对公司持续经营能力产生不利影响。
（五）技术人才的流失风险
公司的主要产品为再生有色涤纶短纤维、低熔点涤纶短纤维和涤纶非织造布，与常规涤纶化纤相比，技术难度及附加值更高。再生有色涤纶短纤维和低熔点涤纶短纤维及相应产品新功能的开发均需要大量的经验积累、技术储备以及持续的研发投入。虽然公司已经同核心技术人员签订了保密合同，并采取了有效的
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激励和约束机制，但仍存在核心技术人员流失的风险。核心技术人员的流失，一方面会在短期内影响公司的技术创新能力、新产品、新工艺的开发进程，另一方面会缩小公司与同行业竞争对手在技术创新方面的相对优势。
（六）每股收益摊薄和净资产收益率下降的风险
本次公开发行股票成功后，公司股本总额将会有一定幅度的增长，进而导致每股收益将被摊薄。此外，本次发行股票募集资金到位后，公司净资产将比发行前大幅增加，但是募集资金投资项目需要一定的建设期和试生产期，从投入到产生效益需要一定的时间，短期内将造成净资产收益率下降的风险。
（七）经营规模扩张带来的管理风险
报告期内，公司经营规模稳步扩大，营业收入逐年提升。公司的快速成长给管理层带来了包括人力资源、质量管理、财务管理、市场营销等一系列压力和挑战。公司积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理措施。
但本次发行完成后，随着募投项目的逐步投产，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，公司的组织结构和管理体系也将更趋于复杂，从而对公司的管理模式、内部控制等各方面都提出了更高的要求，公司将面临一定的管理风险。如果公司管理团队的经营能力、管理水平、管理制度、组织模式未能随着公司规模扩大而及时调整、完善，将影响公司经营效率和发展潜力，公司将存在规模迅速扩张引致的管理风险。
（八）新产品投产风险
发行人于2018年12月建成年产22万吨功能型复合低熔点纤维一期项目，2019年3月、4月“年产4万吨复合型熔纺非织造布项目”中两条生产线相继竣工并投入生产。上述项目投产后将新增年产11万吨低熔点纤维生产能力和年产
1.21万吨非织造布生产能力，进一步扩大了发行人产品品种，有利于销售规模的扩大，为公司未来的发展奠定基础。
若低熔点纤维或涤纶非织造布行业市场需求增长不及预期或出现下降，以及国内外相关政策发生不利变化，导致公司新产品产能无法充分释放，产能利用率低于盈亏平衡点，公司将存在利润大幅下滑甚至亏损的风险。
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（九）汇率波动风险
随着规模扩大，公司加强境外市场开拓力度，境外销售规模逐年增长，同时公司从境外采购部分原材料、设备等。公司境外销售、采购均主要以美元结算，未来若人民币汇率发生较大波动，将对公司经营业绩产生一定影响。
（十）安全生产风险
公司主营产品主要通过完整的生产流水线作业生产。在生产过程中，虽然公司已制定了工艺流程操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外因素导致的安全生产事故。如果发生重大安全生产事故，公司将要承担一定损失或赔偿责任，且相关设备可能因此停产，对正常生产经营产生不利影响。
（十一）业绩下滑风险
报告期内，公司收入规模逐年上升，经营业绩总体保持稳定，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 173,813.74 | 108,193.64 | 90,192.92 |
| 归属母公司股东净利润（万元） | 8,745.82 | 9,050.23 | 8,098.20 |
| 归属母公司股东扣除非经常损益后净利润（万元） | 8,307.70 | 7,341.96 | 6,944.42 |
公司经营业绩的影响因素较多，主要包括宏观经济环境、市场竞争状况、工艺技术换代、原材料价格波动等诸多因素。若未来宏观经济环境下行、产品竞争加剧价格大幅下降、原料成本大幅上涨、发生重大安全生产事故停产、新冠疫情全球范围蔓延且持续较长时间等不利事项，公司将有可能出现营业利润下滑50%甚至亏损的风险。
（十二）经营业绩存在一定季节性波动风险
公司涤纶纤维产品下游可广泛应用于服装、家纺、汽车内饰、地毯等多个领域，一季度受春节休假、下游客户消化库存、备货减少等因素影响，公司通常每年的一季度销售收入占比较低、净利润较低，极端情况下可能出现亏损，每年的上半年销售收入及净利润一般低于下半年，三、四季度收入占比较高，盈利情况也显著优于上半年。
整体而言，公司上半年经营业绩一般要低于下半年。2017年、2018年和2019
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年，发行人营业收入分别为90,192.92万元、108,193.64万元和173,358.10万元，公司实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为6,944.42万元、7,341.96万元和8,307.70万元。2017年、2018年和2019年公司上半年营业收入占全年营业收入比例分别为44.13%、48.00%和47.33%，实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）占同期全年实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）比例分别为41.25%、32.91%和16.25%。因此，公司的经营业绩存在一定的季节性波动风险。
七、发行人发展前景评价
（一）发行人的市场地位
公司主营业务为涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售，主要产品包括再生有色涤纶短纤维、低熔点涤纶短纤维和涤纶非织造布等。自成立以来，公司主营业务未发生变化。
公司秉承国家“构建节约型社会、发展循环经济”的政策导向，以创新求生存，以创新求发展，在涤纶纤维循环利用领域不断开发新产品、新技术，先后推出了多种差别化功能型再生涤纶短纤维新产品和具有低碳环保、易热粘结、热稳定性好等诸多优点的功能型复合低熔点涤纶短纤维。低熔点涤纶短纤维在应用过程中一方面消除了传统化学黏胶剂使用带来的挥发性有机物污染，另一方面也消除了传统化纤在使用胶水复合后不可再生利用的负面影响，以实际行动践行“既要金山银山、又要绿水青山”的循环经济发展理念，有利推动了低碳、绿色、环保、节约资源的资源节约型社会建设，属于国家重点鼓励发展的产业。
2015年8月，公司被中国化学纤维工业协会、国家纺织化纤产品开发中心认定为“国家再生有色纤维新材料研发生产基地”；2016年3月，公司成为首批取得中国化学纤维工业协会、纺织化纤产品开发中心颁发的“绿色纤维认证证书”的企业之一；2016年12月，公司被工业和信息化部列入第一批《再生化学纤维（涤纶）行业规范条件》生产企业名单；2017年3月，公司被中国化学纤维工业协会评为“2016年度全国化纤行业应用创新企业”；2017年11月，公司参与共同研发的“废旧聚酯纤维高效高值化再生及产业化”项目荣获“纺织之光”中国纺织工业联合会科学技术一等奖；2018年3月，公司被中国化学纤维工业协会评为“2017年度全国化纤行业品牌质量先进企业”；2018年被中国循环经济协
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会评为“全国循环经济技术中心”；2018年12月，公司获得国务院颁发的国家科学技术进步二等奖。公司已经形成了年产16.50万吨再生有色涤纶短纤维产品、年产11万吨低熔点纤维产品和年产1.21万吨非织造布产品的生产能力，根据中国化学纤维工业协会发布的《关于发布2018年中国化纤行业产量排名名单的通知》（中化协【2019】3号）在2018年中国再生涤纶短纤产量排名中，公司排名第四。
（二）发行人所处的行业市场前景良好
发行人主要产品是再生有色涤纶短纤维和低熔点涤纶短纤维，均是典型的环保、绿色、循环经济的代表产业，符合国家全面、协调可持续发展战略，属于国家鼓励发展的行业。在“十三五”规划纲要中，“生态环境质量总体改善”被列入到经济社会发展的主要目标和基本理念中，强调生产方式绿色、低碳水平上升。随着产业利好政策的先后出台、以及社会环保意识的不断提升，发行人所生产的“绿色”涤纶纤维的运用将是经济社会可持续发展的必然选择。预计未来几年，发行人所在行业将得到快速发展，再生有色涤纶短纤维和低熔点涤纶短纤维市场增长前景广阔。
（三）发行人的竞争优势突出
1、技术优势
公司不断进行技术创新，拥有较高的技术水平。公司掌握废旧PET聚酯物理化学回收法核心技术，在物理回收法的基础上加入以化学方法提升废旧PET聚酯熔体品质的技术，通过在生产中除去杂质提升原料粘度，显著降低了物理回收法中原料特性粘度的损失，同时显著提升了制成品品质。目前再生涤纶短纤维产品所使用的原料主要包括回收PET瓶片、泡料，泡料主要来源于化纤企业生产过程中产生的浆块废丝、纺织服装类企业生产时的边角余料等，与回收PET瓶片相比，泡料价格低、杂质多、特性粘度差。行业内企业间由于技术水平差别，生产同等级产品所需的瓶片、泡料配比存在较大差异。公司通过技术研发，突破并掌握了泡料类再生原料的均质、除杂、增粘的核心技术，提高原料中泡料的使用比例，降低生产成本。
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公司掌握一种低熔点再生共聚酯的制备方法，可获得色泽良好的结晶性低熔点再生共聚酯，所采用的催化剂有较高的催化活性，无需将催化剂从解聚产物中除去便可用于再共聚，大大提高生产效率。公司拥有国家专利120项、高新技术产品认证7项，参与制定了《纤维级循环再利用聚酯（PET）泡料》、《循环再利用化学纤维（涤纶）行业绿色采购规范》、《再生有色粗旦涤纶短纤维》等行业标准。2017年11月，公司参与共同研发的“废旧聚酯纤维高效高值化再生及产业化”项目荣获“纺织之光”中国纺织工业联合会科学技术一等奖；2018年被中国循环经济协会评为“全国循环经济技术中心”；2018年12月，公司获得国务院颁发的国家科学技术进步二等奖。
2、研发优势
公司坚持以创新求生存、以创新求发展，不断采用和开发新产品、新技术、新装备。公司被认定为高新技术企业，并被批准设立江阴市院士工作站、全国循环经济技术中心，2015年8月，公司被中国化学纤维工业协会、国家纺织化纤产品开发中心认定为“国家再生有色纤维新材料研发生产基地”，2017年3月，公司被中国化学纤维工业协会评为“2016年度全国化纤行业应用创新企业”。
公司参与国家科技部十三五重点研发计划课题——物理化学法再生聚酯纤维高效柔性化制备技术，负责再生聚酯纤维制品高效液相增粘匀化、再生聚酯短纤维纺丝成型等物理化学法再生聚酯产业化关键技术。
通过多年人才培养与建设，公司的研发团队已经锻炼成为了一支经验丰富的专业研发队伍，形成了完备的技术研发体系，具备较强的自主研发能力和产品设计能力。同时，公司还与东华大学建立了产、学、研合作关系，在数据资源共享、项目开发合作、人才培养、检验检测、技术分析论证等多个方面合作，以进一步提升研发工作的成功率。
3、产品优势
公司一贯秉持依靠新产品开发满足市场需求的产品战略，坚持产品的优、新两个方面的领先，形成了以高品质、多品种、可定制为核心的产品优势。公司产品定位于差别化、功能型，产品系列丰富，满足水利、公路土工用布、地毯、隔音材料、汽车内饰、纺织服饰等多领域需求。
公司生产的再生聚酯纤维具有功能型、高品质、全色谱、色差小、色牢度高等特性，并通过GRS、SGS、INTERTEK认证。经中国纺织工业联合会鉴定，公
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司汽车内饰用再生聚酯有色纤维产业化关键技术、土工用粗旦再生有色聚酯纤维制备关键技术总体技术达到国际先进水平，产品品质优良。2016年12月，公司子公司恒泽科技纤维纺织原料、纺织纤维等产品上的图形商标（注册证号：
12175357）被江苏省工商行政管理局授予江苏省著名商标。
4、环保优势
公司顺应国家“构建节约型社会、发展循环经济、发展战略性新兴产业”的政策导向，坚持“变废为宝、绿色发展”的发展理念，坚持“既要金山银山、又要绿水青山”的绿色环保经济发展道路，再生有色涤纶短纤维、低熔点涤纶短纤维等主要产品均具有环保友好特征。2016年3月，公司取得中国化学纤维工业协会颁发的“全国化纤行业‘十二五’最具社会责任先进企业”，2017年3月，公司取得中国化学纤维工业协会、纺织化纤产品开发中心颁发的第一批“绿色纤维认证证书”。
公司再生有色涤纶短纤维产品将上游废旧PET原料回收利用，有利于解决废旧PET聚酯难处理问题、有利于减少废气、废水的排放、有利于减少对石油的依赖，实现“变废为宝、循环利用、绿色发展”。另外公司基于原液着色工艺生产再生有色涤纶短纤维产品，可以省去印染工序，避免产生大量的印染废水。
公司低熔点涤纶短纤维产品在下游应用过程中消除了传统化学黏胶剂使用带来的挥发性有机物污染，减少挥发性有机物产生和排放，有利于人的身体健康，有利于改善大气环境质量，提升制造业绿色化水平。
5、管理与品牌优势
公司拥有一支优秀、稳定的管理团队。公司主要管理团队成员均具有多年的涤纶纤维行业经验，其中公司董事长兼总经理戴泽新先生在本行业从业20多年，从行业发展趋势到产品生产工艺再到企业管理流程都有着深入的理解和丰富的心得；主要管理团队的经验使得公司能够准确把握行业的发展动态，同时深入了解技术工艺细节，从而保持在行业内的市场领先与技术领先优势。
2016年12月，公司被工业和信息化部列入第一批《再生化学纤维（涤纶）行业规范条件》生产企业名单。凭借良好的产品和服务，在客户群中获得了良好的口碑，2018年3月，公司被中国化学纤维工业协会评为“2017年度全国化纤行业品牌质量先进企业”。2017年11月，公司参与共同研发的“废旧聚酯纤维
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高效高值化再生及产业化”项目荣获“纺织之光”中国纺织工业联合会科学技术一等奖；2018年12月，公司获得国务院颁发的国家科学技术进步二等奖。
（四）募集资金投资项目符合发行人发展规划和行业发展方向
发行人本次募集资金将投向于“年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目二期”、“新建研发中心项目”和“补充流动资金”，是发行人实施自身发展规划及战略的重要措施，对发行人未来发展起到关键作用。发行人拟使用募集资金投入的项目，符合发行人中长期规划，并且顺应行业发展趋势，有利于发行人保持成长性及增强自身盈利能力。
附件一：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
陆金龙 年 月 日
保荐代表人：
王 军 惠淼枫 年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月 日
内核负责人：
夏锦良 年 月 日
保荐业务负责人：
胡平生 年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
年 月 日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司 年 月 日
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兴业证券股份有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，本保荐机构授权王军和惠淼枫担任本公司推荐的优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。王军最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为0家（主板（含中小企业板）0家、创业板0家）；（2）最近3年内曾担任过展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；
（3）最近3年内无违规记录。
惠淼枫最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为0家（主板（含中小企业板）0家、创业板0家）；（2）最近3年内未曾担任过已完成发行的保荐项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
特此授权。
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
王 军 惠淼枫
保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司年 月 日