3-2-7-1
兴业证券股份有限公司
关于
优彩环保资源科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
3-2-7-2
兴业证券股份有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告
优彩环保资源科技股份有限公司申请在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。兴业证券股份有限公司作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，王军和惠淼枫作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
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释 义除非文意另有所指，下列简称在本保荐工作报告中具有如下特定含义：
| 优彩资源、发行人、公司 | 指 | 优彩环保资源科技股份有限公司 |
| 江河化纤 | 指 | 江阴市江河化纤有限公司，系发行人前身 |
| 恒泽科技 | 指 | 江苏恒泽复合材料科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 万杰回收 | 指 | 江阴市万杰废旧塑料回收有限公司，系发行人全资子公司 |
| 凯峰投资 | 指 | 上海凯峰投资合伙企业（有限合伙），系持有发行人5%以上股份的股东 |
| 兴杭投资 | 指 | 平潭兴杭旌彩股权投资合伙企业（有限合伙），系持有发行人5%以上股份的股东 |
| 凯致投资 | 指 | 杭州凯致投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 兴证创新 | 指 | 兴证创新资本管理有限公司，系发行人股东兴杭投资的普通合伙人、执行事务合伙人及私募基金管理人 |
| 新余投资 | 指 | 新余大盟安科投资中心（有限合伙），系发行人股东 |
| 福能一期 | 指 | 福能一期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 永翊投资 | 指 | 宁波永翊股权投资中心（有限合伙），系发行人股东 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次向社会公众公开发行面值为1.00元，数量不超过8,159.96 万股人民币普通股（A股）的行为 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《优彩环保资源科技股份有限公司章程》 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 锦天城、律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所，系为发行人本次发行提供法律服务的中介机构 |
| 大华、大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人提供审计、验资服务的中介机构 |
| 立信、立信会计师、验资机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人提供审计、验资服务的中介机构 |
| 招股说明书 | 指 | 优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年及2019年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日 |
| 最近一年 | 指 | 2019年 |
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目 录
释 义 ...... 3
目 录 ...... 4
第一节 项目运作流程 ...... 5
一、兴业证券内部项目审核流程 ...... 5
二、本次证券发行的立项审核主要过程 ...... 8
三、项目执行的主要过程 ...... 8
四、内部核查部门审核项目的主要过程 ...... 14
五、保荐机构内部问核过程说明 ...... 14
六、内核小组对项目的审核过程 ...... 15
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 17
一、立项评估决策机构意见 ...... 17
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ...... 17
三、内部核查部门关注的主要问题及落实 ...... 28
四、问核发现的主要问题及落实情况 ...... 31
五、内核会议讨论的主要问题及落实情况 ...... 35
第三节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ...... 68
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第一节 项目运作流程
一、兴业证券内部项目审核流程
兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核。
（一）立项审核
投行质量控制部负责项目的立项评审组织和协调工作。在立项审核阶段，项目组按照规定向投行质量控制部提出立项申请，由投行质量控制部进行完备性审核，确认材料完备后安排立项评审。
每次立项评审至少由五名以上（含五名）立项委员参加方为有效。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。内部控制人员是指兴业证券中以履行投资银行业务质量控制、合规、风险管理等内部控制职能为主要职责的人员。立项评审实行实名制，一人一票，不得弃权。投票表决结果分为同意、反对两种情况。每次表决结果中同意票超过2/3，即为通过本次项目立项。
（二）工作底稿验收
在本次发行申请文件和工作底稿基本齐备后，项目组按照要求向投行质量控制部提出现场检查申请。投行质量控制部收到现场检查申请后，对项目组提交材料的完备性进行检查。项目组提交的材料齐备后，投行质量控制部安排相关人员到项目现场进行现场检查，对照监管要求及兴业证券相关制度对项目底稿的完备性进行检查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。
现场检查完成后，投行质量控制部出具现场检查报告。现场检查报告如实记录、反映现场检查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，并形成明确的现场检查结论。
质量控制部门在认真审阅尽职调查工作底稿后，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
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验收未通过的，质量控制部门要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（三）内部问核
内部问核程序由投行质量控制部主持，参加问核程序的人员应至少包括签字保荐代表人、投行质量控制部等相关人员。履行问核程序时，问核人员询问项目的尽职调查工作情况及重点事项，并就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》进行问核，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
（四）内核审核
1、保荐机构的内核机构
保荐机构风险管理二部下设内核事务处为常设的内核机构，保荐机构同时设立投行类业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
2、内核事项
保荐机构以其名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照其内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）是否同意承销债券发行；
（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的事项。
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除上条会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式决定保荐机构是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审核。内核委员应当符合下列条件：保荐机构投行类业务部门资深专业人员必须具备3家及以上股权承销保荐、上市公司并购重组财务顾问、债券发行与承销、非上市公众公司推荐或资产证券化等投行业务经历，保荐机构资深研究人员需具备3年以上研究工作经历，保荐机构质量控制、合规、风险管理等内控部门委员应具备相关的专业经验，外聘专家应当具有丰富的证券相关从业经验和良好的声誉；投行类业务或军工涉密等特殊投行类项目对内核委员资格另有规定的，从其规定。
3、内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
（1）已经完成必备的尽职调查工作，已根据中国证监会等机构和公司有关规定完成尽职调查程序，已基本完成申报文件的制作；
（2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行回复；
（3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（4）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
（5）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（6）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质
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量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序或对申报材料进行进一步修改完善。项目组应提交修改后的发行申请文件及修改内容说明，经内核事务处审核后发予参会内核委员征求意见后，方可正式对外出具申报文件。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
二、本次证券发行的立项审核主要过程
项目组于2016年11月18日向风险管理与质量控制部提交了优彩资源首次公开发行A股股票并上市项目立项申请。
2016年11月29日，风险管理与质量控制部组织召开了2016年第16次正式立项会议，参会委员包括袁玉平、石军、邹荣、吴华、谢威、何希婧等6人，投行专业技术委员会成员、风险管理与质量控制部人员、项目组成员、风险管理部人员参与了会议过程，审议关于优彩资源首次公开发行并上市正式立项申请，并提出审核意见。
在项目组对立项审核意见充分反馈及沟通的基础上，投资银行类业务立项委员会委员对本项目进行了表决，同意票数6票，反对票数0票，建议暂缓立项0票，本次立项评审结果为：优彩资源首次公开发行A股股票并上市项目立项获通过。
三、项目执行的主要过程
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（一）项目执行成员构成
| 保荐代表人 | 王军、惠淼枫 |
| 项目协办人 | 陆金龙 |
| 项目组成员 | 沈树亮、周明杰、谢康 |
（二）项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
| 阶 段 | 时 间 |
| 尽职调查阶段 | 2016年10月至2017年9月 |
| 辅导阶段 | 2017年9月至2019年4月 |
| 申请文件准备阶段 | 2018年10月至2019年4月 |
| 内部核查阶段 | 2019年2月至2019年4月 |
| 反馈回复和补充2019年半年报阶段 | 2019年6月-2019年9月 |
| 反馈回复和2019年三季度报更新阶段 | 2019年10月-2019年11月 |
| 反馈回复和2019年年报更新阶段 | 2020年1月-2020年3月 |
| 告知函回复阶段 | 2020年3月-2020年4月 |
（三）尽职调查主要过程
兴业证券受优彩资源聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，项目组根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务，在此基础上，出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：
1、在调查过程中，实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）资料收集、工作底稿的制作及审验
项目组进场后与发行人、中介机构及主管部门进行了沟通，收集相关材料，制作工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
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（2）访谈相关人员了解发行人生产、管理运行情况
保荐代表人及项目组成员通过对公司生产制造部、采购部、销售部、技术研发中心、质量管理部负责人进行访谈，就有关问题向公司董事长、总经理及部门负责人等进行咨询和探讨，了解公司的生产、管理运行情况以及公司所在行业的发展状况。
（3）现场考察
保荐代表人及项目组成员现场考察了公司的生产、办公场所，了解发行人的生产、采购、销售情况；实地走访了发行人的主要客户及供应商，了解发行人与其交易等情况。
（4）对发行人及其重要子公司的工商、税务等主管机构进行访谈
保荐代表人及项目组成员对发行人及其重要子公司的工商、税务、社保、环保等主管机构进行询问访谈，并取得了相关部门出具的针对发行人及其子公司无违法违规情形的证明文件。
（5）召集并主持中介机构协调会
项目的执行过程中，保荐代表人及项目组成员多次以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题，并就项目中的有关问题征询律师、会计师的意见。
2、在尽职调查过程中，针对优彩资源首次公开发行A股股票并上市项目的尽职调查主要内容包括但不限于以下方面：
（1）发行人基本情况
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更中的规范运作情况等；并收集相关资料。
调查和了解发行人控股股东、实际控制人戴泽新、王雪萍夫妇及其女儿戴梦茜的基本情况、股东历次出资情况、发行人历史上的股权代持及代持还原情况；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况；并收集相关资料。
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查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。调查和了解报告期内发行人控股子公司的基本情况，资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
（2）业务与技术
调查发行人行业市场前景、行业竞争格局状况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等。
现场走访、与相关人员访谈并收集相关资料，调查发行人的采购、生产、销售模式，了解发行人技术与研发情况；通过与发行人市场部人员沟通并调阅相关合同等资料，调查发行人产品的市场定位及主要业务模式。通过对发行人供应商进行访谈，了解发行人产品的主要上游行业市场供应情况；通过对发行人客户进行访谈，了解客户的市场需求状况及对发行人产品的评价。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工访谈等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。
（3）同业竞争与关联交易
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况。
（5）公司治理
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查阅发行人组织结构图、历次股东会（股东大会）、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、内部控制制度、公司治理制度等文件；抽样测试发行人内部控制制度运行情况；了解发行人组织机构运作情况，组织机构是否健全、是否存在大股东资金占用等情况。
（6）财务会计信息
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、预收款项、报告期内的纳税等进行重点核查。
（7）募集资金运用
查阅本次发行的募投项目立项备案文件、主管部门审批、环评批复文件等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
（8）业务发展规划和公司未来可持续发展能力
调查发行人未来生产能力、资产规模、市场份额以及利润目标等，并结合募集资金运用审慎分析说明发行人的未来发展计划及发展目标。
（9）公司或有风险
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
（10）股利分配情况
调查和了解发行人现行的股利分配政策，历次股利分配的决策程序及实施情况，并收集相关资料。
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
兴业证券指定王军和惠淼枫两名保荐代表人负责优彩资源本次首次公开发行股票并上市的保荐工作，保荐代表人王军、惠淼枫自2016年10月至本报告出
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具日，主要负责统筹规划、组织协调的总体工作，同时，按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规的要求，主导并参与了对优彩资源的尽职调查工作、辅导工作和申报材料编制工作。在此期间，两名保荐代表人参与的尽职调查工作包括但不限于：组织撰写并审定提交发行人的工作备忘录和中介会议议题及内容；查阅了发行人的相关资料、中介机构相关报告等资料，了解并核查发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、业务发展目标、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等，并对其是否符合发行条件进行综合分析；对发行人股东、高级管理人员、重要部门负责人、中介机构项目负责人等进行了访谈和咨询；对发行人重要客户、供应商和政府相关主管部门进行访谈；实地考察了发行人及子公司的办公、生产现场；核查了由发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件；参与编制与复核申报文件等。
（五）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
| 姓名 | 角色 | 从事的具体工作 |
| 王军 | 保荐代表人 | 1、制定项目总体计划和目标，并根据实际情况对计划和时间表进行调整； 2、与发行人控股股东、主要股东的负责人、发行人董事、监事、高级管理人员密切沟通，督促相关问题的进展； 3、与发行人会计师、律师及其他中介机构保持密切沟通，就相关问题及时召集中介机构协调会议，对重要事项进行协调； 4、组织并全面参与尽职调查，确定重点问题和解决方案，参与具体的辅导工作； 5、通过发行人现场走访、查阅相关资料等方式进行补充尽职调查； 6、安排项目组成员的分工，组织讨论重点问题的解决方案； 7、组织并参与申报材料的准备及复核工作； 8、检查复核工作底稿。 |
| 惠淼枫 | 保荐代表人 | 1、与发行人控股股东、主要股东的负责人、发行人董事、监事、高级管理人员保持沟通，督促相关问题的进展； 2、与发行人会计师、律师及其他中介机构保持沟通，就相关问题参与中介机构协调会议，对重要事项进行讨论； 3、参与讨论重点问题的解决方案并协调解决； 4、参与申报材料的准备及复核工作； 5、检查复核工作底稿。 |
| 陆金龙 | 项目协办人 | 1、协助保荐代表人的各项工作，影响项目进度和质量的相关问题 |
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| 姓名 | 角色 | 从事的具体工作 |
| 及时向保荐代表人汇报及沟通； 2、全面参与尽职调查工作，参与界定重点问题并就解决方案提出建议； 3、全面参与辅导工作； 4、就一般性问题提出整改方案，在保荐代表人确认后督促发行人落实； 5、撰写并准备申报材料，并对相关材料复核。 | ||
| 沈树亮 | 项目组成员 | 1、根据项目组分工完成具体事务的执行工作； 2、就协调会讨论内容汇总，撰写相关文件或会议资料，供会议讨论和决策； 3、相关流程文件和申报材料初稿的汇总工作； 4、根据项目组分工撰写部分申报材料； 5、负责工作底稿的整体核对，并对相关底稿的初步分析情况进行修改和核实等。 |
| 周明杰 | 项目组成员 | |
| 谢康 | 项目组成员 |
四、内部核查部门审核项目的主要过程
2019年2月14日至17日，投行质量控制部、风险管理二部和合规管理部审阅了优彩资源首次公开发行A股股票并上市项目的现场检查申请文件，并于2019年2月18日至22日分别赴优彩资源进行了现场检查，对照监管要求及兴业证券相关制度对项目底稿的完备性进行检查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。2019年2月25日，投行质量控制部出具了对于优彩环保资源科技股份有限公司项目的现场核查报告，并送达了项目组。项目组补充核查和落实回复后，质量控制部出具了优彩环保资源科技股份有限公司项目工作底稿验收报告和质量控制报告。
五、保荐机构内部问核过程说明
投行质量控制部主持了项目内部问核程序，项目签字保荐代表人王军、惠淼枫，投行质量控制部贾凤梅、顾文佳等参与了问核过程。履行问核程序时，问核人员询问了项目的尽职调查工作情况及重点事项，并就《关于保荐项目重要事项
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尽职调查情况问核表》进行了逐项问核，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核结束后，保荐代表人王军和惠淼枫当面誊写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所附承诺事项，并签字确认。兴业证券保荐业务负责人胡平生对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
六、内核小组对项目的审核过程
项目组于2019年3月12日向风险管理二部提交了优彩资源首次公开发行A股股票并上市项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。
2019年3月19日，兴业证券召开了优彩资源首次公开发行A股股票并上市项目内核会议，审核优彩资源首次公开发行A股股票并上市项目申请文件。参加会议的内核小组成员包括刘亚利、徐程鋆、夏斌斌、李洁、贾凤梅、王光清、盛杨7人。
2019年3月22日，内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及说明后，对优彩资源首次公开发行A股股票并上市项目内核申请进行了表决，本次内核会议评审结果为：优彩资源首次公开发行A股股票并上市项目内核获通过。兴业证券同意推荐优彩环保资源科技股份有限公司本次首次公开发行股票并上市。
2019年9月4日，风险管理二部和质量控制部审核人员完成了发行人首次公开发行股票项目补充2019年半年度财务数据和反馈回复相关材料的审核工作，同意项目组将上述材料上报中国证监会。
2019年11月13日，风险管理二部和质量控制部审核人员完成了发行人首次公开发行股票项目补充2019年三季度财务数据和反馈回复相关材料的审核工作，同意项目组将上述材料上报中国证监会。
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2020年1月10日，风险管理二部和质量控制部审核人员完成了发行人首次公开发行股票项目补充2019年度审阅报告相关材料的审核工作，同意项目组将上述材料上报中国证监会。
2020年3月28日，风险管理二部和质量控制部审核人员完成了发行人首次公开发行股票项目补充2019年度报告相关材料的审核工作，同意项目组将上述材料上报中国证监会。
2020年4月8日，风险管理二部和质量控制部审核人员完成了发行人首次公开发行股票项目发审会会议准备相关材料的审核工作，同意项目组将上述材料上报中国证监会。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见
项目组于2016年11月18日向风险管理与质量控制部提交了优彩资源首次公开发行A股股票并上市项目立项申请，经风险管理与质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证券投资银行类业务立项委员会于2016年11月29日对优彩资源首次公开发行A股股票并上市项目进行了立项评审，袁玉平、石军、邹荣、吴华、谢威、何希婧等6名投资银行类业务立项委员会委员进行了审议和投票表决，本次立项评审结果为：优彩资源首次公开发行A股股票并上市项目立项获通过。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
1、关于发行人历史上股权代持及还原问题及解决情况
（1）股权代持过程及原因
发行人历史上存在股权代持问题，其股权代持过程及原因如下：
| 时间 | 股本代持形成及还原演变 | 股东姓名/名称 （实际出资人） | 出资比例/持股比例（%） | 代持原因 |
| 2004年10月 | 江河化纤第一次股权转让，并形成股权代持 | 戴云章 （戴泽新） | 60.00 | 戴泽新将股权委托给其父亲戴云章代为持有，主要原因是戴泽新在2004年-2009年期间分别在山东、盐城经营有郓城新大化纤公司、郓城江河化纤废旧回收公司、盐城市新大化纤等公司，一部分时间在山东、盐城从事生产经营，为便于江河化纤（发行人前身）有关文件的签署，戴泽新委托其父亲持有发行人股权，目的在于提高江河化纤日常经营效率。 |
| 王雪萍 | 40.00 | |||
| 2013年6月 | 江河化纤第二次股权转让，并 | 姜小牛 （戴泽新） | 60.00 | 优彩资源子公司恒泽科技在2013年向江阴农商行申请贷款时， |
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| 变更代持人 | 姜小牛 （王雪萍） | 10.00 | 为了增加银行融资额度和融资方便，银行方面要求担保人之间不存在关联关系，故江河化纤原股东将相关股份转由周正东、姜小牛代持。目前，上述贷款已全部还清、且相关担保已全部解除。 | |
| 周正东 （王雪萍） | 30.00 | |||
| 2015年5月 | 江河化纤第三次股权转让，并将股权代持还原 | 戴泽新 | 60.00 | 为规范化公司经营，将前述股份代持全部还原为真实股东。 |
| 王雪萍 | 40.00 |
（2）保荐机构核查过程
针对发行人股权代持，保荐机构进行了如下核查：
| 序号 | 核查手段 | 取得的证据 | 核查结论 |
| 1 | 对代持期间增资来源路径进行梳理，核查资金来源过程追溯至最终资金来源，访谈最终资金来源方及其他相关方 | 增资涉及银行卡对账单或出资凭证、访谈纪要 | 增资资金来源清晰，最终均来源于戴泽新家庭，与名义股东及其他第三方无关 |
| 2 | 核查代持协议、代持相关公证文件，对名义股东进行访谈 | 代持协议、公证书、访谈纪要 | 代持协议、解除委托持股协议均系名义股东姜小牛、周正东本人签名 |
| 3 | 取得华东政法大学司法鉴定中心对代持协议、解除委托持股协议的鉴定结果 | 鉴定结果 | |
| 4 | 核查代持形成及还原时股权转让相关的内部决策程序，以及工商变更文件 | 协议、股东会决议、工商登记材料 | 代持形成及还原决策程序规范、过程真实 |
| 5 | 查看对代持协议签订时经办律师吕建伟的访谈公证文件，核实代持形成过程 | 访谈纪要、公证书 | 代持协议系由经办律师起草，协议签订时相关当时人均在场知悉 |
| 6 | 核查名义股东的基本情况 | 戴泽新与姜小牛之间的亲属鉴定结果、员工花名册 |
| 7 | 核查实际控制人近亲属是否持有发行人股份 | 访谈、确认函 | 未持有发行人股份 |
| 8 | 股权代持期间公司重大决策情况 | 对外签署的重 | 代持期间戴泽新实际 |
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| 大合同 | 经营管理公司业务，为公司实际控制人 |
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人股权代持期间公司历次增资资金来源清晰，最终均来源于戴泽新家庭，与名义股东及其他第三方无关；代持协议、解除代持协议系名义股东本人签署，代持形成及解除过程真实，代持认定依据充分；符合《首发管理办法》第十三条规定；
（2）公司代持期间实际控制人为戴泽新、王雪萍夫妇，代持解除后实际控制人未发生变更，且代持已于2015年5月解除，至本次申报时将超过36个月，符合《首发管理办法》第十二条规定。
2、关于发行人间接股东存在“三类股东”的问题及解决情况
发行人部分间接股东中曾存在“三类股东”的情况，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 入股时间 | 持股比例 | 穿透后“三类股东”情况 |
| 1 | 福能一期 | 2015年12月 | 1.15% | 福能一期上层第三层登记股东“兴业国际信托有限公司”实质上为兴业国际信托有限公司所发行的信托计划，属于“三类股东”。 |
| 2 | 永翊投资 | 2016年12月 | 1.01% | 永翊投资的有限合伙人为契约型基金，属于“三类股东”。 |
其中，福能一期上层“三类股东”对发行人的间接持股情况如下：
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经沟通协商，发行人对上述间接“三类股东”进行了清理规范，解决方法与情况如下：
福能一期（持有发行人1.15%股份）
福建省福能兴业股权投资管理有
限公司
嘉兴兴晟武能投资合伙
企业（有限合伙）
福建省能源集团有限责
任公司
27.83%
24.50%40.80%
兴业国际信托有限公司（系信托计划出资）
99.54%
平潭雄鹰创业投资合伙
企业（有限合伙）
福建省福能融资担保有
限公司
24.50%10.20%
序号
| 序号 | 股东名称 | 整改方法 | 整改进度 |
| 1 | 福能一期 | 由福建省能源集团有限责任公司受让嘉兴兴晟武能投资合伙企业(有限合伙)持有的福建省福能兴业股权投资管理有限公司24.50%的股权 | 2019年4月9日福建省能源集团有限责任公司与嘉兴兴晟武能投资合伙企业签署相关股权转让协议，并于2019年4月23日完成相关工商变更登记手续。 |
| 2 | 永翊投资 | 永翊投资的有限合伙人以非现金分配形式将其所持永翊投资的合伙人份额转让给该基金的27名投资者 | 永翊投资以2018年11月14日为基金终止日，将基金资产以非现金方式分配予份额持有人，并于2019年2月18日完成相关工商变更登记手续。 |
经核查，保荐机构认为，发行人对上述间接“三类股东”清理规范后，发行人股东及其间接股东中不存在“三类股东”，符合证监会对拟上市公司“三类股东”的指导意见。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
保荐机构按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。保荐机构对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
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1、发行人采购真实性的核查情况
（1）统计报告期内发行人的主要原材料的采购情况，分析发行人的采购规模、采购品种、主要原材料耗用与产品产量的配比是否符合行业特点，分析发行人主要原材料采购价格及其变动趋势与市场可比原料价格变化趋势是否一致；
（2）保荐机构从发行人采购入账凭证中抽取样本,抽取报告期内主要国内外供应商，追查至其相应的采购合同、采购发票、磅秤称重单、原料计价检测单、入库单、报关单（进口适用）等会计凭证，并核查相应的付款记录，跟踪应付账款期后付款情况，函证主要国内外供应商的往来款项，分析对发行人向主要供应商的采购付款情况是否存在异常；
（3）通过实地走访主要供应商及新增供应商经营场所，取得供应商的访谈纪要、身份证、营业执照、关联关系确认函，查询主要供应商的工商档案，调查主要供应商与发行人之间的关联关系，分析了解发行人报告期内主要供应商交易额大幅变动的原因，核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性；
（4）保荐机构取得发行人及其子公司全部固废进口许可证，登录国家环保厅网站核对发行人固废进口许可证额度是否正确，并统计发行人及其子公司固废进口许可证上记载的已使用额度与发行人报告期内的固废进口数量是否一致；
（5）通过了解发行人存货盘点制度，履行存货监盘程序，抽样检查存货盘点记录，核查发行人存货的真实性与完整性，分析发行人存货规模与其生产经营情况是否匹配。
经核查，保荐机构认为，招股说明书中采购方面的财务信息披露准确、完整，符合企业经营实际情况。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
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保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：
（1）通过查阅相关行业资料和同行业上市公司的公开披露信息，核查了发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产品价格、销量的变化情况是否符合市场变动趋势；
（2）通过分析行业经营模式、历史数据以及发行人报告期内收入季节性波动情况，核查了发行人所处行业是否具有明显周期性和季节性；
（3）通过查阅发行人销售合同、出库单、签收单、记账凭证、增值税发票等资料，实地走访主要客户，核查了发行人销售内控制度的实际执行情况以及合同收入确认时点的恰当性；
（4）通过实地走访主要客户，查询客户工商信息，分析了解发行人与主要客户交易额大幅变动的原因，了解发行人期后销售退回情况等方式，核查了发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；
（5）通过实地走访主要客户、查询公开信息等方式了解主要客户背景及股东结构，核查发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
经核查，保荐机构认为，招股说明书中收入方面的财务信息披露真实、准确，符合企业经营实际情况。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：
（1）通过查询发行人主要原材料和能源的公开市场价格，比较发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场情况相比是否存在显著异常，分析发行人主要原材料及能源耗用情况与发行人报告期内产能、产量、销量之间的匹配关系；
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（2）通过了解发行人报告期内成本核算方法，查阅成本明细表和相关成本结转凭证，核查了发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性；
（3）通过实地走访主要供应商，查询主要供应商的工商档案，调查主要供应商与发行人之间的关联关系，比对发行人与主要供应商签订的采购合同与发行人采购入库明细，分析了解发行人报告期内主要供应商交易额大幅变动的原因，核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性；
（4）通过了解发行人存货盘点制度，履行存货监盘程序，抽样检查存货盘点记录，核查了发行人存货的真实性以及是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
经核查，保荐机构认为，招股说明书中成本方面的财务信息披露准确、完整，符合企业经营实际情况。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成以下工作：
（1）通过查阅发行人销售费用、管理费用和财务费用明细表，计算期间费用率并与同行业上市公司进行比较，分析期间费用与其他相关数据的匹配性，抽取大额期间费用凭证确认会计处理合理性，核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性；
（2）通过访谈相关负责人，计算分析发行人销售费用率并与同行业上市公司进行比较，核查了发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比是否合理；
（3）通过查阅报告期内发行人管理人员薪资明细表，计算管理人员薪资变动情况并与当地薪资水平进行对比，核查了报告期管理人员薪酬是否合理；
（4）通过查阅发行人研发费用明细、研发项目清单，核查了研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；
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（5）通过查阅发行人银行借款合同，计算相关利息，核实相关借款用途，核查了发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化；
（6）通过访谈发行人相关负责人，了解发行人薪酬制度，查阅报告期内员工薪资明细表，统计不同类别员工薪资变动情况并与当地平均薪资水平、同行业上市公司平均薪资水平进行比较，核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
经核查，保荐机构认为，招股说明书中期间费用方面的财务信息披露准确、完整，符合企业经营实际情况。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
保荐机构核查了影响发行人净利润的项目，主要完成以下工作：
（1）通过取得发行人报告期内政府补助相关证明文件以及发行人相关记账凭证、银行转账凭证等资料，核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性；
（2）通过调查发行人报告期内享受税收优惠政策情况和税收优惠的相关政策文件，核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的条件以及相关会计处理的合规性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准确，符合企业经营实际情况。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行了核查，具体情况如下：
保荐机构查阅了《公司章程》、《招股说明书》以及通过相关规定的董事会、股东大会决议、议案及会议记录，并与相关法律、法规、规范性文件进行了比照。
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保荐机构认为，发行人在制定利润分配政策时明确提出了连续、稳定的利润分配政策，规定原则上公司每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。发行人《公司章程》中已经对上市后利润分配的比例、形式等方面作出了明确的规定，从制度上建立了对股利分配的制约机制，有利于保护投资者合法权益；其次，《公司章程》及《招股说明书》中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；最后，发行人《公司章程》中强化了独立董事、外部监事和公众投资者对股利分配的监督机制，减弱了发行人控股股东利用自身股权优势对股利分配政策进行随意修改的可能，上述条款有效地保护了公众股东的利益。
（五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和核查过程如下：
根据发行人提供的资料、发行人股东中需按照《私募基金管理办法》、《私募基金管理人登记和基金备案办法》等规定履行登记备案程序的股东情况如下：
1、凯峰投资已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》要求于2015年12月22日在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：
S85942，并取得《私募投资基金备案证明》。凯峰投资的基金管理人上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）已于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会登记（登记编号：P1002053），并取得《私募投资基金管理人登记证明》。
2、兴杭投资已经根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》要求于2016年5月19日备案为证券公司直投基金（产品编号：S32209），兴杭投资的私募基金管理人兴证创
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新已于2015年4月15日在中国证券投资基金业协会登记（登记编号：P1010621），并取得《私募投资基金管理人登记证明》。
3、新余投资根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》要求于2016年12月22日在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：SE7290），并取得《私募投资基金备案证明》。新余投资的普通合伙人深圳市盛方资本管理有限公司已于2015年2月4日在中国证券投资基金业协会登记（登记编号：
P1008028），并取得《私募投资基金管理人登记证明》。
4、福能一期根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》要求于2015年12月22日在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：S85268），并取得《私募投资基金备案证明》。福能一期的私募基金管理人福建省福能兴业股权投资管理有限公司已于2014年5月26日在中国证券投资基金业协会登记（登记编号：P1002582），并取得《私募投资基金管理人登记证明》。
5、永翊投资已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》要求于2016年8月11日在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：
SL8600），并取得《私募投资基金备案证明》。永翊投资的私募基金管理人上海朝阳永续菁和投资顾问有限公司已于2015年5月8日在中国证券投资基金业协会登记（登记编号：P1012685），并取得《私募投资基金管理人登记证明》。
6、凯致投资已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》要求于2016年4月21日在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：
SE5981），并取得《私募投资基金备案证明》。永翊投资的私募基金管理人上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）已于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会登记（登记编号：P1002053），并取得《私募投资基金管理人登记证明》。
保荐机构取得了上述股东的私募基金备案资料，并通过基金业协会网站查询复核了上述备案信息。经核查，保荐机构认为，发行人股东中符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范规定的股东均已按照规定履行了备案程序。
（六）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
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项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订）（证监会公告[2020]43号）的要求，对发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查，核查了经营模式、主要产品的生产、销售规模及销售价格、行业周期性、业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、主要客户及供应商的构成、产业政策、进出口业务、税收政策、诉讼或仲裁事项、重大合同条款或实际执行情况、安全生产以及其他可能影响投资者判断的重大事项变化的情况，具体情况和核查过程如下：
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订）（证监会公告[2020]43号）的相关要求，勤勉尽责，对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息开展相关核查工作。
发行人本次申报文件财务信息的审计截止日为2019年12月31日。保荐机构通过访谈、现场查看、原始底稿核查、参与2020年7月1日存货盘点、参与2020年1-6月函证、查看会计师出具的2020年1-6月审阅报告及财务报表并与去年同期进行分析对比等多种手段相结合核查了发行人审计截止日后2020年1-6月的经营情况，具体核查情况如下：了解发行人的采购规模及采购价格情况，抽查主要采购合同、发票等，查看发行人主要原材料市场价格变化情况，了解到PTA、MEG等原材料价格从1月份开始下降，在3500元/吨（含税价）左右波动，导致发行人原材料采购价格及产品成本下降；了解发行人主要产品的销售情况，抽查主要产品的销售合同、出库单、发票等，发行人营业收入2020年1-6月较上年同期减少，主要原因一方面受新冠疫情影响导致下游客户停工时间较往年有所增加，再生有色涤纶短纤维销售数量较上年同期有所减少，同时受石油价格下跌影响，原生纤维上游原料PTA、MEG价格大幅下降，导致发行人主要产品及原材料市场价格均同比下降，综合导致公司营业收入及营业成本同比下降，公司营业利润、净利润及扣除非经常性损益后的净利润较上年同期分别大幅增长，主要原因系虽然发行人再生有色涤纶短纤维销售数量较上年同期有所减少，但受益于低熔点纤维产品毛利率相对上年投产初期已显著改善，且涤纶非织造布于2019年3月方投入试生产，导致2020年上半年涤纶非织造布同比销售数
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量及毛利增长较多，从而导致发行人产品毛利较上年同期有所增长，整体上推动发行人营业利润、净利润以及扣除非经常性损益后的净利润均有所增长；了解2020年1-6月发行人的主要客户和供应商构成，核查主要客户和供应商构成是否发生重大变化，了解到发行人于2020年6月停止向主要供应商汉邦（江阴）石化有限公司采购PTA并增加PTA新供应商，由于PTA国内外市场供应充足、价格透明公开，上述变化不影响发行人的正常采购及生产经营，除此以外，发行人的主要客户及供应商的构成没有发生重大不利变化；查看行业资料及同行业上市公司情况，判断发行人行业周期性、业务模式、竞争趋势、产业政策、进出口业务及税收政策是否发生重大变化，了解到发行人行业具有一定的周期性，发行人业务模式没有发生重大不利变化，受国内外新冠疫情及国际贸易争端的影响竞争趋势有所加强，国家的产业政策没有发生重大不利变化，发行人出口业务较少、进出口业务没有发生重大变化，除国家出台疫情影响的惠民税收政策外没有发生重大变化；通过与发行人相关人员访谈及现场走访，已经通过相关的网站查询，判断发行人是否新增重大诉讼或仲裁事项、重大合同条款或实际执行情况、安全生产以及其他可能影响投资者判断的事项，了解到发行人没有新增重大诉讼或仲裁事项，重大合同条款或实际执行情况良好，没有发生重大的安全生产事故以及其他可能影响投资者判断的事项。经核查，保荐机构认为，审计截止日至招股说明书签署日之间发行人生产经营活动正常，未出现重大变化。发行人主要产品销售情况良好，主要客户结构未发生重大不利变化，主要原材料供应情况未发生重大不利变化，主要供应商未发生重大不利变化，行业周期性、业务模式、竞争趋势、产业政策、进出口业务及税收政策亦未发生重大变化，发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实
（一）关于钢棚问题
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问题描述：发行人用于储存原材料的钢棚无法办理房产证，请项目组说明钢棚是否存在被行政处罚或责令强制拆除的风险，是否会对发行人的生产正常经营及持续经营产生影响。
回复或落实情况：
1、基本情况
发行人及子公司恒泽科技在自有土地上建设了简易钢棚，主要用于堆放原材料，建筑面积总计36,781.11平方米。具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 钢棚位置 | 实际面积（㎡） | 规划面积（㎡） |
| 1 | 优彩资源 | 祝塘镇新庄路89号 | 14,505.00 | - |
| 2 | 恒泽科技 | 祝塘镇富庄路22号 | 5,656.00 | 3,802.00 |
| 3 | 恒泽科技 | 祝塘镇环西路28号 | 16,620.11 | 14,946.00 |
| 合计 | 36,781.11 | 18,748.00 | ||
截至本报告签署日，发行人及恒泽科技在自有土地上建设了合计36,781.11平方米的钢结构棚架等简易建筑物作为仓库使用，其中18,748平方米的钢结构棚架已履行建设前设计规划方案审批程序，其余18,033.11平方米的钢结构棚架未履行相关规划审批手续，且上述钢棚的建设未办理建筑工程施工许可手续。
发行人确认，截至本报告签署日，发行人未因上述钢结构棚架建设相关事项收到过主管机关的处罚通知；上述钢结构棚架主要作为仓库使用，如未来被拆除或因其它原因导致无法继续使用，发行人在周边寻找替代的物业较为容易, 不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
2、项目组核查情况
项目组会同发行人律师对照发行人平面图实地察看钢棚的情况，走访江阴市行政审批局，并前往规划局调取发行人子公司恒泽科技厂区规划图及其审查意见，取得江阴市住房及城乡建设局、江阴市祝塘镇人民政府建设管理科、发行人实际控制人出具的相关证明或承诺文件。
江阴市住房及城乡建设局出具证明，确认2016年1月1日起至本证明出具之日，发行人能遵守有关房地产、城乡建设、城乡规划方面的法律、法规，该公司不存在违反有关房地产交易、建设工程管理方面的法律、法规及规范性文件的
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重大违法行为，也不存因违反有关房地产交易、建设工程管理、城乡规划方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。”
江阴市祝塘镇人民政府建设管理科出具证明，确认同意发行人及恒泽科技维持现状并继续使用上述钢棚，且不会对此给予行政处罚或责令强制拆除。
根据发行人实际控制人戴泽新、王雪萍及戴梦茜出具承诺：“如公司因上述事宜被有权部门给予行政处罚或责令强制拆除，由实际控制人承担全部行政罚款及拆除费用，并补偿公司全部经济损失。”
经核查，项目组认为：发行人及恒泽科技上述部分钢结构棚架未办理建设工程规划及建筑工程施工手续不符合现行法律、法规及规范性文件的规定，上述未办理建设工程规划手续的建筑物存在被拆除的法律风险，发行人存在被没收违规实物资产或违法收入及被处以罚款的法律风险。鉴于发行人及恒泽科技上述钢结构棚架主要作为仓库使用，且发行人未就上述事项遭受过行政处罚，发行人的实际控制人已承诺承担发行人的全部行政罚款、拆除费用及经济损失，上述情形不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）关于排污许可证断档问题
问题描述：请说明发行人及其子公司恒泽科技排污许可证的办理进展情况以及预计取得时间。
回复或落实情况：
2016年，国务院颁发《控制污染物排放许可制实施方案》，提出规范有序发放排污许可证。在排污证发放的具体实施步骤上，《方案》提出了时间表：2016年底，率先在火电、造纸两个行业推动排污许可改革，同时在京津冀试点地区开展钢铁、水泥行业，在海南开展石化行业排污许可证试点，为全国实施奠定基础。2017年要对大气十条、水十条确定的重点行业企业核发排污许可证，到2020年，基本完成各行业排污许可证核发。
受国务院《控制污染物排放许可制实施方案》、《江苏省排污许可制度改革试点工作实施方案》（苏环办[2016]171号）、《关于组织开展江苏省工业污染源全面达标排放工作的通知》（苏环办[2017]52号）政策影响，自2017年以后，发行人
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2017年上半年未能及时领取排污许可证且2018年6月旧证到期后暂未领取新排污许可证，发行人子公司恒泽科技2017年以来一直未能领取新排污许可证，具体原因如下：
2017年，江苏省环保厅颁布《关于组织开展江苏省工业污染源全面达标排放工作的通知》（苏环办[2017]52号）和《江苏省工业污染源全面达标排放计划（2017-2020年）工作方案》，对省内43类固定工业污染源行业纳入排污许可管理，并制定了2017年2月-2019年6月共计四个批次整改及录入“一企一档”系统的时间表。
2017年4月10日，江阴市环境保护局出具《关于许可证发放情况的说明》，根据《江苏省排污许可制度改革试点工作实施方案》（苏环办[2016]171号），我省从2016年开始，按行业分批分类发放排污许可证，目前江苏恒泽复合材料科技有限公司排污证暂未列入分类发放对象。
2019年1月8日，项目组和发行人律师锦天城对江阴市环境保护局进行访谈，报告期内，未发现公司及其子公司违反环保法规的情形，亦未对公司及其子公司进行过行政处罚，公司及其子公司暂未列入排污许可证分类发放对象期间能够正常生产经营并按标准排放污染物。同时，江阴市环境保护局也对发行人及其子公司“关于排污许可证发放情况说明”予以盖章确认，说明发行人及其子公司预计于2020年申领排污许可证。
综上，项目组认为，发行人及其子公司暂无排污许可证是受国家政策影响所致，期间均能够正常生产经营并按标准排放污染物且不会受到环保部门处罚或责令停产，不存在合法合规性障碍，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。
四、问核发现的主要问题及落实情况
（一）资金核查相关问题
问题描述：
报告期内，发行人主营业务收入逐年上升，运输费、招待费2018年较2017年存在大幅下降，与主营业务收入的变动趋势不一致。请项目结合核查程序，说明是否存在体外循环、通过个人账户代垫费用等情况。
回复或落实情况：
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项目组对发行人主要客户、供应商进行走访，了解结算方式以及是否存在帐外往来；获取并查阅了报告期内发行人实际控制人戴泽新、王雪萍夫妇及其女儿戴梦茜、戴玉珍、发行人董监高、全体财务人员的个人银行卡对账单，查看对账单交易摘要、交易对手信息，并与发行人主要客户、供应商信息进行比对，核查是否存在异常交易。经核查，报告期内发行人不存在体外循环交易，上述对账单内资金往来均系个人用途，不存在通过个人银行账户代收货款或代垫费用的情形。
（二）银行贷款合规性问题
问题描述：
报告期内，发行人及其全资子公司恒泽科技向银行申请流动资金贷款，贷款发放后支付给万杰回收，万杰回收收到上述款项后，将全部或部分款项转回至发行人或恒泽科技账户的情形。发行人及其全资子公司恒泽科技收到银行贷款支付给万杰回收的金额共计27,000万元，万杰回收退回贷款的金额共计18,180万元。
2018年5月14日，发行人与江苏银行江阴支行签订《固定资产借款合同》，合同金额2亿元，借款期限自2018年5月14日至2021年5月13日，借款用途为购买设备、支付工程款。实际使用时存在部分款项由发行人贷款专户支付后，供应商退回发行人的情形，涉及金额6,344万元。
上述情况是否涉嫌“倒贷款”，请说明上述问题是否会导致发行人因内控不规范而影响其发行条件以及对前述事项所履行的核查程序及核查结论。
回复或落实情况：
1、流动资金贷款转回及影响
（1）报告期内发行人流动资金贷款支付情况
报告期内，优彩资源及子公司恒泽科技向银行申请流动资金贷款，贷款发放后支付给万杰回收，万杰回收收到上述款项后根据付款计划，将全部或部分款项转回至优彩资源或恒泽科技账户。报告期内，上述贷款放款、支付及万杰回收转回情况具体如下：
单位：万元
| 贷款主体 | 放款日期 | 贷款金额 | 付万杰日期 | 付万杰金额 | 万杰退回恒 | 万杰退回 |
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| 泽/优彩日期 | 金额 | |||||
| 优彩资源 | 2016-09-13 | 1,000.00 | 2016-09-14 | 1,000.00 | 2016-09-14 | 500.00 |
| 恒泽科技 | 2016-03-30 | 3,500.00 | 2016-04-01 | 3,500.00 | 2016-04-01 | 3,300.00 |
| 恒泽科技 | 2016-08-02 | 500.00 | 2016-08-04 | 500.00 | - | - |
| 优彩资源 | 2017-06-13 | 2,400.00 | 2017-06-14 | 2,400.00 | 2017-06-14 | 1,200.00 |
| 优彩资源 | 2017-09-08 | 1,000.00 | 2017-09-11 | 1,000.00 | - | - |
| 恒泽科技 | 2017-02-16 | 2,000.00 | 2017-02-20 | 2,000.00 | 2017-02-20 | 2,000.00 |
| 恒泽科技 | 2017-02-22 | 1,500.00 | 2017-02-23 | 1,500.00 | 2017-02-23 | 500.00 |
| 恒泽科技 | 2017-10-18 | 1,000.00 | 2017-10-19 | 1,000.00 | 2017-10-19 | 1,000.00 |
| 恒泽科技 | 2017-12-01 | 1,000.00 | 2017-12-04 | 1,000.00 | - | - |
| 优彩资源 | 2018-06-05 | 2,100.00 | 2018-06-06 | 2,100.00 | 2018-06-06 | 1,100.00 |
| 优彩资源 | 2018-07-05 | 100.00 | 2018-07-06 | 100.00 | 2018-07-11 | 1,600.00 |
| 优彩资源 | 2018-07-05 | 500.00 | 2018-07-06 | 500.00 | ||
| 优彩资源 | 2018-07-10 | 1,100.00 | 2018-07-10 | 1,100.00 | ||
| 优彩资源 | 2018-07-26 | 500.00 | 2018-07-27 | 500.00 | - | - |
| 优彩资源 | 2018-08-08 | 800.00 | 2018-08-09 | 800.00 | 2018-08-09 | 700.00 |
| 优彩资源 | 2018-11-16 | 2,000.00 | 2018-11-19 | 2,000.00 | 2018-11-19 | 2,000.00 |
| 恒泽科技 | 2018-01-25 | 2,000.00 | 2018-01-26 | 2,000.00 | 2018-01-26 | 1,800.00 |
| 恒泽科技 | 2018-01-29 | 1,500.00 | 2018-02-01 | 1,500.00 | 2018-02-03 | 300.00 |
| 恒泽科技 | 2018-09-29 | 500.00 | 2018-09-30 | 500.00 | 2018-09-30 | 500.00 |
| 恒泽科技 | 2018-10-12 | 1,000.00 | 2018-10-15 | 1,000.00 | 2018-10-22 | 680.00 |
| 恒泽科技 | 2018-11-22 | 1,000.00 | 2018-11-22 | 1,000.00 | 2018-11-23 | 1,000.00 |
| 合计 | 27,000.00 | 27,000.00 | 18,180.00 | |||
万杰回收系优彩资源全资子公司，主要从事再生PET原料回收业务，面向优彩资源、恒泽科技定向销售。优彩资源、恒泽科技取得银行贷款后向万杰回收支付原料采购款，万杰回收收到款项后根据资金使用计划将暂时闲余资金转回至优彩资源或恒泽科技账户，后续产生对外付款需求时再由优彩资源、恒泽科技向万杰回收付款。
（2）潜在影响
上述流动资金贷款向万杰回收支付后转回系发行人为提高资金使用效率、在母子公司间统一调拨资金所致。
一方面，报告期内优彩资源、恒泽科技与万杰回收之间购销业务真实发生，万杰回收向优彩资源、恒泽科技定向销售PET再生原料，2016年至2018年，万
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杰回收营业收入分别为21,007.01万元、33,778.67万元、23,431.70万元，大于万杰回收向优彩资源及其子公司恒泽科技转回的流动资金贷款金额，流动资金贷款不存在通过提供虚假合同骗取银行贷款的情形。另一方面，发行人为提高资金使用效率，万杰回收收到款项后根据资金使用计划将暂时闲余资金转回至优彩资源或恒泽科技账户，后续产生对外付款需求时再由优彩资源、恒泽科技向万杰回收付款，转回的贷款资金最终仍用于流动资金需求，未改变贷款资金用途。综上，发行人上述行为不存在通过提供虚假合同骗取银行贷款、改变贷款用途的情形。
2、项目贷款转回情况及发行人规范措施
（1）基本情况
2018年5月14日，发行人与江苏银行江阴支行签订《固定资产借款合同》，合同金额2亿元，借款期限自2018年5月14日至2021年5月13日，借款用途为购买设备、支付工程款。实际使用时存在部分款项由发行人贷款专户支付后退回发行人，发行人支付承兑汇票的情形，具体明细如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 贷款专户向供应商付款 | 供应商收到款项后退回 | 向供应商支付承兑汇票 | |||
| 日期 | 金额 | 日期 | 金额 | 日期 | 金额 | |
| 江阴建工集团有限公司 | 2018-5-15 | 6,000.00 | 2018-5-15 | 4,000.00 | 2018年6月 | 1,070.00 |
| 2018-6-4 | 1,000.00 | 2018-6-4 | 1,000.00 | 2018年7月 | 250.00 | |
| 2018-7-2 | 1,000.00 | 2018-7-2 | 1,000.00 | 2018年8月 | 680.00 | |
| - | - | - | - | 2018年12月 | 4,002.13 | |
| 小计 | 8,000.00 | 小计 | 6,000.00 | 小计 | 6,002.13 | |
| 江苏平安消防工程有限公司江阴分公司 | 2018-6-4 | 114.00 | 2018-6-4 | 114.00 | 2018年6月 | 114.00 |
| 2018-7-2 | 114.00 | 2018-7-2 | 114.00 | 2018年7月 | 114.00 | |
| 小计 | 228.00 | 小计 | 228.00 | 小计 | 228.00 | |
| 苏州莱盛机械有限公司 | 2018-6-5 | 84.00 | 2018-6-5 | 84.00 | 2018年6月 | 84.00 |
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| 无锡科雷水处理设备有限公司 | 2018-6-4 | 32.00 | 2018-6-4 | 32.00 | 2018年6月 | 32.00 |
| 合计 | - | 8,344.00 | - | 6,344.00 | - | 6,346.13 |
注：仅统计贷款专户向供应商付款后退回的交易明细。
除上表明细外，发行人项目贷款使用过程中不存在其他退回情况。由于发行人与上述供应商约定使用承兑汇票结算，发行人通过贷款专户付款后供应商当天退回，发行人向供应商支付承兑汇票。发行人根据项目实际结算进度向供应商支付退回款，导致向部分供应商支付承兑汇票日期晚于收到退款日期。截至2018年末，发行人收到的上述项目贷款退回款均已支付。
（2）项目组核查过程及结论
项目组查阅了固定资产贷款相关法规、发行人与贷款银行、供应商签订的相关合同，查看银行流水、记账凭证，并对江阴建工集团有限公司等供应商进行了走访，取得贷款银行出具的《确认函》。
2018年12月23日，江苏银行江阴支行出具《确认函》，确认截至本确认函出具日，优彩资源该借款款项发放及使用过程符合合同约定及相关监管规定，该借款合同及其履行不存在任何纠纷或潜在纠纷，且该行不会对优彩资源就该笔借款合同及其履行事宜提出任何违约赔偿请求。
经核查，项目组认为：发行人使用项目贷款向上述供应商支付款项均存在真实交易背景，不存在虚构合同骗取银行贷款的事项，相关贷款资金最终用途符合贷款合同及相关监管规定。
五、内核会议讨论的主要问题及落实情况
（一）关于低熔点项目的问题
问题描述：2018年12月发行人低熔点纤维项目投入试生产，该项目投资规模较大，导致2018年末发行人固定资产原值较年初增加44,214.14万元。请项目组说明：低熔点纤维项目投产后发行人主营业务是否发生变化，低熔点纤维市场应用前景；对于低熔点纤维项目新增固定资产的核查过程及结论。
回复或落实情况：
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1、低熔点纤维项目投产后发行人主营业务是否发生变化
自设立以来发行人一直从事涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售业务。2018年及以前年度发行人产品均为再生有色涤纶短纤维，为丰富产品、满足行业发展需求，2018年发行人筹建低熔点纤维生产线，并于当年12月投入试生产。由于再生有色涤纶短纤维以及低熔点涤纶纤维产品均属于涤纶纤维，因此低熔点涤纶纤维项目投产后发行人主营业务未发生变化。
2、低熔点纤维项目市场应用前景分析
低熔点涤纶短纤维是以低熔点聚酯（COPET）和常规聚酯（PET）为原料，形成皮芯结构的一种环保新型复合纤维，其中皮层熔点110~180℃，芯层熔点256~260℃。在下游应用过程中消除了传统化学黏胶剂使用带来的挥发性有机物污染，减少挥发性有机物产生和排放，有利于人的身体健康，有利于改善大气环境质量，提升制造业绿色化水平。相关下游产品形式主要为硬质棉、直立棉等，大量应用于服装家纺、家具、汽车内饰、医用卫生等领域。
目前国内低熔点纤维市场规模在涤纶纤维的整体占比仍较低，随着环保意识增强、客户认可度提高，未来低熔点纤维有望迎来快速增长。
3、对于低熔点项目新增固定资产的核查情况
针对发行人低熔点项目新增固定资产，项目组执行了以下核查程序：
（1）取得新增固定资产明细，并进行实地勘察监盘，了解相关资产构建情况；
（2）对主要设备、工程供应商进行函证，确认相关资产的购置金额；
（3）抽查报告期内大额新增凭证，查看对应的合同、发票、付款单等原始凭证，核查相关交易的真实性；
（4）对低熔点项目工程建设单位、监理单位、造价咨询单位进行实地走访，核实项目建设情况及结算情况。
通过上述核查，项目组认为报告期内发行人新增资产真实、准确、完整。
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（二）票据使用合规性问题
问题描述：
1、报告期内，万杰回收存在向个人供应商支付银行承兑汇票的情形，报告期涉及金额分别为15,907.65万元、7,572.92万元和2,575.11万元。
（1）请项目组说明个人供应商接受银行承兑汇票付款的原因及合理性，发行人的规范措施。
（2）请项目组说明向个人供应商进行票据背书转让，是否符合《票据法》等相关规定。
（3）请项目组说明发行人向个人供应商转让票据后，会计处理上终止确认应收票据，是否满足应收票据的终止确认条件，是否影响财务报表列报的准确性。
2、报告期期末，发行人应收票据余额分别为5,545.86万元、7,081.49万元及3,949.96万元，应收票据背书转让用于购买生产设备的金额为5,866.55万元、8,983.72万元及18,889.58万元。
（1）请说明报告期内收到银行承兑汇票、商业承兑汇票的相关信息，各期银承、商承的发生额；截止到报告期末未终止确认的已背书和贴现票据、已质押票据的明细，补充说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系。
（2）报告期内是否存在过票据违约的情形，是否存在到期无法兑付情况并进行详细说明。
回复或落实情况：
1、向个人供应商支付银行承兑汇票
（1）个人供应商接受银行承兑汇票付款的原因、合理性及发行人的规范措施
发行人销售环节收到的银行承兑汇票较多，在采购环节发行人将上述部分银行承兑汇票支付给万杰回收个人供应商。由于银行承兑汇票到期不能托收的风险较低，实际可等同于延期收取的现金，因此个人供应商愿意接受银行承兑汇票该等结算方式。
2016年、2017年、2018年发行人向个人供应商支付银行承兑汇票的金额分
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别为15,907.65万元、7,572.92万元和2,575.11万元，逐年下降。2017年下半年起发行人对向个人支付银行承兑汇票进行了规范，大幅降低交易规模，2018年仍存在少量向个人支付银行承兑汇票的情形，2018年11月发行人对该行为进行了彻底规范，不再向个人供应商支付银行承兑汇票。
（2）万杰回收向个人供应商支付银行承兑汇票的合规性
我国票据支付结算相关法规主要包括《中华人民共和国票据法》、《中国人民银行支付结算办法》等。其中关于票据转让、使用票据结算的具体规定如下：
| 法规名称 | 主要内容 |
| 《中华人民共和国票据法》 | 第十条 票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。 |
| 第三十一条 以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。 | |
| 《中国人民银行支付结算办法》 | 第七十四条 在银行开立存款账户的法人以及其他组织之间，必须具有真实的交易关系或债权债务关系，才能使用商业汇票。商业汇票分为商业承兑汇票和银行承兑汇票。 |
由于个人供应商不属于《中国人民银行支付结算办法》第七十四条规定的法人及其他组织，因此发行人与个人供应商间使用银行承兑汇票不符合《中国人民银行支付结算办法》第七十四条规定。
但鉴于：①发行人基于真实交易背景向个人供应商转让银行承兑汇票，票据转让具有真实的交易关系和债权债务关系，不存在通过向个人供应商支付票据进行融资的情形，符合《票据法》第十条相关规定，不属于《票据法》第一百零二条、一百零三条所述可能被追究刑事责任或行政处罚的行为；②个人供应商无法通过背书方式取得发行人转让的银行承兑汇票，其取得票据的行为属于《票据法》第三十一条以其他合法方式取得的汇票；③发行人向个人均支付银行承兑汇票，该等票据到期不能兑付的风险较低，且历史上未曾发生不能兑付情形，交易双方不存在纠纷或潜在纠纷。项目组认为报告期内发行人向个人供应商支付银行承兑汇票的行为不属于《票据法》第一百零二条、一百零三条所述可能被追究刑事责任或行政处罚的行为，不构成本次发行障碍。
（3）向个人供应商支付票据的会计处理
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发行人向个人支付银行承兑汇票时终止确认应收票据，同时冲减应付账款，符合企业会计准则相关规定。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移是判断该金融资产能否终止确认的依据，企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。万杰回收向个人均支付银行承兑汇票，该等票据到期不能兑付的风险较低，且历史上未曾发生不能兑付情形，因此可以认定发行人已将银行承兑汇票所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方，应当终止确认金融资产。
2、关于发行人应收票据
（1）请说明报告期内收到银行承兑汇票、商业承兑汇票的相关信息，各期银承、商承的发生额；截止到报告期末未终止确认的已背书和贴现票据、已质押票据的明细，补充说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系
①报告期内收到银行承兑汇票、商业承兑汇票的相关信息
报告期内，发行人收到银行承兑汇票、商业承兑汇票情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 银行承兑汇票 | 60,669.77 | 56,530.85 | 41,783.92 |
| 商业承兑汇票 | 992.78 | 170.60 | 454.96 |
| 合计 | 61,662.55 | 56,701.45 | 42,238.88 |
报告期内，发行人应收票据具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 期初余额 | 7,081.49 | 5,545.86 | 1,464.55 |
| 本期收取 | 61,662.55 | 56,701.45 | 42,238.88 |
| 本期付出 | 45,721.99 | 29,106.19 | 32,858.86 |
| 托收 | 2,841.19 | 9,299.87 | 3,817.55 |
| 贴现 | 16,230.90 | 16,759.76 | 1,481.16 |
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| 期末余额 | 3,949.96 | 7,081.49 | 5,545.86 |
②报告期末未终止确认的已背书和贴现票据、已质押票据的明细2018年12月31日，发行人已背书未终止确认的票据金额为414.79万元，均为商业承兑汇票，报告期期末不存在已贴现未终止确认的票据、已质押票据。2018年12月31日，发行人应收商业承兑汇票账面原值461.28万元，其中已背书未到期未终止确认414.79万元，具体明细如下：
单位：万元
| 出票人 | 前手信息 | 票号 | 金额 | 出票日期 | 收到日期 | 票据到期日 | 背书转让单位 |
| 中铁二局建设有限公司 | 宏祥新材料股份有限公司 | 23167604 | 45.00 | 2018-07-13 | 2018-07-19 | 2019-01-13 | 江阴建工集团有限公司 |
| 中铁十二局集团有限公司 | 山东金瑞祥土工材料有限公司 | 41695977 | 20.00 | 2018-08-21 | 2018-12-19 | 2019-02-20 | 江阴建工集团有限公司 |
| 深圳市宝德投资控股有限公司 | 莱芜市汇丰土工材料有限公司 | 52369933 | 20.00 | 2018-09-10 | 2018-12-28 | 2019-03-11 | 江阴建工集团有限公司 |
| 儋州信恒旅游开发有限公司 | 山东金瑞祥土工材料有限公司 | 52550729 | 49.49 | 2018-09-10 | 2018-12-13 | 2019-09-10 | 江阴建工集团有限公司 |
| 西安长德旅游开发有限公司 | 莱芜市汇丰土工材料有限公司 | 70189020 | 70.30 | 2018-10-16 | 2018-12-28 | 2019-10-16 | 江阴建工集团有限公司 |
| 中铁十二局集团有限公司 | 盐城市龙昌塑胶制品有限公司 | 87923905 | 50.00 | 2018-11-14 | 2018-11-30 | 2019-05-14 | 江阴建工集团有限公司 |
| 大连普湾工程项目管理有限公司 | 宏祥新材料股份有限公司 | 99609112 | 130.00 | 2018-05-25 | 2018-11-29 | 2019-05-25 | 江阴建工集团有限公司 |
| 眉山鼎兴园区建设发展有限公司 | 宏祥新材料股份有限公司 | 56770622 | 30.00 | 2018-01-31 | 2018-09-30 | 2019-01-15 | 江阴建工集团有限公司 |
| 合计 | 414.79 | ||||||
③报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 108,193.64 | 90,192.92 | 73,230.07 |
| +增值税销项税额（本期发生额） | 17,605.01 | 15,269.70 | 12,477.88 |
3-2-7-41
| +应收账款净值减少（期初-期末） | 718.12 | 2,797.10 | -1,078.53 |
| +应收票据减少（期初-期末） | 3,149.27 | -1,538.36 | -4,073.34 |
| +预收账款增加（期末-期初） | 823.67 | -261.82 | 595.95 |
| +应收账款坏账准备余额（期初-期末）（含票据坏账变动） | -69.80 | 128.20 | -87.60 |
| +汇兑损益 | - | -0.43 | -0.25 |
| -本期实际核销坏账损失而减少的应收账款 | - | 138.11 | 97.13 |
| -销售固定资产销项税 | - | 0.21 | - |
| -应收票据贴现利息 | 336.50 | 310.87 | 17.50 |
| -应收票据支付货款 | 26,832.41 | 20,122.47 | 26,992.31 |
| -应收票据支付工程款 | 18,889.58 | 8,983.72 | 5,866.55 |
| -应收款对应营业外支出 | 6.54 | - | - |
| -应收票据转其他货币资金 | - | 3,074.63 | 1,935.43 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 84,354.88 | 73,957.28 | 46,155.26 |
（2）报告期内是否存在过票据违约的情形，是否存在到期无法兑付情况报告期内，发行人持有到期的商业票据均正常托收，对于已背书、贴现的商业票据，发行人未发现存在到期后不能兑付的情形。
（三）非法人供应商问题
问题描述：
报告期内，发行人前十大供应商变化较大，发行人各年前十大主要原料供应商采购金额比例分别为30.80%、26.57%和18.74%，前十大供应商中向个人供应商的采购占比较高，报告期内非法人供应商采购占比分别为45.68%、61.73%、
71.42%。
（1）2018年发行人前五大供应商新增个体工商户，请项目组说明新增的原因；上述新增个体工商户注册地在江阴与发行人经营地相同，请说明其原因及合理性。
（2）请说明现金交易、使用个人账户交易、与非法人单位（个体工商户等）交易、无发票交易的金额和占比，交易对象和数量，交易对象的集中度和分布情况以及交易的入账依据。
3-2-7-42
（3）请说明再生PET原料的具体构成，各期的采购金额、数量、单价，说明采购价格的定价依据，对比市场价格说明合理性。
（4）发行人在2018年停止向海外供应商进行采购再生PET原料，同时加大了对规模较小、相对分散的国内供应商进行采购。请说明发行人2018年国内新增再生PET原料的主要供应商的基本情况、获取供应商的方式、供应商的地区分布以及采购量等，并说明限制进口的情况下，国内再生PET原料供应能否满足公司进一步发展需要，是否会对公司未来发展形成制约。
（5）请说明项目组对发行人供应商的核查手段。
回复或落实情况：
1、新增个体工商户供应商原因及合理性说明
2018年及以前年度，发行人通过万杰回收向个人供应商采购原料、开具废旧物资收购发票，并销售给本公司及子公司恒泽科技。2017年以来，江苏省政府加大了对再生行业的环保和税务废旧物资收购发票开具的检查力度，包括再生PET原料，2017年下半年一度停止废旧物资回收公司开具废旧物资收购发票，导致废旧物资回收公司无法对客户开具增值税发票，发行人希望供应商能够直接提供对应的发票，同时随着《关于统一增值税小规模纳税人标准的通知》（财税〔2018〕33号）和针对小微企业各项税收优惠政策相继实施，注册个体工商户的规模限制和税务成本也大大降低，推动了个人供应商成立个体工商户进行经营的进程。
发行人部分长期合作的个人供应商之所以选择在发行人经营地——江阴市注册个体工商户，主要原因有：
（1）再生回收市场时有发生虚开收购发票案例，对整个再生PET原料行业造成显著影响。江阴市作为国内再生涤纶行业的主要集聚地之一，也是再生PET原料供应商的主要销售市场，江阴市税务部门对废旧PET原料采购增值税发票稽查更加严格。为方便江阴当地税务部门对其个体工商户所开具增值税发票认证和税务规范性稽查，部分个体工商选择在江阴市注册个体工商户。
（2）发行人上述个人供应商均与发行人保持长期稳定的合作关系，在江阴
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市注册个体工商户也方便其销售核算以及发票开具，从而能够要求发行人更快将货款付讫。
经项目组了解，发行人同行业公司中也存在在其所在地注册个体工商户的情形，是目前再生PET原料行业个人供应商逐步规范的一种暂时性行业现状。
2、个人供应商采购交易的情况说明
（1）现金、个人账户、非法人单位以及无发票交易占比情况
目前，发行人再生PET原料主要来源于国内废旧塑料回收经营单位/个人以及部分原生化纤生产企业。报告期内，现金采购、个人账户、非法人单位及无发票采购再生PET原料的金额及占原料采购总额的比重如下：
单位：万元
| 供应商类别 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 个人/个体工商户 | 56,271.00 | 71.55% | 37,088.99 | 61.53% | 20,387.27 | 43.36% |
| 国内法人供应商 | 7,342.60 | 9.34% | 7,327.27 | 12.16% | 12,058.03 | 25.65% |
| 国外法人供应商 | - | - | 9,909.95 | 16.44% | 9,445.00 | 20.09% |
| 合计 | 63,613.60 | 80.88% | 54,326.21 | 90.13% | 41,890.30 | 89.10% |
| 其中：现金交易 | - | - | - | - | 25.00 | 0.06% |
| 个人账户交易 | - | - | - | - | - | - |
| 无发票交易 | - | - | - | - | - | - |
项目组从发行人采购入账凭证中抽取样本,抽取累计采购金额占比前50%的国内外供应商，追查至相应的采购发票、磅秤称重单、原料计价检测单、采购合同、入库单、报关单（进口适用），并走访、函证主要供应商，经核查，项目组认为：
①报告期内，受国家固废限制进口影响，2017年以来发行人逐步减少并最终停止向国外供应商采购原材料，从而导致发行人2018年主要供应商中不再有规模相对较大的海外供应商，受此影响，发行人向非法人供应商的采购占比也进一步上升，报告期各年，发行人向非法人供应商采购金额占比分别为43.36%、
61.53%和71.55%；
②除2016年曾向个人供应商现金采购25.00万元，报告期内不存在其他现金
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采购原材料的情形；
③发行人向非法人供应商采购原料的具体流程及入账依据如下：
其中，发行人向个人供应商采购均通过子公司万杰回收开具废旧物资回收发票，并根据依据采购合同、原料计价检测单、发票、入库单等凭证入账，经核查，发行人不存在无发票采购交易的情形。
④报告期内，发行人不存在通过个人账户收付款的情形，所有款项均通过银行承兑汇票、银行转帐等方式正常支付，项目组已对报告期内的主要供应商函证、走访，经核查，发行人不存在通过个人账户代付货款的情形。
（2）交易对象的集中度和分布情况
①非法人供应商集中度情况
报告期内，发行人个人/个体工商户数量、集中度如下：
国内供应商（自然人）
万杰回收
恒泽科技/优
彩环保
销售原料销售原料开具发票，税率为0开具增值税专票，税率17%
货物流票据流
国内供应商（个体工商户）
恒泽科技/优彩环保
销售原料开具发票（增值税发票 3%）国内法人供应商
恒泽科技/优彩环保
销售原料开具发票（增值税发票 17%）项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 个人/个体工商户数量 | 411 | 428 | 219 |
| 个人/个体工商户采购金额占比 | 71.55% | 61.53% | 43.36% |
| 其中： | |||
| 前10大个人/个体工商户采购金额占比 | 17.35% | 20.23% | 26.83% |
| 前20大个人/个体工商户采购金额占比 | 27.14% | 33.51% | 42.93% |
| 前50大个人/个体工商户采购金额占比 | 50.59% | 57.83% | 69.11% |
| 前100大个人/个体工商户采购金额占比 | 76.39% | 77.69% | 86.86% |
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报告期内，由于固废进口禁止影响，发行人加大了对个人/个体工商户类型的供应商采购力度，同时受限于个人/个体工商户供应商普遍规模偏小影响，个人/个体工商户供应商数量相对2016年也显著增加。整体来看，发行人个人/个体工商户供应商数量相对较多，集中度较低。
②非法人供应商地区分布情况
2018年，发行人非法人供应商的地区分布情况如下：
单位：万元
| 地区 | 金额 | 占比 |
| 江苏 | 27,089.64 | 34.44% |
| 安徽 | 7,920.75 | 10.07% |
| 浙江 | 6,407.01 | 8.15% |
| 广东 | 5,300.60 | 6.74% |
| 山东 | 3,262.72 | 4.15% |
| 福建 | 1,915.60 | 2.44% |
| 江西 | 1,218.79 | 1.55% |
| 河南 | 1,131.80 | 1.44% |
| 湖北 | 1,041.91 | 1.32% |
| 其他 | 995.13 | 1.27% |
| 总计 | 56,283.96 | 71.56% |
从供应商地区分布来看，发行人非法人供应商主要分布在江苏、安徽、浙江、广东、山东、福建等传统纺织业发达省份及地区，与其所采购的再生PET原料上游分布一致，地区分布合理。
3、再生PET原料的采购情况说明
报告期内，再生PET原料主要分为泡料、瓶片和废丝废布，具体情况如下：
| 品种 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||||
| 数量 （吨） | 金额 （万元） | 均价 （元/吨） | 数量（吨） | 金额 （万元） | 均价 （元/吨） | 数量（吨） | 金额 （万元） | 均价 （元/吨） | |
| 泡料 | 139,117.84 | 53,720.35 | 3,861.50 | 135,246.36 | 42,915.03 | 3,173.10 | 134,599.87 | 359,67.29 | 2,672.16 |
| 瓶片 | 6,456.43 | 3,925.75 | 6,080.37 | 15,386.17 | 6,729.99 | 4,374.05 | 13,635.52 | 52,69.11 | 3,864.25 |
| 废丝废布 | 12,692.42 | 5,967.51 | 4,701.63 | 13,801.12 | 4,682.10 | 3,392.55 | 2,904.34 | 6,53.91 | 2,251.49 |
| 合计 | 158,266.69 | 63,613.60 | 4,019.39 | 164,433.65 | 54,326.21 | 3,303.84 | 151,139.73 | 41,890.30 | 2,771.63 |
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再生PET原料价格的影响因素主要包括再生PET原料的市场供需情况、原生PTA和PET切片的价格波动、下游涤纶市场的景气度等。发行人再生PET原料的采购定价依据主要是基于市场可比价格和供需情况，并根据每批再生PET原料的质量品级与供应商协商后确定最终价格。
报告期内发行人主要原材料采购均价走势与中纤网（http://www.ccfei.com/）数据中心公开的再生瓶片价格趋势基本一致，具体对比如下：
其次，项目组结合供应商走访反馈情况并比较分析同品种同期不同供应商的采购价格，综合判断后认为，发行人再生PET原料的采购价格合理。
4、发行人2018年采购情况说明
（1）发行人2018年新增再生PET原料供应商情况分析
国内再生PET原料供应主体主要是规模较小、相对分散、稳定性较差的非法人供应商，2018年，发行人国内新增再生PET原料供应商合计采购金额14,275.82万元，采购金额占比18.15%，其中前十大新增再生PET原料供应商的采购金额3,354.10万元，新增再生PET原料供应商的采购相对分散，发行人不存在向较大新增供应商采购再生PET原料的情形。发行人前十大新增再生PET原料供应商情况如下：
| 新增再生PET供应商名称 | 所在地区 | 采购金额/万元 | 采购占比 |
| 浙江联达化纤有限公司 | 浙江 | 406.82 | 0.52% |
| 屠思培 | 浙江 | 359.68 | 0.46% |
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| 薛凯凯 | 江苏 | 355.36 | 0.45% |
| 江苏兴业聚化有限公司 | 江苏 | 341.81 | 0.43% |
| 纪加军 | 江苏 | 321.95 | 0.41% |
| 薛志鹏 | 江苏 | 321.33 | 0.41% |
| 岳明 | 福建 | 321.13 | 0.41% |
| 朱芳 | 江苏 | 313.86 | 0.40% |
| 张保红 | 河北 | 306.26 | 0.39% |
| 潘建伟 | 江苏 | 305.90 | 0.39% |
| 合计 | 3,354.10 | 4.26% | |
其中，发行人向采购浙江联达化纤有限公司和江苏兴业聚化有限公司生产过程中产生的废丝，向其他自然人采购PET泡料、PET瓶片等，与发行人再生PET原料采购特征一致。
（2）发行人获取再生PET原料供应商的方式
发行人主要采购的再生PET原料品种是PET泡料，目前国内PET泡料的上游主要是各类纺织加工企业的下脚料、边角料或残次品，为节约运输成本，国内PET泡料供应商一般会围绕纺织企业聚集地布局，因此再生PET原料供应商在地理上也形成一定的群聚效应，发行人日常采购时也重点围绕江苏、浙江、安徽、福建、广东等纺织业较为发达的地区，一方面主动派采购员前往上述地区搜集供应商信息，同时了解市场供需情况，另一方面也利用自身在再生行业内的品牌效应，积极释放采购需求，吸引一部分新供应商前来寄送样品、询价；最后，发行人也利用原有供应商关系网络介绍新供应商。
综上，发行人在再生PET原料市场拥有一定的品牌优势和市场口碑，不存在无法获取新供应商的情形。
（3）发行人未来再生PET原料供应情况分析
我国再生PET原料主要有PET瓶片和PET泡料，相比于涤纶废丝、废旧纺织品制成的PET泡料而言，PET瓶片的质量明显优于PET泡料，且价格也显著高于PET泡料。
从原料供应来源来看，我国再生PET供应主要是由国产和进口两部分组成，自2012年PET原料进口突破200万吨以来，我国对再生PET原料进口依存度常年保持在30%左右，其中2016年和2017年再生PET原料分别进口253.26万吨
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和216.69万吨，再生PET原料进口一直是我国再生PET原料市场的有力补充。
2017年下半年以来，受国内环保政策收紧及固废限制进口政策影响，国内PET原料供应趋紧，叠加原油价格和PTA价格上涨影响，直接导致再生PET原料价格显著增长。
2018年，虽然再生PET原料整体供应趋紧，但得益于在再生PET原料市场多年经营的采购渠道优势，发行人再生PET原料采购规模依旧保持稳定增长；同时2018年，发行人自建了1.5万吨PET下脚料循环再利用项目——即PET泡料加工车间，进一步提升了发行人的原料采购能力。报告期内各年再生PET原料采购规模分别为15.11万吨、16.72万吨和16.02万吨，增加了原生PET切片的采购规模，基本满足了发行人的正常经营需要，不存在因采购不足而影响生产经营的情况。
其次，发行人拥有泡料类再生原料的均质、除杂、增粘的核心技术，对原料的品质要求非常灵活，能够使用较低品质原料配以原生PET切片生产出较高品质的产品，从而在原料供应紧张时，发行人面对品质参差不齐的再生PET泡料更加从容、灵活，降低了发行人对再生PET泡料质量要求，从而扩大对再生PET泡料的采购范围。
最后，2016年，我国每年多达2600多万吨旧衣服被扔进垃圾桶，整体废旧纺织品回收率仅有10%左右。2017年，工信部、商务部和科技部联合发布的关于加快推进再生资源产业发展的指导意见，计划到2020年废旧纺织品综合利用总量达到900万吨，相对于2016年产量翻三番。可以预见，随着废旧纺织品回收体系的逐步完善，国内再生PET原料产量将迎来一波快速增长。
综上，项目组认为，虽然2018年以来再生PET原料供应趋紧，但发行人通过加大采购力度、部分原材料自制、灵活调整采购策略有力的保障了正常的生产经营需求，不存在因供应不稳定而影响生产经营的情况；同时，随着国内废旧纺织品回收体系的逐步完善，国内再生PET原料供应紧张的情况将得到有力缓解。
5、项目组的核查情况
项目组对发行人采购真实性采取了以下核查程序：
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（1）从发行人采购入账凭证中抽取样本，抽取累计采购金额占比前50%的国内供应商和国外供应商，追查至相应的采购发票、磅秤称重单、原料计价检测单、采购合同、入库单、报关单（进口适用），报告期内，采购真实性核查覆盖率如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 优彩（国内） | 52.41% | 54.38% | 52.05% |
| 优彩（进口） | 100.00% | 81.59% | 52.38% |
| 恒泽（国内） | 50.30% | 61.87% | 50.64% |
| 恒泽（进口） | - | 93.43% | 51.09% |
| 万杰 | 55.10% | 50.39% | 50.45% |
（2）针对海外原料进口，项目组取得发行人及其子公司固废进口许可证，比对发核对进口许可证上记载的已使用数量与发行人账面记载的采购数量，并登录环保厅网站核对发行人固废进口许可证额度是否一致。
报告期内，项目组比对进口采购数量与海关进口许可证数量如下：
| 年份 | 主体 | 进口许可证合计数 | 进口许可证 实际使用数 | 经跨期调整后采购数据 |
| 2015年 | 优彩 | 24,000.00 | 20,744.28 | 20,744.28 |
| 2016年 | 优彩 | 21,000.00 | 19,913.81 | 19,913.81 |
| 2017年 | 优彩 | 20,000.00 | 16,918.68 | 16,918.68 |
| 2015年 | 恒泽 | 5,000.00 | 3,275.42 | 3,275.37 |
| 2016年 | 恒泽 | 12,500.00 | 11,970.90 | 11,970.90 |
| 2017年 | 恒泽 | 11,800.00 | 10,214.43 | 10,214.43 |
其中2018年发行人未申请新进口许可证，也未进口任何固废原料。
（3）抽取样本供应商追查至相应的付款单据（每个供应商付款的前50%大)、跟踪应付账款期后付款情况、分析对各主要供应商的付款期情况是否存在异常；
（4）抽取发行人及其子公司应付账款、预付账款余额中抽取80%以上和应付账款、预付账款发生额较大的样本进行函证，确认应付账款余额和发生额；
（5）抽取发行人报告期内主要供应商及新增供应商，实地走访供应商生产经营场所，取得供应商的访谈纪要、身份证、营业执照、关联关系确认函。
项目组走访了发行人报告期内主要供应商及新增供应商，2017年9月份、
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2018年9月份及2019年1月三次累计走访个人供应商183家、国内法人供应商27家、国外法人供应商10家，就报告期内相关交易事项进行访谈并制作访谈记录，取得相关人员签字、单位盖章、合影等确认证据。报告期内，项目组2016年至2018年走访覆盖率分别为78.28%、69.35%、54.22%。
（6）筛选发行人主要法人供应商，协同律师调取法人供应商工商档案，项目组已于2019年1月份协调律师一同调取报告期内主要法人供应商、个体工商户供应商的工商档案。
（7）项目组分析了报告期内各年的采购规模与产量的匹配性关系。报告期内，发行人各年的采购规模与产量配比关系如下：
| 指标 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 期初库存 | 21,174.83 | 18,880.26 | 10,999.77 |
| 采购数量(吨) | 165,067.25 | 168,707.75 | 154,870.98 |
| 耗用数量（吨） | 177,411.08 | 166,413.19 | 146,990.49 |
| 期末库存 | 9,341.13 | 21,174.83 | 18,880.26 |
| 实际产量 | 170,704.29 | 162,307.92 | 142,233.92 |
| 耗用数量/实际产量 | 1.04 | 1.03 | 1.03 |
考虑期初期末库存情况后，发行人各年耗用对外采购的原材料数量与实际产量的比例分别为1.03、1.03和1.04，投入产出比关系符合行业惯例，采购规模与产量匹配合理。
经核查，项目组认为，发行人主要供应商与发行人、发行人董监高、实际控制人及主要股东不存在关联关系或其他利益安排，报告期内，发行人采购真实、准备、完整。
（四）毛利率下滑问题
问题描述：
2016年至2018年，发行人综合毛利率分别为17.57%、19.64%及14.92%。2017年较2016年上升，2018年较2017年下降。
（1）产品平均销售价格分别为5,100.52万元、5,690.27万元、6,532.24万元，分别增长率为11.56%、14.80%，主要原材料泡料的平均采购价格分别为2,672.02
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万元、3,164.84万元、4,000.68万元，分别增长率为18.44%、26.41%；主要原材料的价格增长幅度大于产品价格增长幅度；请结合发行人所处的行业特点、废料进口限制政策、存货周转率、生产周期、主要原材料及产品定价方式、产品销售的相关制度、调价机制等，说明分析原材料价格大幅上涨或大幅下跌对发行人盈利能力的影响，阐述发行人对产品主要成本的上升是否有较强的转嫁能力。
（2）根据同行业可比上市公司的产品及销售模式的差异情况，分析说明发行人报告期各期综合毛利率与同行业上市公司存在较大差异的原因，同时分析说明变动趋势是否一致。
（3）请补充发行人主要产品的成本归集情况，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。
回复或落实情况：
1、发行人对成本转嫁能力分析
报告期内，发行人毛利均来源于再生有色涤纶短纤维产品销售，行业上下游情况及对发行人的影响如下：
（1）行业上游情况
公司生产再生涤纶所需的原料主要为PET瓶片、泡料等再生PET原料，其价格主要受供求变化影响。
一方面，报告期内再生PET原料供给结构变化影响国内原料价格。2017年7月，国务院出台《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》，要求提高我国固体废物进口门槛，逐步减少境外固体废物进口量。固废进口政策变化前国内再生PET原料供应部分依赖进口，固废进口政策调整后国内再生PET原料供给结构发生变化，以国内供应为主。上述变化造成国内再生PET原料供应规模缩减，导致原料价格上涨。
另一方面，下游涤纶行业景气度影响再生PET原料需求规模。原油价格上涨时带动下游涤纶纤维涨价，导致对再生PET原料需求增加价格上涨；反之原
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油价格下跌时，再生涤纶成本优势缩小，开工率降低导致对再生PET原料需求下降价格下跌。
（2）行业下游情况
再生涤纶可广泛应用于服装、家纺、产业用纺织品等多个领域，再生涤纶下游的主要应用路径包括两条，一是经过单纺或与其他材料混纺，制成纱线，并最终应用到服装与家纺领域；二是通过无纺工艺制成无纺布，并最终应用到土工与建筑、民用毡毯、汽车内饰等产业用纺织品细分领域。由于下游应用较原生涤纶类似，且再生涤纶市场容量占比较低，因而再生涤纶价格受原生涤纶价格影响较大。国内再生涤纶市场价格走势与原生涤纶一致，具体价格对比如下图所示。
数据来源：WIND资讯、http://www.ccfei.com/
发行人制定了《销售部管理制度》，对销售的职责、具体销售内控流程进行了规定。发行人根据市场行情以“成本+一定利润”的模式与客户协商确定最终销售价格，发行人产品定位于功能型、差别化产品，与传统化纤企业相比具有一定的议价能力。
发行人的再生原材料价格既受石油价格的影响、也受再生原材料供应情况的影响，总体上再生原材料涨、产品价格也涨，但有一定的滞后，在一定程度上会降低发行人的毛利率，发行人对产品主要成本的上升有一定的转嫁能力。
2、与同行业对比分析
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（1）同行业可比公司选择过程
报告期内发行人主要产品为再生有色涤纶短纤维、低熔点纤维，均属于涤纶短纤维，目前国内上市公司中尚无与发行人产品相同的公司。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C类制造业”的子类“C28化学纤维制造业”。国内化学纤维制造业上市公司合计24家，具体如下：
| 公司简称 | 股票代码 | 主要产品 |
| 东方盛虹 | 000301.SZ | 电力、热能、平台贸易 |
| 吉林化纤 | 000420.SZ | 粘胶长丝 |
| 哈工智能 | 000584.SZ | 高端装备制造、房地产、氨纶 |
| 恒天海龙 | 000677.SZ | 帘帆布 |
| 恒逸石化 | 000703.SZ | PTA、涤纶预取向丝（POY丝）、涤纶牵伸丝（FDY丝）、DTY、切片 |
| 美达股份 | 000782.SZ | 切片、锦纶长丝 |
| 华西股份 | 000936.SZ | 涤纶短纤维 |
| 新乡化纤 | 000949.SZ | 粘胶长丝、氨纶、粘胶短纤维 |
| 华峰氨纶 | 002064.SZ | 氨纶 |
| 澳洋健康 | 002172.SZ | 粘胶短纤、医药服务 |
| 海利得 | 002206.SZ | 涤纶工业长丝、帘子布、灯箱布 |
| 泰和新材 | 002254.SZ | 氨纶、芳纶 |
| 尤夫股份 | 002427.SZ | 涤纶工业丝、动力锂电池 |
| 荣盛石化 | 002493.SZ | PTA、芳烃、涤纶牵伸丝、涤纶加弹丝、切片 |
| 光威复材 | 300699.SZ | 碳纤维及其复合材料 |
| 皖维高新 | 600063.SH | 聚乙烯醇、水泥熟料、醋酸甲酯、PVA超短纤、EVA乳液、切片 |
| 恒力股份 | 600346.SH | 民用涤纶长丝、聚酯切片、工业涤纶长丝、工程塑料、聚酯薄膜 |
| 江南高纤 | 600527.SH | 复合短纤维、化工贸易、涤纶毛条 |
| 神马股份 | 600810.SH | 切片、帘子布、工业丝 |
| 南京化纤 | 600889.SH | 粘胶短丝、粘胶长丝 |
| 华鼎股份 | 601113.SH | 锦纶丝 |
| 桐昆股份 | 601233.SH | 涤纶预取向丝、涤纶牵伸丝、涤纶加弹丝 |
| 新凤鸣 | 603225.SH | POY、FDY、DTY、切片 |
| 苏州龙杰 | 603332.SH | 仿皮草纤维-FDY、仿麂皮纤维-DTY、其他纤维-FDY、PTT纤维-FDY |
化学纤维品类较广，包括涤纶、粘胶纤维、氨纶、锦纶、芳纶等多个品种，其中涤纶包括涤纶长丝、涤纶短纤，按原料来源不同又可分为原生涤纶、再生涤
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纶。由于发行人主要产品为涤纶短纤，为增强可比性，项目组筛选国内化学纤维制造业上市公司中主要产品为涤纶短纤的公司作为可比公司。经筛选，华西股份、江南高纤主要产品为涤纶短纤维，其中江南高纤主要使用切片生产涤纶短纤，工艺与发行人较为接近。新凤鸣、桐昆股份主要产品为涤纶长丝，生产工艺为熔体直纺，与发行人生产工艺、产品结构差异较大，苏州龙杰主要产品为差别化涤纶长丝，产品结构与发行人差异较大，因此未作为发行人可比公司。
（2）与同行业对比分析
发行人与可比公司在产品、下游应用领域等方面的差异如下：
| 公司 | 产品特征 | 下游应用领域 |
| 华西股份 | 以精对苯二甲酸、乙二醇为原材料生产原生涤纶短纤，单批次产量较高，产品颜色单一、定制化程度低 | 纺织行业为主，还包括家装面料、包装用布，充填料等 |
| 江南高纤 | 以PTT切片、PET切片、PE切片、再生聚酯瓶为原材料生产涤纶毛条、复合短纤维，覆盖原生、再生纤维 | 毛纺服装、卫生、医用等 |
| 优彩资源 | 以泡料、瓶片为主要原材料生产再生有色涤纶短纤，产品系列丰富，在原料原色基础上基于原液着色，能够实现单批小量定制化生产 | 纺织服装、汽车内饰、工程、地毯等 |
公司毛利率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
| 公司 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 华西股份 | 7.27% | 9.97% | 9.94% |
| 江南高纤 | 13.34% | 15.37% | 11.87% |
| 优彩资源 | 14.92% | 19.64% | 17.57% |
注：选取华西股份涤纶短纤维产品、江南高纤复合短纤维产品毛利率进行对比分析。
通过对发行人与同行业可比公司对比分析，公司与同行业可比公司虽均为涤纶短纤制造企业，但由于产品差异且分别专注于不同的细分领域，毛利率存在一定差异，具体如下：
A、生产模式差异
原生涤纶工业化生产采用熔体直接纺丝或切片纺丝工艺，随着技术水平进步，单装置产能不断突破提高，行业整体呈规模化发展趋势，只有具备规模优势
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后才能获取成本优势。受规模化量产制约，原生化纤企业难以实现小规模多批次生产，产品品种相对单一，在市场竞争中主要靠量取胜，毛利率水平相对较低。
与原生化纤企业相比，再生化纤生产企业规模相对较小，单线产能较低，具备柔性化定制生产的条件，产品规格变换灵活，能够根据客户颜色、粗细、强度等多样化需求进行小批量生产，产品附加值高于原生化纤，毛利率水平也相应较高。B、产品及技术差异公司充分利用泡料等原材料自有颜色，开发原料配色试验装置、添加具有补偿作用的色母粒，通过原液着色工艺实现熔体色的均一、稳定，同时降低加色费用，提高产品毛利率水平。公司掌握土工用粗旦再生有色聚酯纤维制备关键技术，产品纤度范围广，达到3D-130D，断裂强度较市场同类聚酯纤维提升10%，耐酸、耐碱色牢度及色差级别达到4-5级，性能稳定、使用寿命明显提升，性能可媲美原生聚酯土工纤维材料。针对再生聚酯熔体纺丝强度差，易断头毛丝的问题，公司通过技术优化，确定含杂聚酯熔体的高强稳定纺丝工艺，根据原材料特性对纺丝设备绕卷等部位进行改造，多级多次牵伸，提高纤维强度。与再生涤纶短纤相比，原生涤纶短纤具有色泽好、批号大、强力稳定、疵点少、可纺性好等诸多优点。公司通过技术创新，不断缩小与原生产品的指标性能差异，改变再生化纤质量参次不齐的现状，部分产品指标接近原生产品，同时公司使用PET再生料生产，具备原料成本优势，故毛利率水平相对高于原生涤纶短纤生产企业。
C、下游应用领域差异
公司通过产品开发，扩大产品下游应用领域，目前已批量生产适用于纺织服装、汽车内饰、工程、地毯等多领域的有色再生纤维产品，形成高附加值特色产品。
公司开发的汽车内饰纤维通过原液着色工艺，使着色剂均匀分散在聚合体中提高色牢度，能够避免后续染色所带来的车内环境污染，产品深受汽车内饰企业
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青睐。与服饰、填充料等传统应用领域相比，汽车内饰厂家对纤维有害物质挥发量、产品色牢度等指标要求更高，产品附加值毛利率水平也相应较高。
综上所述，发行人毛利率高于华西股份、江南高纤，毛利率水平与生产模式、产品技术水平及下游应用领域等相匹配，具有合理性。
3、成本费用核算情况
发行人按品种核算产品成本，通过ERP成本模块核算。对于原料成本按照实际领用的产品投料单计入各产品的成本，对于制造费用等间接费用按照产量进行分配。
公司根据费用性质划分生产成本和期间费用，生产发生的直接材料、直接人员工资、制造费用等计入生产成本，对于与生产不直接相关，不影响或不分摊到其他会计期间的费用计入期间费用。营业成本和期间费用各构成项目的划分合理。
公司在商品已发出或离岸，取得对方（客户）收货确认凭据（签收）或海关出口货物报关单后确认商品销售收入的实现，确认收入的同时结转相关商品成本，成本金额按照对应存货类别的加权平均价格进行结转。因此公司收入确认与产品成本费用归集匹配，毛利率计算合规。
（五）费用完整性问题
问题描述：
报告期内，发行人主营业务收入分别为73,230.07万元、90,178.53万元、108,193.64万元，分别增长23.14%、19.98%；产品产量分别为14.22万吨、16.23万吨、17.07万吨，分别增长14.14%、5.18%；销量分别为14.36万吨、15.85万吨、16.56万吨，分别增长10.38%、4.48%；主营业务收入、产量、销量均保持增长趋势。
（1）耗电量分别为7,435.27万度、9,062.48万度、11,414.75万度，分别增长21.89%、25.96%，耗电量增加率远高于产量增加率的原因。
（2）蒸汽量分别为13.11万吨、16.34万吨、15.43万吨，分别增长24.64%、-5.74%，蒸汽量增加率与产量增加率趋势不一致的原因。
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（3）销售费用中，运输费分别为1,352.18万元、1,519.12万元、1,375.86万元，分别增长12.35%、-9.43%，招待费分别为109.82万元、238.03万元、88.42万元，分别增长116.75%、-62.85%；运输费及招待费与销量增加率不一致的原因，结合运输方式、运输价格，说明占比下降的合理性和运输费用的完整性。
（4）管理费用中，招待费分别为263.96万元、508.89万元、169.05万元，分别增长201.03%、-48.13%；差旅费分别为67.30万元、143.77万元、51.44万元，分别增长113.63%、-64.22%；招待费及差旅费与销量增加率不一致的原因，管理费用的真实性及合理性。
（5）报告期内，发行人环保支出具体包括污水处理费、固废处理费、危险废物处置费、污水处理设施运营费用等，金额分别为87.43万元、37.04万元、
88.61万元，环保支出的增加率与公司产量增加率不一致的原因。
（6）请项目组结合核查程序，说明费用确认是否真实、完整，是否存在实控人或其他关联方、外部第三方为发行人承担费用情形。
回复或落实情况：
1、耗电量变动分析
发行人耗电主要分为生产用电、办公用电和研发用电，剔除办公用电和研发用电，单位生产用电情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 产量（吨） | 170,704.29 | 162,308.52 | 142,233.74 |
| 生产用电量（度） | 97,345,015.00 | 85,688,005.00 | 70,514,704.72 |
| 生产单位用电量（度/吨） | 570.26 | 527.93 | 495.77 |
| 变化额 | 42.32 | 32.17 | - |
| 变化幅度 | 8.02% | 6.49% | - |
发行人生产线运转后不管是否生产产品都会耗电，生产线的特点决定产能利用率越高，单位耗电越低。2018年每吨产品耗电较2017年上升42.32度，增加幅度8.02%，主要由于2018年产能利用率为108.38%，较2017年产能利用率
120.23%下降11.85%，产能利用率下降导致单位耗电升高。
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2017年每吨产品耗电较2016年上升32.17度，上升幅度6.49%。主要由于2017年产能利用率为120.23%，较2016年产能利用率128.49%下降8.26%，产能利用率下降导致单位耗电升高。
2、蒸汽耗用量变动分析
发行人耗汽主要分为生产用汽和研发用汽，剔除研发用汽，单位生产用汽情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 产量（吨） | 170,704.29 | 162,308.52 | 142,233.74 |
| 生产用汽量（吨） | 151,616.90 | 158,454.27 | 127,250.78 |
| 生产单位用汽量（吨/吨） | 0.89 | 0.98 | 0.89 |
| 变化金额 | -0.09 | 0.09 | - |
| 变化幅度 | -9.02% | 9.12% | - |
2017年单位耗汽量为0.98较2016年单位耗汽量0.89上升0.09，增幅9.12%，主要是子公司恒泽科技单位耗汽量上升，原因有两点：第一，2017年恒泽科技产品结构中用于生产地毯和汽车内饰的纤维产品相比2016年占比升高，用于生产地毯和汽车内饰的纤维产品由于工艺要求较高，单位耗汽量较大；第二，2016年恒泽科技新增三条生产线，于2017年产能全部释放，由于外购蒸汽供汽管道口径未能增加，导致每条生产线蒸汽压力降低，单位耗用的蒸汽量增加。
2018年单位耗汽量为0.89较2017年单位耗汽量0.98下降0.09，降幅9.02%，主要是因为由于为应对恒泽科技产能释放后外购蒸汽压力不足，2018年3月份起由于公司锅炉及燃气工程建成，一旦恒泽科技出现外购供汽压力不足时，部分生产线改用自己的锅炉燃烧天然气自产蒸汽供汽，保证其他生产线的外购蒸汽量，直到外购供汽正常，最终导致恒泽科技蒸汽外购量的减少。
3、销售费用运费变动分析
报告期各期，公司运输费占销售费用的比例分别为84.59%、76.55%、80.36%，运输费变动受销量、客户自提数量、运输单价等因素综合影响。报告期内，公司运费与销售量对比如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
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| 销售费用运费（万元） | 1,375.86 | 1,519.12 | 1,352.18 |
| 销量（万吨） | 16.56 | 15.85 | 14.36 |
| 其中：公司承担运费销售量 | 10.78 | 11.44 | 10.78 |
| 客户自提量 | 5.78 | 4.41 | 3.58 |
| 平均单位运费（元/吨） | 127.63 | 132.75 | 125.48 |
注：平均单位运费=销售费用运费÷公司承担运费销售量
①自提量变化分析
公司向客户报价时单独区分产品的出厂价和运费，客户结合公司报价以及自身实际情况确定是否自提。公司与主要客户间货物交货方式较为稳定，报告期内对前五大客户销售量及送货方式情况如下：
单位：吨
| 单位 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 送货方式 | |||
| 销量 | 送货量 | 销量 | 送货量 | 销量 | 送货量 | ||
| 江苏天华色纺有限公司 | 5,548.80 | - | 5,401.45 | - | 6,226.97 | 39.23 | 自提 |
| 昆山九子莲汽车隔音材料有限公司 | 4,192.90 | 4,192.90 | 3,789.19 | 3,789.19 | 150.43 | 143.01 | 送货 |
| 昆山同昌汽车新材料有限公司 | 217.56 | 211.04 | 84.32 | 84.32 | 122.25 | 118.78 | 送货 |
| 莱芜市合力无纺滤材有限公司 | 3,546.94 | 3,546.94 | 2,375.11 | 2,355.60 | 1,651.26 | 1,402.35 | 送货 |
| 莱芜市美佳地毯有限公司 | 3,606.84 | 3,605.45 | 4,038.65 | 4,038.65 | 4,651.25 | 4,526.63 | 送货 |
| 龙门县同昌汽车新材料有限公司 | 194.73 | 194.73 | 285.19 | 285.19 | 58.95 | 58.95 | 送货 |
| 山东鸿祥汽车内饰件股份有限公司 | 1,405.10 | 1,405.10 | 3,714.43 | 2,175.70 | 8,790.27 | 7,673.04 | 送货 |
| 山东济宁九星无纺材料有限公司 | 3,960.86 | - | 4,649.41 | - | 6,075.94 | 5,256.63 | 17年变为自提 |
| 山东济宁三星地毯有限公司 | - | - | - | - | 27.47 | - | 自提 |
| 山东新宜佳地毯有限公司 | 4,638.28 | 4,633.62 | 3,886.89 | 3,883.33 | 3,347.60 | 3,330.39 | 送货 |
| 山东宜人集团有限公司 | - | - | - | - | 95.49 | - | 自提 |
| 四川宜人汽车内饰件有限公司 | 571.38 | 569.35 | 1,085.55 | 1,085.55 | - | - | 送货 |
| 威海华福轿车内饰 | 1,375.67 | 1,375.67 | 1,259.70 | 1,259.28 | 1,260.04 | 1,176.80 | 送货 |
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| 有限公司 | |||||||
| 文登市凤凰婷装饰布有限公司 | 2,010.74 | 2,005.76 | 1,697.42 | 1,683.87 | 1,577.17 | 1,412.29 | 送货 |
| 合计 | 31,269.79 | 21,740.56 | 32,267.33 | 20,640.69 | 34,035.10 | 25,138.08 | - |
注：送货量指公司负责将货物送到客户指定地点的数量。
2016年至2018年客户自提量分别为3.58万吨、4.41万吨、5.78万吨，占公司销量的比例分别为24.96%、27.80%和34.92%，客户自提数量及占比均逐年上升。自提数量及占比上升主要原因为发行人鼓励客户自提，部分新增客户均采取自提方式，例如辽阳旭升纺织品制造有限公司、福建省晋江市恒丰喷胶棉织造有限公司等，导致客户自提规模逐年上升。另外，部分老客户也根据自身情况将交货方式逐步由送货改为自提，如山东济宁九星无纺材料有限公司、莱芜顺意无纺制品有限公司、扬州益邦毯业有限公司、滁州达成地毯有限公司、辽阳旭升纺织品制造有限公司等。报告期内，自提量增加较大的客户情况如下：
单位：吨
| 单位 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 销量 | 自提量 | 销量 | 自提量 | 销量 | 自提量 | |
| 山东济宁九星无纺材料有限公司 | 3,960.86 | 3,960.86 | 4,649.41 | 4,649.41 | 6,075.94 | 819.32 |
| 莱芜顺意无纺制品有限公司 | 1,790.54 | 962.51 | 191.23 | - | 616.92 | 14.65 |
| 扬州益邦毯业有限公司 | 1,739.85 | 718.72 | 1,781.85 | - | 1,848.49 | 49.62 |
| 滁州达成地毯有限公司 | 1,612.94 | 1,612.94 | 1,032.89 | 600.58 | 1,120.55 | - |
| 辽阳旭升纺织品制造有限公司 | 1,541.63 | 1,541.63 | 453.87 | 453.87 | - | - |
| 德州昌达化纤科技有限公司 | 1,491.38 | 1,482.04 | 1,632.00 | 440.36 | 1,361.34 | 52.29 |
| SHANGHAI POLYTEX CO.,LTD | 1,384.72 | 1,384.72 | 1,033.13 | 1,033.13 | - | - |
| 辽阳市中天地毯有限公司 | 1,260.50 | 1,260.50 | 979.65 | 979.65 | 147.67 | 147.67 |
| 福建省晋江市恒丰喷胶棉织造有限公司 | 1,162.59 | 1,162.59 | - | - | - | - |
| 德州瑞祥无纺有限公司 | 1,037.18 | 1,025.37 | 993.24 | 378.05 | 225.14 | - |
| 安徽尚总纺织品有限公司 | 1,020.72 | 1,020.72 | 617.49 | 617.49 | - | - |
| 德州鑫祥土工材料有限公司 | 993.86 | 984.30 | 917.48 | 307.01 | 991.96 | 40.11 |
| 仪征市海诚非织造材料有限公司 | 913.86 | 776.88 | 50.15 | - | - | - |
| 抚州市环球纺织有限公司 | 876.77 | 876.77 | 155.82 | 155.82 | - | - |
| 江阴奥普贸易有限公司 | 838.65 | 838.65 | 173.91 | 173.91 | 76.86 | 76.86 |
| 江西卓尔佳纺织有限公司 | 801.49 | 801.49 | 65.30 | 65.30 | - | - |
| 济宁龙和马地毯有限公司 | 666.34 | 666.34 | 849.07 | 849.07 | 103.51 | 103.51 |
| 湖北鑫汉源地毯有限公司 | 658.12 | 658.12 | 33.50 | 33.50 | - | - |
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| 福建省尤溪县名扬贸易有限公司 | 592.63 | 592.63 | 948.11 | 948.11 | - | - |
| 山东迈道工程材料有限公司 | 349.35 | 310.58 | 654.11 | 628.23 | 244.18 | 26.21 |
| 泉州明恒纺织有限公司 | 262.94 | 262.94 | 1,361.50 | 1,361.50 | 682.75 | 682.75 |
| 莱芜雅文无纺地毯有限公司 | 255.62 | 204.03 | 854.43 | 854.43 | 371.85 | 76.51 |
| 合计 | 25,212.55 | 23,105.33 | 19,428.15 | 14,529.42 | 13,867.16 | 2,089.51 |
②销售费用运费单价分析
扣除客户自提外，报告期内公司承担运输部分的平均单位运费整体保持稳定。报告期内，公司主要送货省份运量占比以及运费单价情况如下：
单位：元/吨
| 地区 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 运量占比 | 运费单价 | 运量占比 | 运费单价 | 运量占比 | 运费单价 | |
| 山东省 | 48.19% | 141.96 | 43.63% | 143.01 | 53.24% | 134.80 |
| 江苏省 | 28.97% | 41.34 | 31.50% | 47.40 | 27.86% | 47.88 |
| 浙江省 | 8.26% | 128.07 | 7.35% | 142.76 | 4.46% | 134.55 |
| 江西省 | 2.65% | 227.45 | 3.88% | 249.01 | 3.90% | 227.48 |
| 安徽省 | 0.59% | 139.94 | 1.60% | 134.28 | 3.10% | 124.54 |
| 上海市 | 3.50% | 97.49 | 3.03% | 95.24 | 2.27% | 108.38 |
| 广东省 | 2.82% | 240.86 | 2.27% | 295.57 | 2.05% | 394.78 |
| 辽宁省 | 2.26% | 160.84 | 3.00% | 142.96 | 1.66% | 149.62 |
| 四川省 | 1.33% | 606.15 | 2.03% | 597.31 | 0.56% | 596.54 |
| 河北省 | 0.24% | 275.07 | 0.74% | 254.35 | 0.44% | 205.78 |
| 合计 | 98.84% | - | 99.04% | - | 99.55% | - |
公司运量占比较高的省份包括山东、江苏、浙江，与公司销售区域分布情况相一致。各省运费单价与距离相关，其中江苏本省运费单价最低，内陆省份运费单价较高，报告期内各省份运费单价基本稳定。2017年、2018年广东省运费单价逐年下降，主要原因为运输方式变化，2016年以汽运为主，2017年起为降低成本部分改为水运，使得运费单价逐年下降。
4、招待费变动分析
报告期内，发行人招待费金额及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2018VS2017 | 2017VS2016 |
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| 销售费用招待费 | 88.42 | 238.03 | 109.82 | -62.85% | 116.75% |
| 管理费用招待费 | 169.05 | 508.89 | 263.96 | -66.78% | 92.79% |
2017年销售费用招待费较2016年增加116.75%、管理费用招待费增加
92.79%，主要原因为：（1）随着业务规模增加，2017年发行人接待客户、供应商等招待活动较多，导致当年招待费用上涨；（2）2017年下半年起公司开始筹建低熔点项目一期，该项目投资规模较大，涉及的供应商单位较多，发生的洽谈招待活动主要集中在2017年，导致当年招待费增加。
2018年销售费用招待费较2017年减少62.85%、管理费用招待费减少
66.78%，主要系发行人加强费用管控所致。2018年受固废进口政策变动等因素影响，当年毛利率较2017年下降，为应对行业不利变化发行人加强成本管控，通过控制业务招待规模次数、调整标准等途径较少费用开支，导致当年招待费较2017年下降。
5、环保支出变动分析
报告期内各年，发行人环保支出的具体构成如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 环保支出（万元） | 87.11 | 42.63 | 87.28 |
| 其中： | |||
| 污水处理费 | 29.70 | 22.28 | 74.91 |
| 污水预处理设施运营费（净水剂、设施电费等） | 20.77 | 14.31 | 10.32 |
| 固废、危废处理费 | 31.82 | 0.65 | 2.05 |
| 其他 | 4.82 | 5.39 | - |
由上表可知，2017年相对于2016年环保支出大幅下滑的主要原因是污水处理费大幅减少，主要原因是污水处理公司向发行人收取污水处理费是根据污水浓度阶梯定价，2016年11月份发行人自建的污水预处理设施正式投入使用，排放污水浓度显著下降，以及受益于水循环利用设备的应用，整体污水排放总量也显著下滑，综合导致发行人2017年污水处理费显著降低。
2018年日常环保支出相对2017年大幅增加，主要原因有三个：①子公司恒泽科技新增两条生产线，以及在建工程的活动增加导致发行人污水排放总量有所增加；②其次，公司加强了污水预处理设施运营投入，导致2018年污水预处理
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设施运营费用显著增长；③最后，2018年用于均匀除渣的乙二醇消耗量显著增加，导致废乙二醇处理费增加26.65万元。
综上，公司在各方面均加大了对日常环保的各项投入，导致环保支出增长率显著大于产量增长率。
6、项目组核查情况及结论
对于发行人的期间费用，项目组执行了如下核查程序：
①获取发行人各期期间费用明细账，抽查大额费用发生凭证，查看发票、记账凭证等原始凭证，核查相关费是否真实发生；
②对于工资、折旧、摊销等费用，执行分析性程序，通过测算平均工资、重新测算折旧摊销金额等方式进行复核；
③获取并查阅了2016年至2018年发行人实际控制人戴泽新、王雪萍夫妇及其女儿戴梦茜、戴泽新母亲戴玉珍、发行人董监高、全体财务人员的个人银行卡对账单，查看对账单交易摘要、交易对手、交易日期等信息，核查是否存在通过个人账户代垫费用的情形。
经核查，项目组认为：报告期内发行人期间费用真实、完整，不存在实控人或其他关联方、外部第三方为发行人承担费用情形。
（六）项目环保验收及不动产产权证问题
问题描述：
发行人年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目、年产4万吨复合型熔纺非织造布技改项目、年产4万吨功能型复合型特种纤维扩能项目、新上3台燃气锅炉技改项目等项目已竣工并投入试生产，但截至目前尚未取得环保验收、不动产产权证等手续，请项目组说明目前进展、后续计划安排、预计完成时间以及上述问题是否对公司的生产正常经营及持续经营产生影响不利影响。
回复或落实情况：
1、部分项目环保验收及核查情况说明
保荐机构项目组查验了建设项目环境影响报告表（书）批复、建设项目竣工
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环境保护验收文件、检测报告等资料，发行人及其子公司尚未完成环保验收的建设项目如下：
| 序号 | 项目主体 | 项目名称 | 环评批复 | 竣工验收进展 |
| 1 | 发行人 | 年产22万吨功能型复合低熔点纤维（一期） | 2017年11月29日，经江阴市环境保护局出具的《关于优彩环保资源科技股份有限公司年产22万吨功能型复合型低熔点纤维项目环境影响报告书的批复》（澄环发〔2017〕69号）审批通过 | 该项目正在办理环保验收手续，发行人已向江阴生态环境局提交《检测报告》、环保验收监测报告等环保验收申请文件；江阴生态环境局已受理该项目的环保验收申请，并于2019年4月17日在江阴生态环境局网站上公示 |
| 2 | 恒泽科技 | 年产4万吨功能型复合型特种纤维扩能项目 | 2015年2月13日，经江阴市环境保护局出具的《建设项目环境影响报告书批复》（项目编号：201532028100076）审批通过 | 该项目正在办理环保验收手续，发行人已向江阴生态环境局提交《检测报告》、环保验收监测报告等环保验收申请文件；江阴生态环境局已受理该项目的环保验收申请，并于2019年4月17日在江阴生态环境局网站上公示 |
| 3 | 恒泽科技 | 新上3台燃气锅炉技改项目 | 2016年6月30日，经江阴市环境保护局出具的《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号：201632028100382）审批通过 | 该项目正在办理环保验收手续，发行人已向江阴生态环境局提交《检测报告》、环保验收监测报告等环保验收申请文件；江阴生态环境局已受理该项目的环保验收申请，并于2019年4月17日在江阴生态环境局网站上公示 |
| 4 | 恒泽科技 | 年产4万吨复合型熔纺非织造布技改项目 | 2017年6月6日，经江阴市环境保护局出具的《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号：201732028100197）审批通过 | 2019年3月第一条生产线竣工，2019年4月第二条生产线竣工，相关设备陆续安装完毕，项目虽已投入使用但仍处于调试阶段，后续将尽快启动环保验收程序 |
发行人确认，截至本报告签署日，发行人未因上述事项收到主管机关处罚的通知，发行人已积极推进上述建设项目的竣工环保验收工作，预计近期完成上述建设项目的环保验收手续。
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根据保荐机构于2019年1月8日对江阴市环境保护局进行的访谈，报告期内发行人及其子公司未发生违反环保法规的情形，亦未收到过环保部门的行政处罚。
根据发行人的说明并经保荐机构查询发行人所在地主管环保部门网站，报告期内发行人及其子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上，发行人及恒泽科技的上述建设项目未办结竣工环保验收手续即投入使用，不符合现行法律、法规及规范性文件的规定，但鉴于①发行人及恒泽科技已积极推进办理上述建设项目的竣工环保验收手续，预计近期完成相关手续；及②发行人及恒泽科技未因上述不规范行为遭受行政处罚，保荐机构认为，上述建设项目正在办理环保验收手续的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、部分项目不动产产权证办理及核查情况说明
截至本报告签署日，公司部分房屋建筑物不动产产权证尚未办理情况如下：
（1）发行人低熔点项目相关房屋建筑物
经核查，发行人已就其位于祝塘镇建南村的聚酯车间-A、纺丝车间-A、打浆楼-A及PTA库、热媒站控制室、公用工程站、消防泵房及消防水池、全厂变配电站以及门卫等房产的建设履行了如下手续：
2017年6月7日，江阴市发展和改革委员会出具澄发改投备[2017]208号《企业投资项目备案通知书》，同意对发行人年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目备案，建设内容包括新建生产车间、仓库及公用辅助用房等，总建筑面积75,825平方米。
2017年11月29日，江阴市环境保护局出具澄环发[2017]69号《关于优彩环保资源科技股份有限公司年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目环境影响报告书的批复》，同意发行人年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目建设。
2018年1月8日，江阴市行政审批局向发行人核发编号为地字第320281201800002号的《建设用地规划许可证》，载明的用地项目名称为年产22
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万吨功能型复合低熔点纤维项目，用地位置为祝塘镇东至环西路、南至新庄路、西至纵五路、北至新圩路，用地性质为二类工业用地，用地面积为88,263平方米。2018年1月17日，发行人就上述项目建设通过出让方式取得苏(2018)江阴市不动产权第0002340号《不动产权证书》项下的国有建设用地使用权，宗地面积为88,263平方米，用途为工业用地。
2018年4月13日，江阴市行政审批局向发行人核发编号为建字第320281201800024号的《建设工程规划许可证》，载明的建设项目名称为年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目（一期），建设内容包括聚酯车间-A、纺丝车间-A、打浆楼-A及PTA库、热媒站控制室、公用工程站、成品仓库、消防泵房及消防水池以及门卫室，建设规模为45,223.17平方米。
2018年7月6日，江阴市行政审批局向发行人核发编号为建字第320281201800056号的《建设工程规划许可证》，载明的建设项目名称为年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目（一期），建设内容为全厂变配电站，建设规模为1,752.53平方米。
2018年5月9日，江阴市行政审批局向发行人核发编号为320281201805090101的《建筑工程施工许可证》，同意发行人年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目(一期)开工建设，建设规模为46,301.48平方米（其中地上45,223.17平方米、地下1,078.31平方米）。
2018年12月18日，江阴市行政审批局向发行人核发编号为320281201812180101的《建筑工程施工许可证》，同意发行人全厂变配电站开工建设，建设规模为1,752.53平方米。
（2）恒泽科技3#、4#、6#车间
经核查，恒泽科技已就其位于祝塘镇建南村的3#、4#、6#车间等房产的建设履行了如下手续：
2014年4月11日，江阴市发展和改革委员会出具澄发改投备[2014]58号《企业投资项目备案通知书》，同意恒泽科技年产15万吨功能性复合型特种纤维扩
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能项目备案，项目建设内容包括新建生产车间、生产辅房、原料库、成品库、变电站以及综合楼等，总建筑面积70,094平方米。2014年8月25日，江阴市环境保护局出具《建设项目环境影响报告书批复》，同意恒泽科技功能性复合型特种纤维扩能项目建设。
2014年9月25日，江阴市发展和改革委员会出具澄发改投备[2014]191号《企业投资项目备案通知书》，同意恒泽科技年产4万吨功能性复合型特种纤维扩能项目备案，项目建设内容包括生产车间、生产辅房、原料库、成品库等，总建筑面积为20,553平方米。
2014年4月17日，江阴市规划局向恒泽科技核发编号为“地字第320281201400076号”的《建设用地规划许可证》，载明的用地项目名称为年产15万吨功能性复合型特种纤维扩能项目，用地位置为祝塘镇青祝河南、环西路西、新圩路北侧，用地性质为工业用地，用地面积为62,306平方米。
2017年6月6日，江阴市环境保护局出具《建设项目环境影响评价表批复》，同意恒泽科技复合型熔纺非织造布技改项目建设。
2016年1月11日，恒泽科技通过出让方式取得澄土国用（2016）第757号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权，使用权面积为87,525平方米，土地用途为工业用地。
2017年6月26日，江阴市规划局向恒泽科技核发编号为“建字第320281201700088号”的《建设工程规划许可证》，载明的建设项目名称为年产4万吨功能性复合型特种纤维扩能项目和年产15万吨功能性复合型特种纤维扩能项目，建设内容包括3#、4#、6#车间及综合楼。
2017年9月4日，江阴市住房和城乡建设局向恒泽科技核发编号为320281201709040101《建筑工程施工许可证》，同意恒泽科技年产4万吨功能性复合型特种纤维扩能项目和年产15万吨功能性复合型特种纤维扩能项目（3#车间、6#车间、综合楼）开工建设，建设规模为23,272.21平方米。
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2018年4月16日，江阴市公安消防大队向恒泽科技核发编号为“锡澄公消竣备字（2018）第0060号”的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，3#、6#车间已完成建设项目竣工验收的消防备案手续。
2018年10月9日，江阴市行政审批局向恒泽科技核发施工许可编号为320281201810090101《建筑工程施工许可证》，同意恒泽科技年产4万吨功能性复合型特种纤维扩能项目和年产15万吨功能性复合型特种纤维扩能项目（4#车间）开工建设，建设规模为9,492.99平方米。
发行人确认，截至本报告签署日，发行人未因上述事项收到主管机关处罚的通知，发行人已积极推进上述房产竣工验收的相关工作，并尽快申请办理上述房产的不动产权证书。
2019年1月7日，江阴市住房和城乡建设局出具《证明》，确认发行人及恒泽科技自2016年1月1日起至本证明出具之日，能遵守有关房地产、城乡建设、城乡规划方面的法律、法规，不存在违反有关房地产交易、建设工程管理方面的法律、法规及规范性文件的重大违法行为，也不存因违反有关房地产交易、建设工程管理、城乡规划方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
保荐机构认为，发行人及恒泽科技上述房产未办理竣工验收手续即投入使用不符合现行法律、法规及规范性文件的规定，但鉴于发行人及恒泽科技已积极申请办理上述房产的竣工验收手续，发行人及恒泽科技所属建设主管机关已出具证明，且发行人及恒泽科技未因上述不规范行为遭受行政处罚，因此，上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
第三节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目发表了专业意见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益的鉴证报告、主要税种纳税情况的鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告等资料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
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附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人：
陆金龙 年 月 日
保荐代表人：
王军 惠淼枫 年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月 日
内核负责人：
夏锦良 年 月 日
保荐业务负责人：
胡平生 年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
年 月 日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
其他项目人员（签名）：
沈树亮 周明杰
谢 康
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（适用于主板，含中小企业板）
| 发行人 | 优彩环保资源科技股份有限公司 | |||||||
| 保荐机构 | 兴业证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 王军 | 惠淼枫 | ||||
| 问核人员 | ||||||||
| 序号 | 核查事项 | 核查方式 | 核查情况（请在□中打“√”） | 备注 | ||||
| 一 | 尽职调查需重点核查事项 | |||||||
| 1 | 发行人行业排名和行业数据 | 核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 2 | 发行人主要供应商、经销商情况 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 3 | 发行人环保情况 | 是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 4 | 发行人拥有或使用专利情况 | 是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 5 | 发行人拥有或使用商标情况 | 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 6 | 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 | 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 | 是 □ | 否 □ | 不适用 | |||
| 7 | 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 | 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 | 是 □ | 否 □ | 不适用 | |||
| 8 | 发行人拥有采矿权和探矿权情况 | 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发 | 是 □ | 否 □ | 不适用 | |||
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| 的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 9 | 发行人拥有特许经营权情况 | 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 | 是 □ | 否 □ | 不适用 |
| 10 | 发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件 | 是 □ | 否 □ | 不适用 |
| 11 | 发行人违法违规事项 | 是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | 是 √ | 否 □ | |
| 12 | 发行人关联方披露情况 | 是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 | 是 √ | 否 □ | |
| 13 | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查 | 是 √ | 否 □ | |
| 14 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 | 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 | 是 √ | 否 □ | |
| 15 | 发行人重要合同情况 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | |
| 16 | 发行人对外担保情况 | 是否通过走访相关银行等方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | |
| 17 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 □ | 否 □ | 不适用 |
| 18 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 □ | 否 □ | 不适用 |
| 19 | 发行人涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | 是√ | 否 □ |
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| 20 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | 是 √ | 否 □ | |
| 21 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | |
| 22 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否履行核查和验证程序 | 是 √ | 否 □ | |
| 23 | 发行人会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | 是 √ | 否 □ | |
| 24 | 发行人销售收入情况 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性 | 是 √ | 否 □ | |
| 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是 √ | 否 □ | |||
| 25 | 发行人销售成本情况 | 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是 √ | 否 □ | |
| 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是 √ | 否 □ | |||
| 26 | 发行人期间费用情况 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | 是 √ | 否 □ |
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| 27 | 发行人货币资金情况 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是 √ | 否 □ | |
| 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | 是 √ | 否 □ | |||
| 28 | 发行人应收账款情况 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是 √ | 否 □ | |
| 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | 是 √ | 否 □ | |||
| 29 | 发行人存货情况 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | 是 √ | 否 □ | |
| 30 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | 是 √ | 否 □ | |
| 31 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | 是 √ | 否 □ | |||
| 32 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 33 | 发行人税收缴纳情况 | 是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性 | 是 √ | 否 □ | |
| 34 | 关联交易定价公允性情况 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | 是 √ | 否 □ |
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| 核查事项 | 核查方式 | ||||
| 35 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 不适用 | |||
| 36 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 不适用 | |||
| 37 | 发行人是否存在关联交易非关联化的情况 | 不适用 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||||
| 38 | 是 □ | 否 □ | |||
| 39 | 是 □ | 否 □ | |||
| 三 | 其他事项 | ||||
| 40 | 是 □ | 否 □ | |||
| 41 | 是 □ | 否 □ | |||
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
承诺人：
王 军
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
承诺人：
惠淼枫
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
兴业证券股份有限公司
年 月 日