上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目 录
声明事项 ...... 2
引 言 ...... 4
一、律师事务所简介 ...... 4
二、签字律师简介 ...... 4
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程 ...... 5
释 义 ...... 7
正 文 ...... 9
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 9
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 12
三、发行人本次发行上市的实质条件 ...... 14
四、发行人的设立 ...... 14
五、发行人的独立性 ...... 26
六、发起人、股东及实际控制人 ...... 27
七、发行人的股本及其演变 ...... 39
八、发行人的业务 ...... 59
九、关联交易及同业竞争 ...... 61
十、发行人的主要财产 ...... 80
十一、发行人的重大债权债务 ...... 113
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 120
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 120
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 123
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 126
十六、发行人的税务 ...... 126
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 133
十八、发行人募集资金的运用 ...... 146
十九、发行人的业务发展目标 ...... 148
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 148
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 149
二十二、需要说明的其他事项 ...... 149
二十三、结论意见 ...... 150
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上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
2015锦律非（证）字0085号致：优彩环保资源科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“优彩资源”）的委托，并根据发行人与本所签订的《项目专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产
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评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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引 言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所。本所发轫于上海，已在中国大陆二十个城市（杭州、北京、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉）及中国香港、英国伦敦开设分所，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与英国鸿鹄律师事务所建立战略合作关系。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、 签字律师简介
孙林律师，毕业于复旦大学，获历史学硕士学位。2006年起在上海市锦天城律师事务所从事律师工作，现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人、专职律师，兼任上海律协证券业务研究委员会副主任，主要执业领域为证券发行上市、企业并购重组。孙律师曾经办上海华信石油集团收购华星化工（002018）项目、华星化工（002018）非公开发行股票项目、光明集团通过无偿划转的方式受让光明乳业（600597）股份项目、上海梅林（600073）重大资产重组项目、长青股份（002391）公开发行可转债项目，以及其他包括企业上市、新三板挂牌、资产证券化等在内的三十余例证券类项目。
王高平律师，2008年1月毕业于上海交通大学法学院并获得硕士学位，曾在上海市瑛明律师事务所工作，现为上海市锦天城律师事务所合伙人、专职律师。
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王高平律师主要执业领域为企业境内外首次公开发行股票并上市、上市公司重大资产重组、企业投融资及相关领域，曾为森马服饰、万林股份、苏州兴业、广泽股份、广博股份、中昌数据、卫星石化、宝通科技等企业的境内首次公开发行股票并上市、非公开发行股票、重大资产重组等项目提供法律服务。陈尤捷律师，毕业于华东政法大学，现为本所执业律师，主要执业领域为企业境内首次公开发行股票并上市、上市公司重大资产重组、企业投融资等资本市场相关领域。陈尤捷律师曾为游族网络（002174）、普利特（002324）、优通科技（836746）、昇和新材（839378）等数家企业的上市公司重大资产重组、股权投资、全国中小企业股份转让系统挂牌、常年法律服务等项目提供法律服务。
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2018年3月本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
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实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《首发办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师通过在发行人所在地现场办公及其他方式开展相关工作，累计工作时间约2,000小时。
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释 义本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
| 本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 参与公司首次公开发行股票并上市工作的本所孙林律师、王高平律师和陈尤捷律师 |
| 律师工作报告 | 指 |
| 优彩资源/发行人/公司 | 指 | 优彩环保资源科技股份有限公司 |
| 江河化纤 | 指 | 江阴市江河化纤有限公司，系发行人前身 |
| 恒泽科技 | 指 | 江苏恒泽复合材料科技有限公司，为发行人全资子公司 |
| 万杰回收 | 指 | 江阴市万杰废旧塑料回收有限公司，为发行人全资子公司 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市 |
| 兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中天评估 | 指 | 江苏中企华中天资产评估有限公司（曾用名为江苏中天资产评估事务所有限公司） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海凯峰 | 指 | 上海凯峰投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东 |
| 江阴群英 | 指 | 江阴市群英投资企业（有限合伙），为发行人股东 |
| 平潭兴杭 | 指 | 平潭兴杭旌彩股权投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东 |
| 江阴卓创 | 指 | 江阴卓创投资管理合伙企业（有限合伙），为发行人股东 |
| 新余大盟 | 指 | 新余大盟安科投资中心（有限合伙），为发行人股东 |
| 福能一期 | 指 | 福能一期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东 |
| 宁波永翊 | 指 | 宁波永翊股权投资中心（有限合伙），为发行人股东 |
| 杭州凯致 | 指 | 杭州凯致投资管理合伙企业（有限合伙），为发行人股东 |
| 福建西联 | 指 | 福建西联投资有限公司，曾为发行人股东 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信会计师于2019年2月28日出具的“信会师报字[2019]第ZA10493号”《审计报告》 |
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| 《内控报告》 | 指 | 立信会计师于2019年2月28日出具的“信会师报字[2019]第ZA10494号”《优彩环保资源科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《优彩环保资源科技股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 本次发行上市后适用的《优彩环保资源科技股份有限公司章程（草案）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其历次修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其历次修订 |
| 《首发办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引（2016修订）》 |
| 报告期/最近三年/最近3个会计年度 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度，或2016年1月1日至2018年12月31日 |
| 《招股说明书》 | 指 | 《优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》（申报稿）及其摘要 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅就本律师工作报告而言不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指中国法定货币人民币元 |
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
本所律师查验了发行人审议本次发行上市有关议案的第二届董事会第二次会议、2019年第一次临时股东大会过程中形成的会议通知、议程、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议等资料。2019年2月28日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、《关于公司募集资金投资项目及可行性研究的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于<公司2016、2017、2018年度公司财务报表及附注>的议案》、《关于确认<公司2016、2017、2018年度关联交易>的议案》、《关于制订<公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于制订<公司首次公开发行股票并上市所涉及承诺事项及约束措施>的议案》、《关于制订<公司上市后未来三年分红回报规划>的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄公司即期回报有关事项的议案》、《关于制订<优彩环保资源科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于聘请公司首次公开发行股票并上市的中介机构的议案》、《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2019年3月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议。
2019年3月15日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、《关于公司募集资金投资项目及可行性研究的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于<公司2016、2017、2018年度公司财务报表及附注>的议案》、《关于确认<公司2016、2017、2018年度关联交易>的议案》、《关于制订<公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于制
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订<公司首次公开发行股票并上市所涉及承诺事项及约束措施>的议案》、《关于制订<公司上市后未来三年分红回报规划>的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄公司即期回报有关事项的议案》、《关于制订<优彩环保资源科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于聘请公司首次公开发行股票并上市的中介机构的议案》、《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，同意发行人本次发行上市相关安排。根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》，发行人本次发行上市的方案如下：
1、 发行股票的种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、 发行股票数量：发行股票总数不超过8,159.96万股，且不低于本次发行完成后公司股份总数的25%。最终发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）在中国证监会核准的范围内根据发行价格等因素共同协商确定。
本次发行的股票全部为新股，公司股东不参与老股发售。
3、 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖A股股票的自然人、法人或其他合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
4、 定价方式：通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投资者（“询价对象”）询价的方式或中国证监会认可的其他方式确定，具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况与市场情况协商确定。
5、 发行方式：本次发行股票采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式。
6、 承销方式：余额包销。
7、 上市地点：本次公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所中小板上市。
8、 费用承担：本次发行的承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减。
9、 决议有效期：本次发行上市决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效，或公司另行召开股东大会终止或撤销本决议之日止。
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（二）本次发行上市的授权
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》，发行人股东大会已授权董事会办理与本次发行上市相关的事宜，具体包括：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、发行方式、具体申购办法等；
2、授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、文件，并根据市场等实际情况，调整和修订公司本次发行募集资金运用方案；
3、授权董事会聘请保荐人、律师事务所等中介机构，办理本次公开发行股票并上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
4、授权董事会签署、执行、修改、完成任何与本次发行并上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
5、授权董事会在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所上市及相关股份锁定事宜；
6、授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程（草案）》相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续；
7、如证券监管部门对首次公开发行股票及上市的证券法规、政策有新的规定，则根据证券监管部门的新规定，授权董事会对本次发行及上市方案作相应调整；
8、授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行有关的其他事宜。
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经本所律师查验，发行人2019年第一次临时股东大会的召集和召开方式、与会股东资格及表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。发行人本次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市有关事宜的决议，该决议的内容符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，该决议合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《首发办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人的基本情况如下：
| 企业名称 | 优彩环保资源科技股份有限公司 |
| 曾用名 | 江阴市江河化纤有限公司 |
| 统一社会 信用代码 | 913202817527495675 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 住 所 | 江阴市祝塘镇环西路29号 |
| 法定代表人 | 戴泽新 |
| 注册资本 | 24,479.88万元 |
| 成立日期 | 2003年08月12日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 登记机关 | 无锡市工商行政管理局 |
| 经营范围 | 环保技术、合成纤维材料的研究、开发；智能设备的研究、开发、设计、技术服务；环境保护专用设备、纺织专用设备、涤纶纤维、服装、针织品、纺织品、橡胶制品、塑料制品的制造、加工、销售；电子商务的技术服务；纺织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 |
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（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人的工商登记档案资料，发行人系以发起设立方式由江河化纤整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
（三） 发行人已持续经营三年以上
根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商存档资料、相关审计报告、纳税资料、工商年检资料等，发行人系由江河化纤于2015年12月整体变更设立的股份有限公司，自整体变更以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发办法》第九条的规定。
（四） 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明并经本所律师查验立信会计师出具的《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（五） 发行人的生产经营符合国家产业政策
经本所律师查验，发行人目前的主营业务为涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售，未超出发行人经营范围。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C类制造业”的子类“C28化学纤维制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业为“C制造业”-“C28化学纤维制造业”-“C282合成纤维制造”-“C2822涤纶纤维制造”。本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（六） 发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
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经本所律师查验，发行人最近三年主要从事涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售业务，主营业务最近三年内未发生重大变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为戴泽新、王雪萍与戴梦茜，未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化（详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述），符合《首发办法》第十二条的规定。
（七） 发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构兴业证券分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
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发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》及董事会各专门委员会工作细则等制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》、发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为24,479.88万元，不少于3,000万元；发行人本次拟发行不超过8,159.96万股新股，不发售老股，本次拟公开发行的股份数额不低于发行人本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《首发办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
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1、主体资格
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条的规定（详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”）。
2、规范运行
（1）经本所律师查验，发行人已根据《公司法》、《证券法》和《章程指引》等法律、行政法规的要求制定了公司章程；发行人设置了股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会工作细则等制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。据此，发行人符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
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③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。据此，发行人符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人及其子公司不存在《首发办法》第十八条规定的下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及《对外担保管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人出具的书面说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发办法》第十九条的规定。
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（7）根据《内控报告》、发行人的书面说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《首发办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2018年12月31日在所有重大方面均是有效的，并由立信会计师出具了无保留结论的《内控报告》。据此，发行人符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人的会计基础工作规范，2016年度、2017年度、2018年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的财务状况，以及2016年度、2017年度、2018年度的经营成果和现金流量，并由立信会计师出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内的关联交易。根据发行人的说明、独立董事意见及本所律师的合理查验，发行人报告期内的关联交易价格公允，发行人不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合《首发办法》第二十五条的规定。
（6）发行人符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：
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①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人最近3个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为43,975,068.38元、69,444,163.50元、73,419,607.41元，均为正数，且累计数为186,838,839.29元，超过3,000万元。
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元
根据《审计报告》，发行人最近3个会计年度营业收入分别为732,300,727.62元、901,929,165.30元、1,081,936,371.07元，累计为2,716,166,263.99元，超过3亿元。
③发行前股本总额不少于3,000万元
发行人目前的股本总额为24,479.88万元，不少于3,000万元。
④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末（截至2018年12月31日）合并报表显示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为1,256,350.35元，净资产为748,916,773.36元，无形资产占净资产的比例约为
0.17%，不高于20%。
⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损
根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末未分配利润为261,168,311.03元，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《优彩环保资源科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、《审计报告》以及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发办法》第二十七条的规定。
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（8）根据《审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼仲裁情况进行的查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，发行人符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》和本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的查验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《首发办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《首发办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人不存在《首发办法》第三十条规定的如下影响其持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人报告期内最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人报告期内最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《首发办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行
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股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
本所律师查阅了无锡市工商行政管理局登记的发行人设立为股份有限公司的工商登记档案材料。
发行人系由江河化纤整体变更设立的股份有限公司，其发起人为戴泽新、王雪萍及江阴群英。发行人设立的程序如下：
2015年11月30日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第115726号《审计报告》，载明江河化纤截至2015年10月31日经审计的净资产为203,666,048.56元。
2015年11月30日，中天评估出具了苏中资评报字（2015）第C1085号《江阴市江河化纤有限公司拟设立股份有限公司所涉及的净资产市场价值评估报告》，载明江河化纤截至2015年10月31日净资产的评估值为24,366.48万元。
2015年11月30日，江河化纤召开了股东会，全体股东一致同意江河化纤整体变更设立为股份有限公司，以江河化纤截至2015年10月31日的经审计净资产203,666,048.56元折股出资为发行人的注册资本16,800万元，每股面值1元，股份总额为16,800万股。
2015年11月30日，戴泽新、王雪萍及江阴群英作为发起人共同签署了《关于设立优彩环保资源科技股份有限公司发起人协议书》。
2015年11月30日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第115845号《验资报告》，确认截至2015年11月30日止，公司全体发起人以其拥有的江河化纤截至2015年10月31日经审计的净资产折合公司股份总额16,800.00万股，每
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股面值1 元，折合注册资本16,800.00万元，剩余部分35,666,048.56元计入资本公积。
2015年11月30日，发行人召开了第一次股东大会，审议通过了《关于优彩环保资源科技股份有限公司筹建情况报告》、《关于整体变更设立优彩环保资源科技股份有限公司的议案》、《优彩环保资源科技股份有限公司章程》等议案，并选举了发行人第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。
2015年12月15日，发行人取得了无锡市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913202817527495675的《营业执照》，完成成立工商登记手续。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有三名发起人，均为依中国法律注册成立并合法存续的合伙企业或具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备设立股份有限公司的资格（详见律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”）。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》规定的股份有限公司设立条件，具体包括：
（1）江河化纤整体变更为股份公司时，原有3名股东均作为发起人，且其等住所均在中国境内，符合《公司法》第七十八条关于股份有限公司发起人人数不少于2人且半数以上的发起人在中国境内有住所的规定，符合《公司法》第七十六条第一款第（一）项规定的设立条件。
（2）江河化纤整体变更为股份公司后，股份公司的注册资本（股本总额）为16,800万元，全部由发起人认购并缴足，符合《公司法》第七十六条第一款第（二）项规定的设立条件。
（3）江河化纤整体变更为股份公司时，全体发起人签署了《关于设立优彩环保资源科技股份有限公司发起人协议书》，该协议是协议各方真实意思的表示；其内容和形式均符合国家有关法律、行政法规的规定，该协议合法有效，对发起人具有法律约束力，并且不存在导致发行人设立存在潜在纠纷的法律风险，符合
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《公司法》第七十九条的规定。
江河化纤整体变更为股份公司时，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的净资产额折合的股份有限公司股份，全部由3名发起人认购和持有，符合《公司法》第八十三条关于发起设立股份公司由发起人认购股份有限公司应发行的全部股份的规定。
江河化纤整体变更为股份公司的折股方案，是以其经审计确认的净资产额按照约1:0.8249的比例折为股份有限公司的股本总额，符合《公司法》第九十五条关于有限公司依法变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于有限公司净资产额的规定。
（4）江河化纤全体股东签署了将江河化纤整体变更为股份公司的发起人协议、股份公司的注册资本经立信会计师出具的信会师报字[2015]第115845号《验资报告》审验确认，并依《公司法》规定程序召开了股份公司第一次股东大会，符合《公司法》第七十六条第一款第（三）项、第七十九条、第九十条的规定。
（5）发行人整体变更为股份公司时的章程载明了《公司法》第八十一条规定应载明的事项，符合《公司法》第七十六条第一款第（四）项的规定。
（6）发行人的名称已经工商管理部门核准，并有符合其经营需要的住所。发行人设置了股东大会，选举产生了董事会成员和股东代表监事，聘任了总经理和其他高级管理人员，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）、（六）项的规定。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人系采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，设立方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二） 《发起人协议书》
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本所律师查阅了戴泽新、王雪萍、江阴群英于2015年11月30日共同签署的《关于设立优彩环保资源科技股份有限公司发起人协议书》。经本所律师查验，《关于设立优彩环保资源科技股份有限公司发起人协议书》明确约定了股份公司名称及住所、宗旨和经营范围、设立方式和组织形式、股本总额和注册资本、发起人认购股份数额及持股比例、债权债务承继、股份公司的筹建、发起人权利与义务、违约责任等内容。经本所律师查验，各发起人按其持有江河化纤的出资比例认购股份公司的股份，各发起人认购的股份数额及相应的持股比例如下：
| 序号 | 股 东 | 认购的股份数额（万股） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 戴泽新 | 10,535.12 | 62.71% | 净资产 |
| 2 | 王雪萍 | 4,682.27 | 27.87% | 净资产 |
| 3 | 江阴群英 | 1,582.61 | 9.42% | 净资产 |
| 合 计 | 16,800.00 | 100% | - | |
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《关于设立优彩环保资源科技股份有限公司发起人协议书》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
本所律师查阅了发行人设立过程中立信会计师出具的相关《审计报告》、《验资报告》以及中天评估出具的相关评估报告。
1、审计事项
2015年11月30日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第115726号《审计报告》，对江河化纤截至2015年10月31日的净资产进行了审计，江河化纤于2015年10月31日经审计的净资产为203,666,048.56元。
2、评估事项
2015年11月30日，中天评估出具了苏中资评报字（2015）第C1085号《江
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阴市江河化纤有限公司拟设立股份有限公司所涉及的净资产市场价值评估报告》，对江河化纤截至2015年10月31日的净资产价值进行了评估，江河化纤于2015年10月31日的净资产评估值为24,366.48万元。
3、验资事项
2015年11月30日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第115845号《验资报告》，对发行人截至2015年11月30日的注册资本进行了审验，确认发行人已将截至2015年10月31日经审计的净资产折合为发行人的股份总额16,800万股，每股面值1元，共计股本总额为16,800万元，剩余净资产35,666,048.56元计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议记录、议案、会议决议等资料。
经本所律师查验，发行人于2015年11月30日召开了第一次股东大会，本次会议由戴泽新召集和主持，戴泽新、王雪萍、江阴群英均出席了会议，代表有表决权的股份16,800万股，占公司有表决权股份总数的100%，符合《公司法》的有关规定。
发行人第一次股东大会审议通过了《关于优彩环保资源科技股份有限公司筹建情况报告》、《关于整体变更设立优彩环保资源科技股份有限公司的议案》、《优彩环保资源科技股份有限公司章程》、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举公司第一届监事会监事的议案》、《关于授权董事会办理股份公司工商登记相关事宜的议案》、《关于优彩环保资源科技股份有限公司设立费用的议案》等议案，并选举了第一届董事会成员、第一届监事会非职工代表监事成员。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法
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律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》、发行人签署的相关业务协议及发行人的说明，发行人主营业务为涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同及相关内部控制制度，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际
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控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有3名发起人股东，即戴泽新、王雪萍、江阴群英，该3名股东以各自在江河化纤的股权所对应的经审计的净资产作为出资认购发行人的全部股份，共持有发行人股份16,800万股，占发行人总股本的100%。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
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具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原江河化纤的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
发行人设立后经历次股份变动，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东共有14名，其中发起人股东3名、非发起人股东11名，发行人的股东及持股情况如下：
| 序号 | 股 东 | 持股数额 （万股） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 戴泽新 | 10,923.82 | 44.6237% | 净资产、货币资金 |
| 2 | 王雪萍 | 4,932.27 | 20.1483% | 净资产、货币资金 |
| 3 | 上海凯峰 | 2,359.78 | 9.6397% | 货币资金 |
| 4 | 江阴群英 | 1,582.61 | 6.4649% | 净资产 |
| 5 | 平潭兴杭 | 1,428.00 | 5.8334% | 货币资金 |
| 6 | 江阴卓创 | 1,128.26 | 4.6089% | 货币资金 |
| 7 | 新余大盟 | 561.50 | 2.2937% | 货币资金 |
| 8 | 陈 军 | 421.12 | 1.7203% | 货币资金 |
| 9 | 福能一期 | 280.75 | 1.1469% | 货币资金 |
| 10 | 宁波永翊 | 247.06 | 1.0092% | 货币资金 |
| 11 | 杨一斌 | 240.00 | 0.9804% | 货币资金 |
| 12 | 吴桥辉 | 140.37 | 0.5734% | 货币资金 |
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| 13 | 刘建伟 | 123.53 | 0.5046% | 货币资金 |
| 14 | 杭州凯致 | 110.81 | 0.4527% | 货币资金 |
| 合 计 | 24,479.88 | 100.0000% | - | |
本所律师查阅了发行人现有非自然人股东的营业执照、工商登记档案、公司章程/合伙协议等资料，查阅了发行人现有自然人股东的身份证件、简历等资料。经本所律师查验，发行人现有股东的相关情况如下：
1、发起人股东
（1）戴泽新
男，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有发行人10,923.82万股股份，持股比例为44.6237%，现任发行人董事长、总经理，为发行人实际控制人之一。
（2）王雪萍
女，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有发行人4,932.27万股股份，持股比例为20.1483%，现任恒泽科技综合管理部主管。王雪萍系戴泽新配偶，为发行人的实际控制人之一。
（3）江阴群英
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，江阴群英持有发行人1,582.61万股股份，持股比例为6.4649%。
截至本律师工作报告出具之日，江阴群英的基本情况如下：
| 企业名称 | 江阴市群英投资企业（有限合伙） |
| 曾用名 | 江阴市群英投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会 信用代码 | 91320200MA1MDBUE55 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 江阴市祝塘镇新圩路88号1-2幢206室 |
| 执行事务合伙人 | 戴泽新 |
| 成立日期 | 2015年09月24日 |
5-2-30
| 合伙期限 | 长期 |
| 登记机关 | 江阴市市场监督管理局 |
| 经营范围 | 利用自有资产对纤维制造业进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
江阴群英为发行人的员工持股平台，除持有发行人股份外，江阴群英无其他对外投资或实际经营业务，截至本律师工作报告出具之日，江阴群英各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 任职情况 | 合伙性质 |
| 1 | 戴泽新 | 10,277,773 | 27.6433% | 董事长、总经理 | 普通合伙人 |
| 2 | 戴梦茜 | 16,317,169 | 43.8870% | 董事、董事会秘书 | 有限合伙人 |
| 3 | 姜 岚 | 999,999 | 2.6896% | 财务部会计 | 有限合伙人 |
| 4 | 蒲党锋 | 999,999 | 2.6896% | 副总经理 | 有限合伙人 |
| 5 | 徐 平 | 999,999 | 2.6896% | 财务部经理 | 有限合伙人 |
| 6 | 王国清 | 605,000 | 1.6272% | 副总经理 | 有限合伙人 |
| 7 | 闫得军 | 603,900 | 1.6243% | 采购部经理 | 有限合伙人 |
| 8 | 杨海涛 | 520,740 | 1.4006% | 生产制造部主管、技术研发中心主管 | 有限合伙人 |
| 9 | 王洪圣 | 500,390 | 1.3459% | 采购部主管 | 有限合伙人 |
| 10 | 徐更喜 | 500,390 | 1.3459% | 销售部经理 | 有限合伙人 |
| 11 | 张文灯 | 488,400 | 1.3136% | 监事、技术研发中心经理 | 有限合伙人 |
| 12 | 贺春旺 | 449,999 | 1.2103% | 生产制造部主管 | 有限合伙人 |
| 13 | 孔 诚 | 400,400 | 1.0769% | 监事、仓储中心经理 | 有限合伙人 |
| 14 | 邹跃青 | 400,400 | 1.0769% | 董事、技术研发中心主管 | 有限合伙人 |
| 15 | 吴晓升 | 400,400 | 1.0769% | 设备保障部主管 | 有限合伙人 |
| 16 | 成尔纪 | 330,099 | 0.8878% | 设备保障部主管 | 有限合伙人 |
| 17 | 史汪芹 | 300,190 | 0.8074% | 财务部会计 | 有限合伙人 |
| 18 | 闫金朋 | 229,999 | 0.6186% | 生产制造部主管 | 有限合伙人 |
| 19 | 华向阳 | 200,750 | 0.5399% | 财务部会计 | 有限合伙人 |
| 20 | 李 中 | 200,750 | 0.5399% | 生产制造部经理 | 有限合伙人 |
| 21 | 沈琴珍 | 182,490 | 0.4908% | 品质管理部经理 | 有限合伙人 |
5-2-31
| 序号 | 合伙人 | 出资额（元） | 出资比例 | 任职情况 | 合伙性质 |
| 22 | 周正东 | 150,084 | 0.4037% | 监事、采购部主管 | 有限合伙人 |
| 23 | 唐永其 | 150,040 | 0.4036% | 生产制造部主管 | 有限合伙人 |
| 24 | 周德宏 | 150,040 | 0.4036% | 设备保障部主管 | 有限合伙人 |
| 25 | 夏军卫 | 110,000 | 0.2959% | 设备保障部主管 | 有限合伙人 |
| 26 | 王春明 | 100,100 | 0.2692% | 综合管理部主管 | 有限合伙人 |
| 27 | 陈 明 | 100,100 | 0.2692% | 生产制造部主管 | 有限合伙人 |
| 28 | 张 柯 | 100,100 | 0.2692% | 设备保障部主管 | 有限合伙人 |
| 29 | 韩占明 | 100,100 | 0.2692% | 生产制造部主管 | 有限合伙人 |
| 30 | 杨怀超 | 100,100 | 0.2692% | 生产制造部主管 | 有限合伙人 |
| 31 | 郑 健 | 100,100 | 0.2692% | 销售部职员 | 有限合伙人 |
| 32 | 王晓兵 | 55,000 | 0.1479% | 生产制造部主管 | 有限合伙人 |
| 33 | 钱 涛 | 55,000 | 0.1479% | 财务部会计 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 37,180,000 | 100% | - | - | |
2、非发起人股东
（1）上海凯峰
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海凯峰持有发行人2,359.78万股股份，持股比例为9.6397%。
截至本律师工作报告出具之日，上海凯峰的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海凯峰投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会 信用代码 | 9131010135086049XQ |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 上海市黄浦区延安东路1号408室 |
| 执行事务合伙人 | 上海凯石股权投资管理中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2015年09月09日 |
| 合伙期限 | 至2035年09月08日 |
| 登记机关 | 上海市黄浦区市场监督管理局 |
5-2-32
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
上海凯峰共有41名合伙人，普通合伙人上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“凯石投资”）出资0.01%，其余均为有限合伙人，其中：杭州德硬投资管理合伙企业（有限合伙）出资18.2226%、俞玉洁出资12.1937%、刘剑锋、王云、陈杭生分别出资6.0968%、上海天纪投资有限公司出资4.9384%、陈继武出资3.4600%、陈敏出资3.3533%、邱国龙出资3.0484%、彭建平、刘广明、何小根等31名自然人合计出资36.4831%。
（2）平潭兴杭
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，平潭兴杭持有发行人1,428.00万股股份，持股比例为5.8334%。
截至本律师工作报告出具之日，平潭兴杭的基本情况如下：
| 企业名称 | 平潭兴杭旌彩股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会 信用代码 | 91350128MA3455LP5P |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 |
| 执行事务合伙人 | 兴证创新资本管理有限公司 |
| 成立日期 | 2015年12月22日 |
| 合伙期限 | 至2019年12月21日 |
| 登记机关 | 平潭综合实验区市场监督管理局 |
| 经营范围 | 非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
平潭兴杭共有5名合伙人，普通合伙人兴证创新资本管理有限公司出资
0.000001%，其余均为有限合伙人，其中：福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）出资45.4545%、苏妮出资18.1818%、陈军出资18.1818%、郭慧出资18.1818%。
（3）江阴卓创
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，江阴卓创持有发行人1,128.26万股股份，持股比例为4.6089%。
5-2-33
截至本律师工作报告出具之日，江阴卓创的基本情况如下：
| 企业名称 | 江阴卓创投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会 信用代码 | 91320200MA1MCCCK7T |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 江阴市祝塘镇新圩路88号1-2幢202室 |
| 执行事务合伙人 | 王建南 |
| 成立日期 | 2015年12月07日 |
| 合伙期限 | 长期 |
| 登记机关 | 江阴市市场监督管理局 |
| 经营范围 | 利用自有资产对外投资；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
江阴卓创共有6名合伙人，普通合伙人王建南出资18.23%，其余均为有限合伙人，其中：江宜宾出资41.38%、周云龙出资24.94%、吴秀娟出资7.45%、文洪秀出资5.40%、秦元清出资2.61%。
（4）新余大盟
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，新余大盟持有发行人
561.50万股股份，持股比例为2.2937%。
截至本律师工作报告出具之日，新余大盟的基本情况如下：
| 企业名称 | 新余大盟安科投资中心（有限合伙） |
| 统一社会 信用代码 | 91360502309263992W |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 新余市劳动北路（仙来区管委会） |
| 执行事务合伙人 | 深圳市盛方资本管理有限公司 |
| 成立日期 | 2014年06月18日 |
| 合伙期限 | 至2035年12月31日 |
| 登记机关 | 新余市渝水区市场和质量监督管理局 |
| 经营范围 | 资产投资，资产管理，投资管理及咨询，实业投资及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
5-2-34
新余大盟共有15名合伙人，普通合伙人深圳市盛方资本管理有限公司出资
0.48%，其余均为有限合伙人，其中：徐杨盛出资11.90%、李燕茹、黄葵花、林可亦、董敬斯分别出资9.52%、梁安国出资9.05%、马歆贻出资7.14%、邓桂荣、毕桂香、黄锋、马国廉、孙吉云、张帆、梁永成分别出资4.76%。
（5）陈军
男，1966年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，自由职业者，现持有发行人421.12万股股份，持股比例为1.7203%。
（6）福能一期
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，福能一期持有发行人
280.75万股股份，持股比例为1.1469%。
截至本律师工作报告出具之日，福能一期的基本情况如下：
| 企业名称 | 福能一期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会 信用代码 | 91350128M000093Q75 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 |
| 执行事务合伙人 | 福建省福能武夷股权投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2015年06月24日 |
| 合伙期限 | 至2025年06月23日 |
| 登记机关 | 平潭综合实验区市场监督管理局 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
福能一期共有6名合伙人，其中2名普通合伙人、4名有限合伙人，各合伙人的出资情况如下：普通合伙人福建省福能兴业股权投资管理有限公司（以下简称“福能兴业”）出资31.09%、欧国鹏出资1.43%，有限合伙人福州天朗投资有限公司（以下简称“福州天朗”）出资55.61%、邱婧宇出资7.13%、卢珊出资2.89%、叶翠清出资1.85%。
5-2-35
福能兴业的股权结构为福建能源持股65.30%、平潭雄鹰创业投资合伙企业（有限合伙）持股24.50%、福建省福能融资担保有限公司持股10.20%。
福州天朗的股权结构为上海绰宽企业管理咨询有限公司持股99.00%、欧赛雕持股1.00%。上海绰宽企业管理咨询有限公司的股权结构为戴郡成持股100%。
（7）宁波永翊
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，宁波永翊持有发行人
247.06万股股份，持股比例为1.0092%。
截至本律师工作报告出具之日，宁波永翊的基本情况如下：
| 企业名称 | 宁波永翊股权投资中心（有限合伙） |
| 统一社会 信用代码 | 91330206MA281XH95U |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 北仑区梅山盐场1号办公楼十一号378室 |
| 执行事务合伙人 | 上海朝阳永续菁和投资顾问有限公司 |
| 成立日期 | 2016年04月29日 |
| 合伙期限 | 长期 |
| 登记机关 | 宁波市北仑区市场监督管理局 |
| 经营范围 | 股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 |
宁波永翊共有26名合伙人，普通合伙人上海朝阳永续菁和投资顾问有限公司出资370万元，出资比例为10.2215%，有限合伙人为25名自然人，合计出资比例为89.7785%。
（8）杨一斌
男，1969年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任福建西联投资有限公司执行董事，现持有发行人240.00万股股份，持股比例为0.9804%。
（9）吴桥辉
男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任泰禾（福建）集团有限公司副总裁，现持有发行人140.37万股股份，持股比例为0.5734%。
5-2-36
（10）刘建伟
男，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任厦门唯自然工贸有限公司总经理，现持有发行人123.53万股股份，持股比例为0.5046%。
（11）杭州凯致
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，杭州凯致持有发行人
110.81万股股份，持股比例为0.4527%。
截至本律师工作报告出具之日，杭州凯致的基本情况如下：
| 企业名称 | 杭州凯致投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会 信用代码 | 91330106MA27WD613L |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 杭州市西湖区深潭口大楼203室 |
| 执行事务合伙人 | 上海凯石股权投资管理中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2015年12月01日 |
| 合伙期限 | 至2035年11月30日 |
| 登记机关 | 杭州市西湖区市场监督管理局 |
| 经营范围 | 服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
杭州凯致共有9名合伙人，普通合伙人凯石投资出资0.01%，其余均为有限合伙人，其中：金晓志出资67.17%、杭州西湖区创业投资有限公司出资17.50%、陈继武出资9.08%、上海萃森投资合伙企业（有限合伙）出资2.50%、上海凯峰出资2.24%、金光晖、陈红斌、金平分别出资0.50%。
3、发行人现有股东的主体资格
本所律师查验了发行人现有非自然人股东的营业执照、工商登记档案资料、发行人现有自然人股东的身份证件、简历，现有股东出具的相关确认或声明文件、查验了相关股东提供的私募基金备案证明并通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）进行查询。
经本所律师查验，上海凯峰、平潭兴杭、新余大盟、福能一期、宁波永翊、
5-2-37
杭州凯致为私募股权投资基金，且均已履行私募股权投资基金备案程序，取得了私募投资基金备案证明。根据江阴群英、江阴卓创的确认并经本所律师查验，江阴群英为发行人员工持股平台，江阴群英、江阴卓创均以自有资金向公司出资，不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在资产由私募股权投资基金管理人管理的情形，也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理人或普通合伙人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行私募股权投资基金管理人登记或私募股权投资基金备案程序。
本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。发行人的发起人及股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人或股东相应的资格和能力。
4、发行人现有股东之间的关联关系
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东间的关联关系及其等持有发行人股份比例的情况如下：
| 序号 | 股 东 | 关联关系 | 持股比例 |
| 1 | 戴泽新 | 戴泽新与王雪萍为夫妻关系 | 44.6237% |
| 王雪萍 | 20.1483% | ||
| 2 | 戴泽新 | 戴泽新系江阴群英普通合伙人并持有江阴群英27.64%的出资份额，同时担任其执行事务合伙人；戴泽新之女戴梦茜系江阴群英有限合伙人并持有江阴群英43.89%的出资份额 | 44.6237% |
| 江阴群英 | 6.4649% | ||
| 3 | 上海凯峰 | 上海凯峰与杭州凯致的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人均为凯石投资 | 9.6397% |
| 杭州凯致 | 0.4527% | ||
| 4 | 平潭兴杭 | 陈军系平潭兴杭有限合伙人并持有平潭兴杭18.18%的出资份额 | 5.8334% |
| 陈 军 | 1.7203% |
5-2-38
| 5 | 平潭兴杭 | 平潭兴杭系兴业证券控制的企业，福能一期为兴业证券间接投资的企业 | 5.8334% |
| 福能一期 | 1.1469% |
除上述关联关系外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。根据发行人股东签署的相关调查表、发行人及为发行人本次发行上市提供服务的中介机构、发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师查验，除本律师工作报告已披露情形及股东与董事、监事的提名关系外，发行人股东与为发行人本次发行上市提供服务的中介机构（包括兴业证券、本所、立信会计师）及其签字人员之间，以及与发行人董事、监事和高级管理人员之间，不存在亲属关系或其他关联关系。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
戴泽新持有发行人10,923.82万股股份，持股比例为44.6237%，为发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
戴泽新与王雪萍系夫妻关系，戴梦茜为戴泽新与王雪萍之女。
戴泽新、王雪萍分别直接持有发行人44.6237%的股份、20.1483%的股份，戴泽新持有江阴群英27.6433%的出资份额并担任江阴群英的执行事务合伙人、戴梦茜持有江阴群英43.89%的出资份额，江阴群英直接持有发行人6.4649%的股份，因此，戴泽新、王雪萍及戴梦茜通过直接和间接方式合计控制发行人
71.2369%的股份。经核查报告期内发行人股东大会、董事会相关决议等文件，报告期内戴泽新、王雪萍及戴梦茜三人在公司的重大经营决策、董事、监事和高级管理人员的提名和任免以及董事会、股东大会决策事项上均保持了一致意见。同时，戴泽新为发行人的董事长兼总经理，戴梦茜为发行人董事、董事会秘书。基于戴泽新、王雪萍及戴梦茜合计控制发行人股份的比例、血缘关系及在发行人处任职情况等因素，戴泽新、王雪萍及戴梦茜共同为发行人的实际控制人。
3、发行人的实际控制人近三年内未发生变更
5-2-39
经核查发行人的工商登记资料，自报告期初至今，戴泽新、王雪萍及江阴群英合计持有发行人股份的比例未低于70%，戴泽新、王雪萍及戴梦茜通过直接及间接方式合计控制发行人股份的比例未低于70%，且戴泽新、戴梦茜持续在发行人担任董事及/或高级管理人员，戴泽新、王雪萍及戴梦茜之间的亲属关系稳定。因此，报告期初至今发行人的实际控制人一直为戴泽新、王雪萍与戴梦茜，未发生变更。综上所述，本所律师认为，戴泽新、王雪萍、戴梦茜在近三年内一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人系由江河化纤整体变更设立的股份有限公司，江河化纤以股改基准日2015年10月31日经立信会计师审计的净资产203,666,048.56元折合为发行人的股份总额16,800万股，每股面值1元，共计股本总额为16,800万元，净资产超过发行人股本总额的部分35,666,048.56元计入发行人资本公积（发行人设立的情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述）。
发行人设立时的注册资本为16,800万元，发行人设立时的股东及其持股结构如下：
| 序号 | 股 东 | 持股数额（万股） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 戴泽新 | 10,535.12 | 62.71% | 净资产 |
| 2 | 王雪萍 | 4,682.27 | 27.87% | 净资产 |
| 3 | 江阴群英 | 1,582.61 | 9.42% | 净资产 |
| 合 计 | 16,800.00 | 100% | - | |
经本所律师查验，发行人的股东持有发行人的股份均为非国有股。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股权结构合法有效，不存在纠纷及风险。
5-2-40
（二） 发行人的历次股权变动
经本所律师查阅发行人自设立起的工商登记档案资料、验资报告、董事会、股东（大）会决议等资料，发行人的历次股权变动过程如下：
1、2003年8月，江河化纤成立
2003年8月8日，戴泽新、王雪萍共同签署《出资协议书》及《江阴市江河化纤有限公司章程》，约定由戴泽新、王雪萍共同出资设立“江阴市江河化纤有限公司”，江河化纤成立时的注册资本为50万元，戴泽新出资30万元并持有江河化纤60%的股权、王雪萍出资20万元并持有江河化纤40%的股权。
2003年8月11日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具澄大桥验字（2003）549号《验资报告》，验证确认江河化纤成立时的注册资本50万元已由股东戴泽新、王雪萍以货币形式缴足。
2003年8月12日，江河化纤取得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成注册成立的工商登记手续。
根据戴泽新、王雪萍出具的《确认函》，戴泽新、王雪萍上述向江河化纤出资的资金来源均为家庭积累的自有资金。
2、2004年10月，第一次股权转让
（1）本次股权转让的工商登记情况
2004年9月23日，江河化纤股东会作出决议，同意戴泽新将其持有的江河化纤60%的股权转让给戴云章。同日，戴泽新与戴云章签署了《股权转让协议》，约定戴泽新将其持有江河化纤60%的股权（对应认缴出资额30万元）作价30万元转让给戴云章。
2004年10月19日，江河化纤取得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成与上述股东变更相关的工商变更备案手续。本次股权转让完成后，江河化纤经工商备案的股权结构变更为戴云章持股60%、王雪萍持股40%。
（2）本次股权转让完成后江河化纤的真实股东及其出资情况
5-2-41
经本所律师查阅戴泽新与戴云章、姜小牛于2015年5月10日签署的《解除委托持股协议》、戴泽新及戴云章出具的《承诺函》、《确认函》等文件并对戴泽新及戴云章进行访谈，本次股权转让的实质情况为：戴云章系戴泽新的父亲，戴泽新在江河化纤刚成立时在山东、盐城有生意往来，需经常出差，而江河化纤生产经营过程中时常需要戴泽新作为股东签字，出于方便江河化纤生产经营的原因而委托其父亲戴云章代为持有江河化纤股权，即戴云章仅作为江河化纤60%股权工商登记的名义股东，戴泽新仍为江河化纤60%股权的实际持有人，戴云章亦未实际向戴泽新支付本次股权转让的价款。基于上述，戴云章所持江河化纤股权仍为代戴泽新持有，本次股权转让完成后，江河化纤的真实股东及其出资情况为：
| 序号 | 名义股东 | 实际股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 戴云章 | 戴泽新 | 30 | 60% |
| 2 | — | 王雪萍 | 20 | 40% |
| 合 计 | 50 | 100% | ||
3、2009年6月，江河化纤增资至500万元
（1）本次增资的工商登记情况
2009年5月12日，江河化纤股东会作出决议，同意江河化纤的注册资本由50万元变更为500万元，新增注册资本450万元由戴云章缴纳270万元、王雪萍缴纳180万元。
2009年6月3日，江阴虹桥会计师事务所有限公司出具虹会验字[2009]第327号《验资报告》，验证确认截至2009年5月21日止，江河化纤已收到股东戴云章、王雪萍缴纳的新增注册资本合计450万元，均以货币方式出资。
2009年6月3日，江河化纤取得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成与上述增资相关的工商变更登记手续。本次增资完成后，江河化纤的注册资本及在工商登记机关登记的股东情况为：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 戴云章 | 300 | 60% |
5-2-42
| 2 | 王雪萍 | 200 | 40% |
| 合 计 | 500 | 100% | |
（2）本次增资完成后江河化纤的真实股东及其出资情况
经本所律师查阅戴泽新与戴云章、姜小牛于2015年5月10日签署的《解除委托持股协议》；戴泽新、戴云章及姜小牛签署的《承诺函》；戴泽新、王雪萍、戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹于2019年3月1日共同签署的《确认函》；本次出资时形成的银行单据、记账凭证等资料，并经对上述人员进行访谈，本次出资中戴云章出资的资金来源及真实持股情况为：
①本次戴云章向江河化纤增资的270万元款项实际为戴泽新向江河化纤的出资，戴泽新以戴云章名义向江河化纤的银行账户缴存现金270万元，并由戴云章作为名义股东办理了工商变更登记。
②王雪萍系戴泽新配偶，戴云章、戴玉珍系戴泽新父母，戴丽新、郁吴丹系戴泽新的妹妹、妹夫。为明确本次增资的资金来源为戴泽新而非戴云章或其他家庭成员，戴泽新、王雪萍、戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹共同确认：本次增资款属于戴泽新家庭及其父母多年积累的自有资金并归属于戴泽新所有。
戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹共同确认：对于公司历次增资涉及的增资款，戴云章等4人不会向优彩资源、恒泽科技、万杰回收、戴泽新或王雪萍主张返还或任何权益；戴云章等4人不直接或间接地持有优彩资源及其子公司的任何股权权益；戴云章等4人与戴泽新、王雪萍之间不存在任何股权纠纷或债权债务纠纷。
基于上述，戴云章所持江河化纤股权系代戴泽新持有，本次增资完成后，江河化纤的实际股东及其出资情况为：
| 序号 | 名义股东 | 实际股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 戴云章 | 戴泽新 | 300 | 60% |
| 2 | — | 王雪萍 | 200 | 40% |
| 合 计 | 500 | 100% | ||
4、2013年6月，第二次股权转让
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（1）本次股权转让的工商登记情况
2013年5月16日，江河化纤股东会作出决议，同意戴云章将其持有60%的股权转让给姜小牛，王雪萍将其持有10%的股权、30%的股权分别转让给姜小牛和周正东。同日，戴云章与姜小牛签署《股权转让协议》，王雪萍分别与姜小牛、周正东签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。2013年6月3日，江河化纤取得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成与上述股东变更相关的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，江河化纤经工商备案的股东及股权结构变更如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 姜小牛 | 350 | 70% | 货币资金 |
| 2 | 周正东 | 150 | 30% | 货币资金 |
| 合 计 | 500 | 100% | - | |
（2）本次股权转让完成后江河化纤的真实股东及其出资情况
根据戴泽新、王雪萍与戴云章、姜小牛、周正东共同签署的《承诺函》，苏州大学司法鉴定中心分别于2016年12月2日、2016年12月7日出具的苏大司鉴中心[2016]物鉴字第1155号、苏大司鉴中心[2016]物鉴字第1156号《司法鉴定意见书》，姜小牛与戴云章为同一父系血缘兄弟关系，即姜小牛为戴泽新的叔叔。根据周正东与江河化纤/发行人签署的《劳动合同》等资料，周正东于股权转让实施时为江河化纤员工，现任公司职工代表监事、采购部主管。
2013年5月19日，戴云章、王雪萍分别与姜小牛、周正东签署《协议书》，约定本次股权变更仅是形式变更，而非实质变更，江河化纤的股东仍为戴云章、王雪萍，姜小牛及周正东仅为挂名股东，对江河化纤的注册资金不享有任何权利。姜小牛及周正东需经戴云章、王雪萍及戴泽新同意后，方可在公司的经营管理相关手续上行使签字权，否则无效。
根据上述核查及本所律师对戴泽新、王雪萍、戴云章、姜小牛及周正东等人的访谈，本次股权转让的实际情况为：为便于江河化纤及戴泽新、王雪萍控制的恒泽科技融资，戴泽新委托姜小牛代为持有江河化纤60%的股权，王雪萍委托姜
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小牛代为持有江河化纤10%的股权、委托周正东代为持有江河化纤30%的股权，并由姜小牛、周正东作为名义股东办理工商变更登记，姜小牛及周正东未向戴云章、王雪萍支付本次股权转让价款。基于上述，本次股权转让完成后，江河化纤的实际股东及股权结构不变，仍为戴泽新持股60%、王雪萍持股40%，具体情况如下：
| 序号 | 名义股东 | 实际股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 姜小牛 | 戴泽新 | 300 | 60% |
| 2 | 姜小牛 | 王雪萍 | 50 | 10% |
| 3 | 周正东 | 王雪萍 | 150 | 30% |
| 合 计 | 500 | 100% | ||
5、2013年9月，江河化纤增资至1,880万元
（1）本次增资的工商登记情况
2013年9月6日，江河化纤股东会作出决议，同意江河化纤注册资本由500万元变更为1,880万元，新增注册资本1,380万元由姜小牛出资966万元、周正东出资414万元。本次增资完成后，姜小牛出资1,316万元，持股70%；周正东出资564万元，持股30%。2013年9月6日，无锡德嘉联合会计师事务所（普通合伙）对本次增资情况进行了审验并出具锡德会验字（2013）第1412号《验资报告》，确认截至2013年9月6日止，江河化纤已收到股东姜小牛、周正东缴纳的新增注册资本1,380万元，均以货币方式出资。
2013年9月13日，江河化纤取得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成与本次增资相关的工商变更登记手续。本次增资完成后，江河化纤经工商备案的股东及出资情况变更如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 姜小牛 | 1,316 | 70% |
| 2 | 周正东 | 564 | 30% |
| 合 计 | 1,880 | 100% | |
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（2）本次增资完成后江河化纤的真实股东及其出资情况
经本所律师查阅戴泽新与戴云章、姜小牛于2015年5月10日签署的《解除委托持股协议》；王雪萍与姜小牛、周正东于2015年5月10日签署的《解除委托持股协议》；戴泽新、王雪萍、戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹于2019年3月1日共同签署的《确认函》；本次出资时形成的银行单据、记账凭证等资料，并对戴泽新、王雪萍、戴云章、戴玉珍进行访谈，本次增资的真实情况为：
①本次增资款系由戴泽新、王雪萍实际出资。戴泽新、王雪萍以其实际控制的个人银行账户向姜小牛汇款966万元，向周正东汇款414万元，并以姜小牛和周正东的名义向江河化纤缴纳增资款项合计1,380万元，姜小牛、周正东作为名义股东办理了工商变更登记。
②王雪萍系戴泽新配偶，戴云章、戴玉珍系戴泽新的父母，戴丽新、郁吴丹系戴泽新的妹妹、妹夫。戴泽新、王雪萍、戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹共同确认：本次增资款来源于戴泽新家庭及其父母多年积累的自有资金并归属于戴泽新所有。
戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹共同确认：对于公司历次增资涉及的增资款，戴云章等4人不会向优彩资源、恒泽科技、万杰回收、戴泽新或王雪萍主张返还或任何权益；戴云章等4人不直接或间接地持有优彩资源及其子公司的任何股权权益；戴云章等4人与戴泽新、王雪萍之间不存在任何股权纠纷或债权债务纠纷。
基于上述，姜小牛、周正东本次向江河化纤的出资资金实际系由戴泽新、王雪萍提供，姜小牛所持江河化纤60%的股权系代戴泽新持有、所持江河化纤10%的股权系代王雪萍持有，周正东所持江河化纤30%的股权系代王雪萍持有。本次增资完成后，江河化纤的实际股东及其持股情况为：
| 序号 | 名义股东 | 实际股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 姜小牛 | 戴泽新 | 1,128 | 60% |
| 2 | 姜小牛 | 王雪萍 | 188 | 10% |
| 3 | 周正东 | 王雪萍 | 564 | 30% |
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| 合 计 | 1,880 | 100% |
6、2014年7月，江河化纤增资至5,000万元
（1）本次增资的工商登记情况
2014年7月3日，江河化纤股东会作出决议，同意注册资本由1,880万元变更为5,000万元，新增注册资本3,120万元由姜小牛出资2,184万元、周正东出资936万元。本次增资完成后，姜小牛出资3,500万元，持有江河化纤70%的股权；周正东出资1,500万元，持有江河化纤30%的股权。2014年7月10日，江河化纤获得无锡市江阴工商行政管理局核发《营业执照》，完成与本次增资相关的工商变更登记手续。本次增资完成后，江河化纤经工商备案的股东及出资情况变更如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 姜小牛 | 3,500 | 70% |
| 2 | 周正东 | 1,500 | 30% |
| 合 计 | 5,000 | 100% | |
鉴于其时适用的《公司法》取消了公司实收资本变更的验资要求，江河化纤本次增资时未进行验资。2016年8月8日，立信会计师出具《优彩环保资源科技股份有限公司验资复核报告》，通过查验银行进账单以及银行函证等程序确认本次出资的真实性，并确认截至2014年7月11日止，江河化纤收到股东姜小牛、周正东缴纳的新增注册资本3,120万元，均以货币方式出资。
（2）本次增资完成后江河化纤的真实股东及其出资情况
经本所律师查阅戴泽新与戴云章、姜小牛于2015年5月10日签署的《解除委托持股协议》；王雪萍与姜小牛、周正东于2015年5月10日签署的《解除委托持股协议》；戴泽新、王雪萍、戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹于2019年3月1日共同签署的《确认函》；本次出资时形成的银行单据、记账凭证等资料，并对戴泽新、王雪萍、戴云章、戴玉珍进行访谈，本次增资的真实情况为：本次增资款系由戴泽新、王雪萍实际出资，戴泽新、王雪萍以其实际控制的个人银行账户向姜小牛汇款2,184万元，向周正东汇款936万元，并以姜小牛和周正东的
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名义向江河化纤缴纳增资款项合计3,120万元，姜小牛、周正东作为名义股东办理了工商变更登记。戴泽新、王雪萍、戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹共同确认：本次增资款属于戴泽新家庭及其父母多年积累的自有资金并归属于戴泽新所有。戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹共同确认：对于公司历次增资涉及的增资款，戴云章等4人不会向优彩资源、恒泽科技、万杰回收、戴泽新或王雪萍主张返还或任何权益；戴云章等4人不直接或间接地持有优彩资源及其子公司的任何股权权益；戴云章等4人与戴泽新、王雪萍之间不存在任何股权纠纷或债权债务纠纷。基于上述，姜小牛、周正东本次向江河化纤的出资资金实际系由戴泽新、王雪萍提供，姜小牛所持江河化纤60%的股权系代戴泽新持有、所持江河化纤10%的股权系代王雪萍持有，周正东所持江河化纤30%的股权系代王雪萍持有。本次增资完成后，江河化纤的实际股东及其持股情况为：
（3）2015年5月，第三次股权转让及股权代持关系的解除2015年5月10日，戴泽新与戴云章、姜小牛共同签署《解除委托持股协议》，约定戴泽新解除与戴云章、姜小牛之间的股权代持关系，代持股权的所有权归戴泽新所有，姜小牛将登记在其名下并代戴泽新持有的江河化纤60%的股权无偿转让给戴泽新。2015年5月10日，王雪萍与姜小牛、周正东共同签署《解除委托持股协议》，约定王雪萍解除与姜小牛、周正东之间的股权代持关系，代持股权的所有权归王雪萍所有，姜小牛将登记在其名下并代王雪萍持有的江河化纤10%的股权无偿转让给王雪萍、周正东将登记在其名下并代王雪萍持有的江河化纤30%的股权无偿
| 序号 | 名义股东 | 实际股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 姜小牛 | 戴泽新 | 3,000 | 60% |
| 2 | 姜小牛 | 王雪萍 | 500 | 10% |
| 3 | 周正东 | 王雪萍 | 1,500 | 30% |
| 合 计 | 5,000 | 100% | ||
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转让给王雪萍。2015年5月12日，江河化纤股东会作出决议，同意姜小牛将其持有江河化纤60%的股权（计3,000万元）转让给戴泽新，姜小牛将其持有江河化纤10%的股权（计500万元）转让给王雪萍，周正东将其持有江河化纤30%的股权（计1,500万元）转让给王雪萍。同日，戴泽新、王雪萍与姜小牛、周正东分别签订《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行约定。
2015年5月18日，江河化纤获得江阴市市场监督管理局核发的《营业执照》，完成与上述股权转让相关的工商变更备案手续。
根据前述《解除委托持股协议》、代持人及被代持人共同签署的《承诺函》及戴泽新、王雪萍、戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹于2019年3月1日共同签署的《确认函》等文件及本所律师对戴泽新、王雪萍、姜小牛、周正东的访谈，本次股权转让实质上是解除股权代持，为解除股权代持关系，姜小牛将其代戴泽新持有的江河化纤60%的股权转让给戴泽新，姜小牛、周正东将其替王雪萍代为持有江河化纤40%的股权转让给王雪萍，戴泽新、王雪萍未向姜小牛、周正东实际支付股权转让价款。股权代持解除后，各方所持有的公司股权不存在任何纠纷或者权属异议的情况。
本次股权转让完成后，姜小牛与戴泽新之间的股权代持关系解除，姜小牛、周正东与王雪萍之间的股权代持关系解除，至此，江河化纤历史上存在的股权代持情形已全部解除。本次股权转让完成后，江河化纤的实际股东及出资比例未发生变更，工商登记的股东及出资情况变更为：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 戴泽新 | 3,000 | 60% |
| 2 | 王雪萍 | 2,000 | 40% |
| 合 计 | 5,000 | 100% | |
2016年12月1日，发行人就其历史上存在的股东股权代持事项向江阴市市场监督管理局提交《关于申请证明公司历史上股权代持及未违反相关法律、法规的说明》，并请求证明公司历史上存在的股东股权代持行为不违反公司法及司法解释、工商行政管理法律、法规及规范性文件的情形，也不存在因此而受到行政处
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罚或可能被处罚的情形。2016年12月14日，江阴市市场监督管理局在发行人提交的上述申请上盖章，并确认发行人不存在被江阴市市场监督管理局处罚的情形。
2019年1月11日，无锡市工商行政管理局出具《市场主体守法经营状况意见》，载明“经查，优彩环保资源科技股份有限公司自2016年1月1日起至查询之日，在无锡市工商局企业信用信息数据库中暂未发现违章、违法记录”。基于上述，本所律师认为，江河化纤历史上存在的股权代持情形已全部解除，上述股权代持的形成与解除过程真实、合法、有效，股权代持情形存续期间涉及的历次增资均由实际股东戴泽新、王雪萍提供增资款，各名义股东与实际股东之间不存在股权纠纷或潜在纠纷。
7、2015年8月，江河化纤增资至6,500万元
2015年7月27日，江河化纤股东会作出决议，同意江河化纤注册资本由5,000万元变更为6,500万元，新增注册资本1,500万元全部由戴泽新认缴，戴泽新对江河化纤投资6,000万元，其中1,500万元计入注册资本，其余4,500万元计入资本公积。
2015年8月3日，江河化纤获得江阴市市场监督管理局核发的《营业执照》，完成与本次增资相关的工商变更登记手续。本次增资完成后，江河化纤的股权结构变更为如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 戴泽新 | 4,500 | 69.23% |
| 2 | 王雪萍 | 2,000 | 30.77% |
| 合 计 | 6,500 | 100.00% | |
鉴于其时适用的《公司法》取消了公司实收资本变更的验资要求，江河化纤本次增资时未进行验资。2016年8月8日，立信会计师出具《优彩环保资源科技股份有限公司验资复核报告》，通过查验银行进账单以及银行函证等程序确认本次出资的真实性，并确认截至2015年10月21日止，江河化纤收到股东戴泽新缴纳的新增注册资本1,500万元，均以货币方式出资。
根据戴泽新、王雪萍、戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹于2019年3月1
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日共同签署的《确认函》及本所律师对该等人员的访谈、本次出资时形成的银行单据、记账凭证等资料，戴泽新本次向江河化纤增资资金来源于戴泽新家庭及其父母多年积累的自有资金并归属于戴泽新所有。
经核查，戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹已共同确认：对于公司历次增资涉及的增资款，戴云章等4人不会向优彩资源、恒泽科技、万杰回收、戴泽新或王雪萍主张返还或任何权益；戴云章等4人不直接或间接地持有优彩资源及其子公司的任何股权权益；戴云章等4人与戴泽新、王雪萍之间不存在任何股权纠纷或债权债务纠纷。
8、2015年10月，江河化纤注册资本增加至7,176万元
2015年9月28日，江河化纤股东会作出决议，同意江河化纤注册资本由6,500万元变更为7,176万元。新增注册资本676万元全部由江阴群英认缴，江阴群英对公司投资3,718万元，其中676万元计入注册资本，其余3,042万元计入资本公积。
2015年10月10日，江河化纤获得江阴市市场监督管理管理局核发的《营业执照》，完成与本次增资相关的工商变更登记手续。本次增资完成后，江河化纤的股权结构变更如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 戴泽新 | 4,500 | 62.71% |
| 2 | 王雪萍 | 2,000 | 27.87% |
| 3 | 江阴群英 | 676 | 9.42% |
| 合 计 | 7,176 | 100.00% | |
鉴于其时适用的《公司法》取消了公司实收资本变更的验资要求，江河化纤本次增资时未进行验资。2016年8月8日，立信会计师出具《优彩环保资源科技股份有限公司验资复核报告》，通过查验银行进账单以及银行函证等程序确认本次出资的真实性，并确认截至2015年10月8日止，江河化纤已收到股东江阴群英缴纳的增资款3,718万元，均以货币方式出资。
根据上述验资复核报告、发行人提供的与本次增资相关的记账凭证、原始单
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据以及江阴群英提供的《声明函》，江河化纤本次增资的资金已经足额到位，本次增资款3,718万元来源于江阴群英的自有资金。
9、2015年12月，江河化纤整体变更为股份有限公司，并更名为优彩资源2015年11月30日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第115726号《审计报告》，载明江河化纤截至2015年10月31日经审计的净资产为203,666,048.56元。
2015年11月30日，中天评估出具了苏中资评报字（2015）第C1085号《江阴市江河化纤有限公司拟设立股份有限公司所涉及的净资产市场价值评估报告》，载明江河化纤截至2015年10月31日净资产的评估值为24,366.48万元。2015年11月30日，江河化纤股东会作出决议，全体股东一致同意江河化纤整体变更设立为股份有限公司，以江河化纤截至2015年10月31日的经审计净资产203,666,048.56元折股出资为发行人的注册资本16,800万元，每股面值1元，股份总额为16,800万股。并同意江河化纤更名为“优彩环保资源科技股份有限公司”。
2015年11月30日，戴泽新、王雪萍及江阴群英作为发起人共同签署了《关于设立优彩环保资源科技股份有限公司发起人协议书》。
2015年11月30日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第115845号《验资报告》，确认截至2015年11月30日止，公司全体发起人以其拥有的江河化纤截至2015年10月31日经审计的净资产折合公司股份总额16,800.00万股，每股面值1 元，共计股本总额为16,800万元，剩余部分35,666,048.56元计入资本公积。
2015年11月30日，发行人召开了第一次股东大会，审议通过了《关于优彩环保资源科技股份有限公司筹建情况报告》、《关于整体变更设立优彩环保资源科技股份有限公司的议案》、《优彩环保资源科技股份有限公司章程》等议案，并选举了发行人第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。
2015年12月15日，发行人获得无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》，完成本次变更的工商登记手续。本次变更完成后，发行人的股东及出资情况变更
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为：
| 序号 | 股 东 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
| 1 | 戴泽新 | 10,535 | 62.71% |
| 2 | 王雪萍 | 4,682 | 27.87% |
| 3 | 江阴群英 | 1,583 | 9.42% |
| 合 计 | 16,800 | 100.00% | |
根据发行人提供的纳税凭证，就江河化纤本次以净资产折股整体变更为股份有限公司事项，戴泽新、王雪萍已分别缴纳个人所得税7,084,480.21元、3,148,532.35元，江阴群英已为其全体合伙人代扣代缴个人所得税1,064,197.15元）。10、2015年12月，发行人增资至21,000万元
（1）本次增资的工商登记情况
2015年12月19日，发行人召开2015年第一次临时股东大会并审议通过《关于增资扩股的议案》，同意向不超过七名特定投资人发行4,200万股股份，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币3.5619元，募集资金共计14,960万元，其中4,200万元用于增加注册资本，其余10,760万元计入资本公积。
2015年12月24日，发行人、戴泽新、王雪萍、江阴群英分别与平潭兴杭、江阴卓创、新余大盟、陈军、福能一期、福建西联、吴桥辉签署了《优彩环保资源科技股份有限公司增资扩股协议》及《优彩环保资源科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资扩股补充协议》”）、于2015年12月26日签署了《优彩环保资源科技股份有限公司增资扩股协议之补充确认书》，根据该等文件的约定，发行人本次增资的具体情况为：
| 序号 | 投资人 | 投资额 （万元） | 计入注册资本（万元） | 计入资本公积（万元） |
| 1 | 平潭兴杭 | 5,086.40 | 1,428.00 | 3,658.40 |
| 2 | 江阴卓创 | 3,018.74 | 847.51 | 2,171.20 |
| 3 | 新余大盟 | 3,000.00 | 842.25 | 2,157.80 |
| 4 | 陈 军 | 1,500.00 | 421.12 | 1,078.90 |
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| 5 | 福能一期 | 1,000.00 | 280.75 | 719.30 |
| 6 | 福建西联 | 854.86 | 240.00 | 614.90 |
| 7 | 吴桥辉 | 500.00 | 140.37 | 359.60 |
| 合 计 | 14,960.00 | 4,200.00 | 10,760.00 | |
（2）本次增资的注册资本缴纳情况
2015年12月30日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第115849号《验资报告》，审验确认截至2015年12月29日止，公司已收到投资人缴纳的新增注册资本4,200万元，股东均以货币方式出资。截至2015年12月30 日，公司变更后的注册资本为人民币21,000万元，实收资本为人民币21,000万元。
2015年12月30日，发行人获得无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》，完成与本次增资相关的工商变更登记手续。本次增资扩股完成后，公司的股东及股权结构变更为：
| 序号 | 股 东 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
| 1 | 戴泽新 | 10,535.12 | 50.1672% |
| 2 | 王雪萍 | 4,682.27 | 22.2965% |
| 3 | 江阴群英 | 1,582.61 | 7.5362% |
| 4 | 平潭兴杭 | 1,428.00 | 6.8000% |
| 5 | 江阴卓创 | 847.51 | 4.0358% |
| 6 | 新余大盟 | 842.25 | 4.0107% |
| 7 | 陈 军 | 421.12 | 2.0053% |
| 8 | 福能一期 | 280.75 | 1.3369% |
| 9 | 福建西联 | 240.00 | 1.1429% |
| 10 | 吴桥辉 | 140.37 | 0.6684% |
| 合 计 | 21,000.00 | 100.0000% | |
发行人确认，本次增资的背景为公司根据经营资金需求情况及为完善公司股权结构而引入外部投资者，该等外部投资者与公司其时的股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。根据上述7名投资者签署的调查表及其出具的声明文件，该等投资者本次用于向发行人增资的资金来源为自有或合法自筹资金。
5-2-54
根据上述《验资报告》并经本所律师核查关于本次增资的记账凭证及原始单据等文件，发行人本次增资资金已经足额到位。
11、2016年12月，发行人增资至23,841.18万元
（1）本次增资的工商登记情况
2016年12月2日，发行人召开2016年第一次临时股东大会并审议通过《关于增资扩股的议案》，同意向四名战略投资者发行2,841.18万股股份，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币4.0476元，募集资金共计11,500万元，其中2,841.18万元用于增加注册资本，其余8,658.82万元计入资本公积。
经核查，就本次增资事项，投资人上海凯峰和杭州凯致与戴泽新及公司于2016年9月签署了《关于优彩环保资源科技股份有限公司之投资协议》；投资人刘建伟、宁波永翊分别与公司于2016年12月签署了《关于优彩环保资源科技股份有限公司之投资协议》。根据该等投资协议，发行人本次增资的具体情况为：
| 序号 | 投资人 | 投资额 （万元） | 计入注册资本 （万元） | 计入资本公积 （万元） |
| 1 | 上海凯峰 | 9,551.48 | 2,359.78 | 7,191.70 |
| 2 | 宁波永翊 | 1,000.00 | 247.06 | 752.94 |
| 3 | 刘建伟 | 500.00 | 123.53 | 376.47 |
| 4 | 杭州凯致 | 448.52 | 110.81 | 337.71 |
| 合 计 | 11,500.00 | 2,841.18 | 8,658.82 | |
2016年12月7日，发行人获得无锡市工商行政管理局出具的《营业执照》，完成与本次增资相关的工商变更登记手续。本次增资完成后，公司的股东及股权结构变更为：
| 序号 | 股 东 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
| 1 | 戴泽新 | 10,535.12 | 44.1888% |
| 2 | 王雪萍 | 4,682.27 | 19.6394% |
| 3 | 上海凯峰 | 2,359.78 | 9.8979% |
| 4 | 江阴群英 | 1,582.61 | 6.6381% |
| 5 | 平潭兴杭 | 1,428.00 | 5.9896% |
| 6 | 江阴卓创 | 1,128.26 | 4.7324% |
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| 7 | 新余大盟 | 561.50 | 2.3552% |
| 8 | 陈 军 | 421.12 | 1.7664% |
| 9 | 福能一期 | 280.75 | 1.1776% |
| 10 | 宁波永翊 | 247.06 | 1.0363% |
| 11 | 福建西联 | 240.00 | 1.0067% |
| 12 | 吴桥辉 | 140.37 | 0.5888% |
| 13 | 刘建伟 | 123.53 | 0.5181% |
| 14 | 杭州凯致 | 110.81 | 0.4648% |
| 合 计 | 23,841.18 | 100.0000% | |
（2）本次增资的注册资本缴纳情况
2016年12月7日，立信会计师出具信会师报字[2016]第116596号《验资报告》，审验截至2016年11月21日，公司已收到上海凯峰以货币形式缴纳的本次增资第一期出资即本期实收注册资本人民币2,359.78万元。
2016年12月8日，立信会计师出具信会师报字[2016]第116597号《验资报告》，审验截至2016年11月23日，公司已收到杭州凯致以货币形式缴纳的本次增资第二期出资即本期实收注册资本人民币110.81万元。
2016年12月9日、立信会计师出具了信会师报字[2016]第116598号《验资报告》，审验截至2016年12月6日，公司已收到宁波永翊、刘建伟以货币形式缴纳的本次增资第三期出资即本期实收注册资本人民币370.59万元。
发行人确认，本次增资的背景为公司根据经营资金需求情况及为完善公司股权结构而引入外部投资者，该等外部投资者与公司其时的股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。根据上述4名投资者签署的调查表及其出具的声明文件，该等投资者本次用于向发行人增资的资金来源为自有或合法自筹资金。
根据上述《验资报告》并经本所律师核查与本次增资相关的记账凭证及原始单据，发行人本次增资的资金已经足额到位。
12、2018年3月，第四次股权转让
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2018年3月12日，福建西联与杨一斌签署《股份转让协议》，约定福建西联将其所持发行人240万股股份以9,714,240元的价格转让给杨一斌。根据厦门市鹭江公证处出具的（2018）厦鹭证内字第12594号的《公证书》，福建西联与杨一斌上述《股份转让协议》的签署过程及意思表示的真实性业经厦门市鹭江公证处公证。
根据福建西联出具的《收据》及杨一斌支付股份转让价款的汇款凭证，杨一斌已向福建西联支付上述股份转让价款。
本次股份转让完成后，发行人的股东及股权结构变更如下：
| 序号 | 股 东 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
| 1 | 戴泽新 | 10,535.12 | 44.1888% |
| 2 | 王雪萍 | 4,682.27 | 19.6394% |
| 3 | 上海凯峰 | 2,359.78 | 9.8979% |
| 4 | 江阴群英 | 1,582.61 | 6.6381% |
| 5 | 平潭兴杭 | 1,428.00 | 5.9896% |
| 6 | 江阴卓创 | 1,128.26 | 4.7324% |
| 7 | 新余大盟 | 561.50 | 2.3552% |
| 8 | 陈 军 | 421.12 | 1.7664% |
| 9 | 福能一期 | 280.75 | 1.1776% |
| 10 | 宁波永翊 | 247.06 | 1.0363% |
| 11 | 杨一斌 | 240.00 | 1.0067% |
| 12 | 吴桥辉 | 140.37 | 0.5888% |
| 13 | 刘建伟 | 123.53 | 0.5181% |
| 14 | 杭州凯致 | 110.81 | 0.4648% |
| 合 计 | 23,841.18 | 100.0000% | |
本所律师对交易双方及福建西联全体股东（杨一斌、谢志勇）进行了访谈，福建西联系杨一斌持股90%、谢志勇持股10%的有限责任公司，因公司商务诉求，决定由杨一斌受让福建西联所持发行人的全部股份，股份转让价格以发行人2016年12月增资扩股的价格作为定价依据确定为4.0476元/股，本次股份转让
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系真实转让，不存在委托或受托代持发行人股份的情形，转让方与受让方就本次股份转让事项不存在现实纠纷或潜在纠纷。
13、2018年12月，发行人增资至24,479.88万元
2018年11月13日，发行人召开2018年第一次临时股东大会并通过《关于公司定向发行股份的议案》，同意公司增加发行新股638.70万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币4.08元。本次增资扩股完成后，公司股份总数变更为24,479.88万股，注册资本增加至24,479.88万元。
2018年12月1日，戴泽新、王雪萍与公司签署了《关于优彩环保资源科技股份有限公司之增资协议》。根据该协议约定，发行人本次新增股份的认购情况如下：
| 序号 | 认购方 | 投资额 （万元） | 计入注册资本 （万元） | 计入资本公积 （万元） |
| 1 | 戴泽新 | 1,585.8960 | 388.7000 | 1,197.1960 |
| 2 | 王雪萍 | 1,020.0000 | 250.0000 | 770.0000 |
| 合 计 | 2,605.8960 | 638.7000 | 1967.1960 | |
2018年12月25日，立信会计师出具了信会师报字[2018]第ZA52584号《验资报告》，审验截至2018年12月24日止，公司本次新增发行了人民币普通股
638.70万股，新增注册资本638.70万元，股东戴泽新、王雪萍均以货币方式出资。
2018年12月26日，发行人获得无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》，完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
| 序号 | 股 东 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
| 1 | 戴泽新 | 10,923.82 | 44.6237% |
| 2 | 王雪萍 | 4,932.27 | 20.1483% |
| 3 | 上海凯峰 | 2,359.78 | 9.6397% |
| 4 | 江阴群英 | 1,582.61 | 6.4649% |
| 5 | 平潭兴杭 | 1,428.00 | 5.8334% |
| 6 | 江阴卓创 | 1,128.26 | 4.6089% |
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| 7 | 新余大盟 | 561.50 | 2.2937% |
| 8 | 陈 军 | 421.12 | 1.7203% |
| 9 | 福能一期 | 280.75 | 1.1469% |
| 10 | 宁波永翊 | 247.06 | 1.0092% |
| 11 | 福建西联 | 240.00 | 0.9804% |
| 12 | 吴桥辉 | 140.37 | 0.5734% |
| 13 | 刘建伟 | 123.53 | 0.5046% |
| 14 | 杭州凯致 | 110.81 | 0.4527% |
| 合 计 | 24,479.88 | 100.0000% | |
经查阅本次增资的记账凭证及原始单据等资料，发行人本次增资资金已经足额到位。上述增资完成后至今，发行人的股东及股权结构未再发生过变更。经核查，发行人各股东均已出具《股东所持有发行人股份的承诺与声明》，承诺及声明：本人/本企业目前所持有的发行人股份是真实、合法和有效的，均系本人/本企业真实持有，不存在为任何第三方代持、或委托第三方代为持有发行人股份的情形，不存在将发行人股份质押于第三方的情形，亦不存在本人/本企业在持有的发行人股份上设置第三方权益的情形。本人/本企业历次出资的资金来源真实、合法，不存在以他人委托投资资金入股等情况。本人/本企业及其上层出资人（如有）对出资资金来源不存在来源于契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”的情形。基于上述核查，本所律师认为，江河化纤及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序并办理了必要的工商变更登记/备案手续，合法、有效。
（三） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
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八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1、发行人及其子公司的经营范围
本所律师查阅了发行人的《营业执照》，经查验，发行人的经营范围为“环保技术、合成纤维材料的研究、开发；智能设备的研究、开发、设计、技术服务；环境保护专用设备、纺织专用设备、涤纶纤维、服装、针织品、纺织品、橡胶制品、塑料制品的制造、加工、销售；电子商务的技术服务；纺织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《审计报告》、各子公司的工商存档资料，截至本律师工作报告出具之日，除拥有恒泽科技、万杰回收2家全资子公司外，发行人无其他参股或控股子公司。
根据恒泽科技持有的《营业执照》，恒泽科技的经营范围为“合成纤维材料的研究、开发；汽车用纺织品的研究、开发、制造、加工、销售；棉、化纤纺织品加工、销售；PET塑料粒子的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据万杰回收持有的《营业执照》，万杰回收的经营范围为“废旧塑料、废绦纶的回收（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《审计报告》及发行人确认，发行人及其子公司的主营业务为涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售，发行人及其子公司实际从事的业务未超出工商登记的经营范围。
2、发行人及其子公司的生产经营证书
本所律师查阅了发行人及其子公司拥有的生产经营证书。经本所律师查验，发行人及其子公司拥有的生产经营证书的具体情况如下：
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（1）发行人
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 颁证机构 | 有效期限 |
| 1 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 备案号码：3209602809 | 中华人民共和国江苏出入境检验检疫局 | 自2016.03.22长期有效 |
| 2 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 海关注册编码：3216964183 | 中华人民共和国江阴海关 | 自2016.01.13长期有效 |
| 3 | 对外贸易经营者备案登记表 | 备案登记表编号：02764250 | 加盖对外贸易经营者备案登记专用章 | 自2016.12.13长期有效 |
（2）恒泽科技
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 颁证机构 | 有效期限 |
| 1 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 备案号码：3209603622 | 中华人民共和国江苏出入境检验检疫局 | 自2015.12.02 长期有效 |
| 2 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 海关注册编码：3216965313 | 中华人民共和国江阴海关 | 自2014.09.24长期有效 |
| 3 | 对外贸易经营者备案登记表 | 备案登记表编号：02764287 | 加盖对外贸易经营者备案登记专用章 | 自2016.12.23长期有效 |
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对境外销售的商品经由海关出口运送至境外客户，发行人及其子公司不存在于中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。
（三）发行人的业务变更情况
根据《审计报告》、发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明并经本所查验，发行人最近三年实际从事的主营业务一直为“涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售”，未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度的营业收入分别为732,300,727.62元、901,929,165.30元及1,081,936,371.07元，发行人2016
5-2-61
年度、2017年度、2018年度的主营业务收入分别为732,300,727.62元、901,785,319.14元、1,081,936,371.07元，报告期内发行人主营业务收入占营业收入的比例均达到或接近100%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人及其子公司进出口业务
经本所律师查验，报告期内发行人及其子公司恒泽科技均存在进出口业务。发行人及恒泽科技均取得了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，并办理了对外贸易经营者备案登记。2019年1月2日，中华人民共和国江阴海关分别出具编号为澄关2019年1号、澄关2019年1号的《证明》，载明根据海关“企业信息管理系统”查询结果，发行人及恒泽科技自2016年1月1日起至2019年1月2日未发现因违法违规行为受到海关处罚的情事。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的实际控制人为戴泽新、王雪萍、戴梦茜（详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”）。
2、持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师查验，持有发行人5%以上股份的股东为戴泽新、王雪萍、上海凯峰、江阴群英、平潭兴杭（详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东及实
5-2-62
际控制人”）。经本所律师查验，上海凯峰与杭州凯致的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人均为凯石投资，杭州凯致亦为发行人的关联方。
发行人共有7名董事（即非独立董事戴泽新、戴梦茜、邹跃青、檀文（TANWEN）及独立董事戴礼兴、郑垚、范永明）、3名监事（即非职工代表监事孔诚、张文灯及职工代表监事周正东）和5名高级管理人员（即总经理戴泽新、副总经理王国清和蒲党锋、董事会秘书戴梦茜、财务总监常俊庭）。发行人的董事、监事、高级管理人员的相关信息详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。上述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均为发行人的关联自然人。该等关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业亦为发行人的关联方。
4、发行人的子公司、合营企业、联营企业
发行人目前持有恒泽科技100%的股权及万杰回收100%的股权（恒泽科技及万杰回收的基本情况详见本律师工作报告“第十部分发行人的主要财产”之“（一）发行人对外投资情况”所述），除此之外，发行人无其它对外股权投资。
5、发行人的实际控制人控制的其他企业
根据股东调查表、相关工商登记档案并经本所律师查验，除戴泽新担任江阴群英普通合伙人、戴梦茜担任江阴群英有限合伙人外，发行人的实际控制人无控制的其他企业。
6、发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业
经本所律师查阅相关企业的营业执照、工商登记档案等资料，并通过企查查网站等公开网络途径查询，发行人的关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业的具体情况如下：
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| 序号 | 关联方 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 关联关系 |
| 1 | 福建省兴谭私募股权投资管理有限公司 | 1,000 | 受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 檀文担任董事兼总经理 |
| 2 | 新琪安科技股份有限公司 | 8,564.58 | 食品添加剂“三氯蔗糖”（有效期至2021年6月19日）、甘氨酸、精细化工产品、原料药的研发、生产、销售；国内贸易、信息咨询；对外投资；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 檀文担任董事 |
| 3 | 平潭雄鹰创业投资合伙企业（有限合伙） | - | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 檀文担任执行事务合伙人委派代表 |
| 4 | 福建片仔癀医疗器械科技有限公司 | 1,400.00 | 生产销售一、二、三类医疗器械；生产销售体外诊断试剂、消毒产品（含卫生用品）、个人护理用品、纺织品、纸制品、日用品、化妆品、日用化学品、日用百货、清洁用品、仪表仪器、计算机软硬件、教学实验器材、车载应急类产品、家用应急类产品、预包装食品、农副产品；新型医疗器械的研发；医疗信息咨询服务，经济信息咨询服务，医疗技术咨询服务，医药行业投资咨询，企业管理咨询服务；市场营销策划，展览展示及会务服务；提供人力装卸搬运服务；对医药行业的投资；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 檀文担任董事 |
| 5 | 福建兴证战略创业投资企业（有限合伙） | - | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依 | 檀文担任执行事务合伙人委派代表 |
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| 序号 | 关联方 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 关联关系 |
| 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 6 | 福建省纾困一号股权投资合伙企业（有限合伙） | - | 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务（以上均不含金融、证劵、期货及财务相关服务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 檀文担任执行事务合伙人委派代表 |
| 7 | 平潭兴杭龙腾股权投资合伙企业（有限合伙） | - | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 檀文担任执行事务合伙人委派代表 |
| 8 | 平潭兴杭旌彩股权投资合伙企业（有限合伙） | - | 非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 檀文担任执行事务合伙人委派代表 |
| 9 | 平潭雏鹰创业投资合伙企业（有限合伙） | - | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 檀文担任执行事务合伙人委派代表 |
| 10 | 福建省福能兴业股权投资管理有限公司 | 20,000.00 | 受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 檀文担任董事 |
| 11 | 康博嘉信息科技（北京）股份有限公司 | 1,052.632 | 技术咨询、技术服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品；基础软件服务；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 | 檀文担任董事 |
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| 序号 | 关联方 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 关联关系 |
| 动。） | ||||
| 12 | 北京盈科瑞创新医药股份有限公司 | 5,837.46 | 医学研究和试验发展；药学研究与试验发展、中医药与中药学研究与试验发展；医学技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；批发药品；零售药品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品、零售药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 檀文担任董事 |
| 13 | 北京瑞金麟网络技术服务有限公司 | 2,685.95 | 计算机网络技术开发；软件开发；电子商务技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；批发百货、珠宝首饰、金银饰品、化妆品、饲料（不含添加剂预混合饲料）、建筑材料、石材装饰材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车配件、摩托车配件、汽车润滑油、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、机械设备、五金交电、电子产品、文具用品、体育用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、日用品、卫生用品、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、服装、家具、避孕器具、家用电器；货物进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；佣金代理（拍卖除外）；会议服务；企业管理咨询；商务咨询；经济贸易咨询；企业形象策划；销售食品。（销售食品企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 檀文担任董事 |
5-2-66
| 序号 | 关联方 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 关联关系 |
| 14 | 福建省国改投资基金管理有限公司 | 1,000 | 受托对非证券类股权投资管理及股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 檀文担任董事 |
| 15 | 兴证创新资本管理有限公司 | 70,000.00 | 私募投资基金业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 檀文担任副总经理 |
| 16 | 平潭兴杭隆庆股权投资合伙企业（有限合伙） | - | 非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 檀文担任执行事务合伙人委派代表 |
| 17 | 新凤鸣集团股份有限公司 | 85,086.23 | 化纤、废丝再生造粒、化纤织物、包装用品（不包括印刷）、废丝再生有色长丝、功能性聚酯母粒的生产、销售，经营进出口业务，实业投资，资产管理，房屋租赁，理财咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 戴礼兴担任独立董事 |
| 18 | 苏州宝丽迪材料科技股 份有限公司 | 654.7 | 研发、生产:塑料、化纤色母粒、功能母粒、新型材料；销售本公司所生产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 戴礼兴担任独立董事 |
| 19 | 苏州市化学化工学会 | - | - | 戴礼兴担任法定代表人 |
5-2-67
| 序号 | 关联方 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 关联关系 |
| 20 | 海润光伏科技股份有限公司 | 472,493.51 | 研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒，多晶硅锭，多晶硅片；从事单、多晶硅太阳能电池片、组件的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；太阳能发电项目施工总承包、专业分包、电站销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 郑垚担任独立董事 |
| 21 | 苏州飞宇精密科技股份有限公司 | 15,480 | 金属材料大变形技术研究和推广；模具技术研究和推广；模具开发和生产；金属制品加工；汽车、家电、高铁零部件的生产、组装及销售；金属材料、非危险性的化工原料的销售；货物的进出口业务；道路普通货物运输（按《道路运输经营许可证》核定范围经营）。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 郑垚担任独立董事 |
| 22 | 江苏华宏科技股份有限公司 | 20,944.50 | 新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境保护专用设备、液压和气压动力机械及元件、海洋工程专用设备、船用配套设备、潜水及水下救捞装备的开发、制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）；汽车的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 范永明担任独立董事 |
| 23 | 江苏长电科技股份有限公司 | 135,984.40 | 研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置,销售本企业自产机电产品及成套设备,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,开展本企业进料加工和“三来一补”业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 | 范永明担任独立董事 |
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| 序号 | 关联方 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 关联关系 |
| 营活动） | ||||
| 24 | 启迪设计集团股份有限公司 | 13,422.35 | 建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计,智能建筑（系统工程设计）,建筑工程勘察,土建设计、电力（变电工程设计）、市政工程（道路、桥隧、排水设计）、园林工程设计、轨道交通设计；城乡规划编制；工程造价咨询；全过程工程咨询；工程项目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的销售；从事建筑学、土木工程的技术研究、开发、转让、建筑监理（乙级）；晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程建设方面的技术咨询、电算工程测试服务。（以上项目涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 范永明担任独立董事 |
| 25 | 无锡梁溪西庭口腔医院有限公司 | 1,000 | 医院（凭有效许可证经营）；为医院提供管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 范永明担任董事 |
| 26 | 苏州市金阊区虹星房屋中介服务所 | 2 | 房屋中介服务 | 邹跃青为该个体工商户经营者 |
| 27 | 江阴市丽尚服饰有限公司 | 500 | 服装、服饰、纺织品、针织品的制造、加工、销售；纺织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 28 | 江阴市金秋机电针织有限公司 | 50 | 针织品、服装、金属丝的制造、加工；织带；纺织原料（不含籽棉）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 | 戴泽新的妹夫郁吴丹持股60%并担任执行董事兼总经理 |
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| 序号 | 关联方 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 关联关系 |
| 经营活动） | ||||
| 29 | 江阴市浩淼针织有限公司 | 100 | 针织品、纺织品、服装的制造、加工、销售；绣花；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 王雪萍的嫂子秦霞持股50%；王小平担任监事；秦霞担任执行董事兼总经理 |
7、报告期内曾与发行人存在关联关系的其他主要关联方
报告期内，曾与发行人存在关联关系的其他主要关联方情况如下：
| 序号 | 其他关联方 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 原关联关系 | 关联关系 解除情况 |
| 1 | 郓城县江河化纤废旧回收有限公司 | 50 | 化纤、废旧塑料、回收、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 戴泽新、王雪萍夫妇控制的公司 | 2016年6月7日注销 |
| 2 | 江阴市丽尚运输服务部 | 5 | 道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 戴泽新之妹夫郁吴丹控制的单位 | 2018年10月29日注销 |
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内所发生的上述关联销售行为具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 江阴市浩淼针织有限公司 | 销售产品 | 市场价 | - | 0.24 | 0.66 |
| 戴泽新 | 采购运输设备 | 市场价 | - | - | 10.52 |
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| 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 | 采购材料 | 市场价 | 65.67 | 347.01 | 122.07 |
2、关联担保情况
| 序号 | 担保人 | 债务人 | 债权人 | 主债务合同金额（万元） | 担保方式 | 是否履行完毕 |
| 1 | 江阴市金秋机电针织有限公司 | 优彩资源 | 江阴农商行祝塘支行 | 500 | 连带责任保证 | 是 |
| 2 | 戴泽新 | 优彩资源 | 江苏银行江阴支行 | 1,000 | 抵押担保 | 是 |
| 王雪萍 | ||||||
| 3 | 戴泽新 | 优彩资源 | 江苏银行江阴支行 | 2,000 | 抵押担保 | 是 |
| 王雪萍 | 抵押担保 | |||||
| 戴泽新、王雪萍 | 连带责任保证 | |||||
| 恒泽科技 | 连带责任保证 | |||||
| 万杰回收 | 连带责任保证 | |||||
| 4 | 戴泽新、王雪萍 | 优彩资源 | 江苏银行江阴支行 | 20,000 | 连带责任保证 | 否 |
| 恒泽科技 | 连带责任保证 | |||||
| 恒泽科技 | 抵押担保 | |||||
| 万杰回收 | 连带责任保证 | |||||
| 5 | 戴泽新、王雪萍 | 优彩资源 | 中国银行江阴支行 | 1,200 | 连带责任保证 | 是 |
| 恒泽科技 | ||||||
| 6 | 戴泽新、王雪萍 | 优彩资源 | 中国银行江阴支行 | 2,400 | 连带责任保证 | 是 |
| 恒泽科技 | ||||||
| 7 | 戴泽新、王雪萍 | 优彩资源 | 中国银行江阴支行 | 2,100 | 连带责任保证 | 否 |
| 恒泽科技 | ||||||
| 8 | 戴泽新、王雪萍 | 优彩资源 | 宁波银行无锡分行 | 3,000 | 连带责任保证 | 否 |
| 恒泽科技 | ||||||
| 9 | 戴泽新、王雪萍 | 优彩资源 | 兴业银行无锡分行 | 2,000 | 连带责任保证 | 否 |
| 恒泽科技 | ||||||
| 10 | 优彩资源、戴泽新 | 恒泽科技 | 江阴农商行祝塘支行 | 1,900 | 连带责任保证 | 是 |
| 11 | 优彩资源 | 恒泽科技 | 江阴农商行祝塘支行 | 500 | 连带责任保证 | 是 |
| 12 | 戴梦茜 | 恒泽科技 | 江苏银行江阴支行 | 300 | 抵押担保 | 是 |
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| 序号 | 担保人 | 债务人 | 债权人 | 主债务合同金额（万元） | 担保方式 | 是否履行完毕 |
| 13 | 戴泽新、王雪萍、优彩资源、万杰回收 | 恒泽科技 | 江苏银行江阴支行 | 7,000 | 连带责任保证 | 是 |
| 14 | 戴泽新、王雪萍 | 恒泽科技 | 江苏银行江阴支行 | 3,500 | 连带责任保证 | 是 |
| 优彩资源、万杰回收 | ||||||
| 15 | 优彩资源 | 恒泽科技 | 宁波银行无锡分行 | 2,000 | 连带责任保证 | 是 |
| 戴泽新、王雪萍 | ||||||
| 16 | 优彩资源 | 恒泽科技 | 宁波银行无锡分行 | 2,000 | 连带责任保证 | 否 |
| 戴泽新、王雪萍 | ||||||
| 17 | 优彩资源 | 恒泽科技 | 南京银行无锡分行 | 500 | 连带责任保证 | 否 |
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
| 报告期间 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 271.80 | 198.76 | 187.10 |
4、其他
2018年12月11日，发行人控股股东、实际控制人戴泽新以个人银行贷款作为出资来源向公司缴纳增资款800.00万元，后由于款项不符合银行贷款用途，公司于2018年12月13日将该笔款项退还戴泽新，因间隔期间较短，公司未计提利息。
5、关联交易对经营状况和财务状况的影响
报告期内发行人与各关联方发生的关联交易不存在利用关联关系损害发行人利益的情形，对发行人财务状况和经营成果均无重大不利影响。
发行人独立董事对2016年度、2017年度、2018年发生的关联交易进行了核查，并发表了独立意见，认为发行人报告期内关联交易是真实、准确与完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；发生的关联交易是发行人生产经营过程中正常发生的，价格公允，遵循市场经济规则，未损害发行人股东及债权人的利益，
5-2-72
也不存在故意规避税收的行为。经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易承诺
1、实际控制人出具的承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东戴泽新及实际控制人戴泽新、王雪萍、戴梦茜已出具书面承诺：
“承诺人除已经向发行人及相关中介机构书面披露的关联方及关联交易外，本人及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
承诺人保证将尽量避免、减少与发行人及其子公司发生关联交易，不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为发行人输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移发行人资金。
如果承诺人或承诺人的关联方与发行人之间的关联交易确有必要时，承诺人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、发行人章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
如承诺人或承诺人的关联方违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，并足额赔偿由此给发行人及其股东造成的全部损失。
本承诺函自承诺人签署之日起生效，直至承诺人与发行人无任何关联关系满十二个月之日终止”。
2、其他主要股东出具的承诺
持有发行人5%以上股份的股东（上海凯峰、江阴群英、平潭兴杭）以及杭州凯致已出具书面承诺：
“本企业及本企业控制的其他企业除已经向发行人及相关中介机构书面披露的关联方及关联交易外，本企业与发行人及其子公司之间现时不存在其他任何
5-2-73
依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本企业将尽量避免、减少与发行人及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及发行人公司章程等相关规定相抵触的前提下，本企业将促使本企业及本企业控制的企业与发行人进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和发行人公司章程规定的有关程序。本企业不利用5%以上股东地位，利用与发行人之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。本承诺函自签署之日起正式生效，在本企业持有发行人5%以上股份期间持续有效且不可变更或撤销。如因本企业及本企业控制的企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本企业同意向发行人承担相应的损害赔偿责任”。
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员：戴泽新、戴梦茜、檀文（TAN WEN）、邹跃青、戴礼兴、郑垚、范永明、孔诚、张文灯、周正东、常俊庭、王国清、蒲党锋已出具书面承诺：
“本人及本人控制的其他企业除已经向发行人及相关中介机构书面披露的关联方及关联交易外，本人与发行人及其子公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本人将尽量避免、减少与发行人及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及发行人公司章程等相关规定相抵触的前提下，本人将促使本人及本人控制的企业与发行人进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和发行人公司章程规定的有关程序。
本人不利用董事、监事、高级管理人员地位，利用与发行人之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任”。
5-2-74
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人于2019年3月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认<公司2016、2017、2018年度关联交易>的议案》，对发行人报告期内发生的关联交易进行了确认。
发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
1、《公司章程》的相关规定
《公司章程》第三十七条，公司对下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
《公司章程》第四十九条，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；……
《公司章程》第六十七条，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和是否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
5-2-75
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。
《公司章程》第九十条，董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……
《公司章程》第一百零一条，董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不的代理其他董事形式表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联懂事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
《股东大会议事规则》第十七条，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
《股东大会议事规则》第三十一条，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
《股东大会议事规则》第三十七条，股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
3、《董事会议事规则》的相关规定
《董事会议事规则》第四条，董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
《董事会议事规则》第四十八条，出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：……（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
5-2-76
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
《董事会议事规则》第二十一条，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
《董事会议事规则》第二十四条，董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
《董事会议事规则》第四十条，委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
《董事会议事规则》第四十二条，董事会审议关联交易、重大投资、对外担保、重大融资等事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。
4、《独立董事工作制度》的相关规定
《独立董事工作制度》第二十八条，独立董事具有以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
《独立董事工作制度》第三十一条，独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资 等重大事项；
5、《公司章程（草案）》的相关规定
《公司章程（草案）》第四十一条，公司下列对外担保行为，须经股东大会
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审议通过：……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。《公司章程（草案）》第五十八条，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、候选人的详细资料，至少包括以下内容：……
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；……《公司章程（草案）》第八十一条，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。《公司章程（草案）》第一百零九条，董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……
《公司章程（草案）》第一百二十一条，董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事形式表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。《公司章程（草案）》第一百四十三条，监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
6、发行人制定了《关联交易管理制度》对发行人审议关联交易的决策程序及相关权限作出了明确规定。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
1、根据发行人的说明，发行人主要从事涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售，根据发行人控股股东戴泽新及实际控制人戴泽新、王雪萍、戴梦茜、持股5%以上股东的承诺，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
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本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东戴泽新、实际控制人戴泽新、王雪萍、戴梦茜已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：
“本人（包括本人近亲属）及控制的其他公司和/或经济组织目前未以任何形式从事与发行人及其子公司相同、相似或近似的，对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本人及本人控制的其他公司和/或经济组织将来不从事与发行人及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人将采取合法和有效的措施，保障控制的其他公司和/或其他经济组织不从事上述产品的生产经营。
本人及本人控制的其他公司和/或经济组织不会向其他业务与发行人及其子公司相同、相似活近似的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司和/或经济组织及个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
本人承诺不利用发行人控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害发行人其他股东的权益。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所有。本单位如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。
本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为发行人控股股东、实际控制人的整个期间持续生效。”
3、持有发行人5%以上股份的股东（上海凯峰、江阴群英、平潭兴杭）以及杭州凯致已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：
“本企业及控制的其他公司和/或经济组织目前未以任何形式从事与发行人及其子公司相同、相似或近似的，对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
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在本企业作为发行人持股5%以上股东期间，本企业及控制的其他公司和/或经济组织不从事与发行人及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本企业承诺不以发行人持股5%以上股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行人其他股东的权益。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本企业作为发行人持股5%以上股东期间持续有效且不可变更或撤销。
如因本企业及本企业所控制的其他公司违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害，则本企业同意向发行人承担相应的损害赔偿责任”。
4、发行人全体董事、监事、高级管理人员戴泽新、戴梦茜、檀文（TAN WEN）、
邹跃青、戴礼兴、郑垚、范永明、孔诚、张文灯、周正东、常俊庭、王国清、蒲党锋已出具书面承诺：
“本人（包括近亲属）及控制的其他公司和/或经济组织目前未以任何形式从事与发行人及其子公司相同、相似或近似的，对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本人在担任董事、监事、高级管理人员期间，本人及控制的其他公司和/或经济组织不从事与发行人及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。
本人承诺不以董事、监事、高级管理人员的地位谋求不正当利益，进而损害发行人其他股东的权益。
本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为发行人的董事、监事及高级管理人员的整个期间持续生效”。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存
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在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人、主要股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资情况
发行人目前拥有两家子公司，即恒泽科技、万杰回收，该等子公司的情况如下：
1、恒泽科技
（1）基本情况
截至本律师工作报告出具之日，恒泽科技的基本情况如下：
| 企业名称 | 江苏恒泽复合材料科技有限公司 |
| 曾用名 | 江阴市恒泽汽车内饰新材料科技有限公司 |
| 统一社会 信用代码 | 91320281572596778X |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住 所 | 江阴市祝塘镇富庄路22号 |
| 法定代表人 | 戴泽新 |
| 成立日期 | 2011年04月13日 |
| 营业期限 | 至2031年04月12日 |
| 登记机关 | 江阴市市场监督管理局 |
| 经营范围 | 合成纤维材料的研究、开发；汽车用纺织品的研究、开发、制造、加工、销售；棉、化纤纺织品加工、销售；PET塑料粒子的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）设立及股本演变
A．设立
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恒泽科技成立于2011年4月13日，设立时的企业名称为“江阴市恒泽汽车内饰新材料科技有限公司”，系由王雪萍、戴梦茜以货币资金出资设立的有限责任公司，恒泽科技设立时的注册资本为500万元，设立时经工商备案的股权结构如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 王雪萍 | 400 | 80% | 货币资金 |
| 2 | 戴梦茜 | 100 | 20% | 货币资金 |
| 合 计 | 500 | 100% | - | |
2011年4月11日，无锡方澄会计师事务所出具了锡方验字（2011）第198号《验资报告》，审验截至2011年4月11日，恒泽科技各股东缴纳的注册资本共计 500 万元，出资方式均为货币出资。
2011年4月13日，恒泽科技经无锡市江阴工商行政管理局核准登记，取得注册号为320281000318119的《企业法人营业执照》。
根据本所律师对戴梦茜、王雪萍、戴泽新的访谈，本次设立过程中，戴梦茜的出资款100万元由戴泽新提供。
B．2012年12月，恒泽科技第一次股权转让及增资至1,000万元
2012年11月22日，由王雪萍、戴梦茜组成的恒泽科技股东会召开会议并作出决议，同意戴梦茜将持有的恒泽科技20%股权（计100万元）转让给戴泽新。同日，戴梦茜与戴泽新签署了《股权转让协议》。
2012年11月22日，由戴泽新、王雪萍组成的恒泽科技股东会召开会议并作出决议，同意恒泽科技的注册资本增加至1,000万元。本次新增注册资本500万元全部由戴泽新以货币资金认缴。
2012年11月22日，江阴虹桥会计师事务所有限公司出具了虹会验字[2012]第372号《验资报告》，审验截至2012年11月21日，恒泽科技已收到戴泽新缴纳的新增注册资本500万元，均以货币方式出资。
2012年12月19日，恒泽科技就上述股权转让及增资事项在无锡市江阴工商行政管理局办理登记及备案手续，并取得新换发的《企业法人营业执照》。本次
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股权转让及增资完成后，恒泽科技的股权结构变更如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 戴泽新 | 600 | 60% | 货币资金 |
| 2 | 王雪萍 | 400 | 40% | 货币资金 |
| 合 计 | 1,000 | 100% | - | |
根据本所律师对戴泽新、王雪萍、戴梦茜的访谈，由于戴梦茜对恒泽科技的出资款系戴泽新提供，戴泽新未向戴梦茜实际支付股权转让价款，各方对本次股权转让行为不存在纠纷。C. 2013年9月，恒泽科技增资至2,580万元2012年9月17日，恒泽科技召开股东会并作出决议，同意恒泽科技的注册资本增加至2,580万元，本次新增注册资本1,580万元，其中：戴泽新以货币资金认缴出资948万元，王雪萍以货币资金认缴出资632万元。
2013年9月17日，无锡德嘉联合会计师事务所（普通合伙）出具了锡德会验字（2013）第1438号《验资报告》，审验截至2013年9月17日恒泽科技已收到股东缴纳全部新增注册资本1,580万元，其中货币出资1,580万元。
2013年9月22日，恒泽科技就本次变更办理在无锡市江阴工商行政管理局完成工商变更手续。本次增资完成后，恒泽科技的股权结构变更如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 戴泽新 | 1,548 | 60% | 货币资金 |
| 2 | 王雪萍 | 1,032 | 40% | 货币资金 |
| 合 计 | 2,580 | 100% | - | |
经核查戴泽新、王雪萍本次出资的划款凭证及恒泽科技本次增资后的财务报表等文件，本次增资的款项已由戴泽新、王雪萍于2013年9月17日汇至恒泽科技银行账户。
D. 2014年7月，恒泽科技增资至5,580万元
2014年7月3日，恒泽科技召开股东会并作出决议，同意恒泽科技的注册资
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本增加至5,580万元。本次新增注册资本3,000万元，其中：戴泽新以货币资金认缴出资1,800万元，王雪萍以货币资金认缴出资1,200万元。
2014年8月14日，恒泽科技就本次变更办理在无锡市江阴工商行政管理局完成工商变更手续。本次增资完成后，恒泽科技的股权结构变更如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 戴泽新 | 3,348 | 60% | 货币资金 |
| 2 | 王雪萍 | 2,232 | 40% | 货币资金 |
| 合 计 | 5,580 | 100% | - | |
经核查戴泽新、王雪萍本次出资的划款凭证及恒泽科技本次增资后的财务报表等文件，本次增资的款项已由戴泽新、王雪萍于2014年8月5日汇至恒泽科技银行账户。
E. 2015年9月，第二次股权转让
2015年9月19日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第115403号《审计报告》，对恒泽科技截至2015年6月30日的净资产进行了审计，恒泽科技于2015年6月30日的净资产为82,713,176.08元。
2015年9月21日，中天评估出具了苏中资评报字（2015）第C1053号《江阴市江河化纤有限公司股权收购涉及的江苏恒泽复合材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，对恒泽科技截至2015年6月30日的净资产价值进行了评估，恒泽科技于2015年6月30日的净资产评估值为9,165.49万元。
2015年9月22日，恒泽科技召开股东会并作出决议，同意戴泽新将其持有恒泽科技60%的股权作价5,218万元转让给江河化纤，王雪萍将其持有恒泽科技40%的股权作价3,478万元转让给江河化纤。同日，戴泽新、王雪萍分别与江河化纤签署了《股权转让合同》，对上述股权转让事项进行约定，并约定股权转让价格系以恒泽科技于2015年6月30日的净资产评估值9,165.49万元为基础，由交易各方经协商确定。
本所律师查阅了关于本次股权转让的付款凭证等资料。经本所律师查验，截至2015年12月29日，江河化纤已向戴泽新、王雪萍足额支付了股权转让价款。
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2015年10月10日，恒泽科技获得江阴市市场监督管理局换发的《营业执照》，完成上述股东变更事项的工商变更备案手续。本次股权转让完成后，恒泽科技变更为江河化纤的全资子公司，江河化纤持有其100%的股权。
根据戴泽新、王雪萍、戴云章、戴玉珍、戴丽新、郁吴丹于2019年3月1日共同签署的《确认函》、恒泽科技股东历次出资时形成的银行单据、记账凭证等资料，并经对上述人员进行访谈，恒泽科技历次出资中戴泽新出资的资金来源来源于戴泽新家庭及其父母多年积累的自有资金并归属于戴泽新所有。
根据完税凭证，戴泽新、王雪萍已就上述股权转让所得缴纳个人所得税
623.20万元。国家税务总局江阴市税务局于2019年4月26日出具《证明》，戴泽新、王雪萍申报缴纳了江河化纤收购恒泽科技100%股权所涉及的股东个人所得税623.20万元。
2、万杰回收
（1）基本情况
截至本律师工作报告出具之日，万杰回收的基本情况如下：
| 企业名称 | 江阴市万杰废旧塑料回收有限公司 |
| 统一社会 信用代码 | 913202816902728469 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住 所 | 江阴市祝塘镇环西路29号 |
| 法定代表人 | 戴泽新 |
| 成立日期 | 2009年06月03日 |
| 营业期限 | 至2029年06月02日 |
| 登记机关 | 江阴市市场监督管理局 |
| 经营范围 | 废旧塑料、废绦纶的回收（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）设立及股本演变
A．设立
（a）基本情况
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万杰回收成立于2009年6月3日，设立时的企业名称为“江阴市万杰废旧塑料回收有限公司”，系由戴玉珍、朱建伟以货币资金出资设立的有限责任公司，万杰回收设立时的注册资本为500万元，设立时经工商备案的股权结构如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 戴玉珍 | 400 | 80% | 货币资金 |
| 2 | 朱建伟 | 100 | 20% | 货币资金 |
| 合 计 | 500 | 100% | - | |
2009年6月3日，江阴虹桥会计师事务所有限公司出具了虹会验字[2009]第328号《验资报告》，审验截至2009年6月3日，万杰回收已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币500万元，均以货币出资。
2009年6月3日，万杰回收经无锡市江阴工商行政管理局核准登记，取得注册号为320281000243319的《企业法人营业执照》。
（b）实际股权结构与股权代持情况
本所律师查阅了朱建伟、戴梦茜、王雪萍于2015年5月10日签署的《解除委托持股协议》、《关于委托持股安排之确认书》，戴泽新与戴玉珍于2015年5月10日签署的《解除委托持股协议》、《关于委托持股安排之确认书》以及江苏省无锡市梁溪公证书于2016年8月25日出具的（2016）锡梁证经内字第2786号《公证书》等资料，并对戴玉珍、朱建伟、戴泽新、王雪萍进行了访谈。经本所律师查验，万杰回收成立时存在股权代持情形，具体情况如下：
朱建伟在2009年至2011年期间在江河化纤工作并担任司机，戴玉珍系戴泽新的母亲，为便于万杰回收及戴泽新和王雪萍控制其他企业的融资，王雪萍委托朱建伟代为持有万杰回收20%的股权，戴泽新委托戴玉珍代为持有万杰回收80%的股权，并以戴玉珍、朱建伟作为名义股东办理了相应的工商登记。
万杰回收设立过程中朱建伟、戴玉珍未实际出资，设立时的出资款500万元均由戴泽新、王雪萍实际提供，朱建伟、戴玉珍与戴泽新、王雪萍、万杰回收之间不存在股权纠纷、债权纠纷或其他潜在纠纷。
万杰回收设立时的实际股权结构如下：
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| 序号 | 名义股东 | 实际股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 戴玉珍 | 戴泽新 | 400 | 80% | 货币资金 |
| 2 | 朱建伟 | 王雪萍 | 100 | 20% | 货币资金 |
| 合 计 | 500 | 100% | - | ||
B．2011年5月，第一次股权转让（a）基本情况2011年4月13日，万杰回收召开股东会并作出决议，同意朱建伟将其持有万杰回收20%的股权作价100万元转让给戴梦茜。同日，朱建伟与戴梦茜签署了《股权转让协议》。2011年5月3日，万杰回收就本次股东变更在无锡市江阴工商行政管理局办理完成工商变更手续。
本次股权转让完成后，万杰回收工商登记的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 戴玉珍 | 400 | 80% | 货币资金 |
| 2 | 戴梦茜 | 100 | 20% | 货币资金 |
| 合 计 | 500 | 100% | - | |
（b）股权代持情形及对价支付情况经本所律师查验，朱建伟将其代王雪萍持有的万杰回收20%的股权转让给戴梦茜（系戴泽新与王雪萍之女），实际系原由朱建伟代王雪萍持有的万杰回收20%的股权转为由戴梦茜代王雪萍持有，因此，戴梦茜未向朱建伟实际支付股权转让价款。本次股权转让完成后，万杰回收的实际股权结构不变，仍为戴泽新持股80%、王雪萍持股20%，王雪萍与朱建伟之间的股权代持关系解除，王雪萍所持万杰回收的股权转由戴梦茜代为持有。
C．2015年10月，第二次股权转让（a）基本情况
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2015年9月22日，万杰回收召开股东会并作出决议，同意戴玉珍将其持有万杰回收80%的股权作价400万元转让给江河化纤，戴梦茜将其持有万杰回收20%的股权作价100万元转让给江河化纤。同日，戴玉珍、戴梦茜分别与江河化纤签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，万杰回收变更为江河化纤的全资子公司，江河化纤持有其100%的股权。
2015年10月10日，万杰回收就本次股东变更在无锡市江阴工商行政管理局办理完成工商变更手续。
根据本所律师对戴泽新、王雪萍、戴玉珍、戴梦茜的访谈，本次股权转让实质上是戴玉珍将其代戴泽新持有万杰回收80%的股权按戴泽新的指示转让给江河化纤，戴梦茜将其代王雪萍持有万杰回收20%的股权按王雪萍的指示转让给江河化纤，并彻底解除股权代持关系。
（b）本次股权转让过程中的审计、评估情况
本所律师查阅了本次股权转让过程中立信会计师出具的相关审计报告以及中天评估出具的相关评估报告。
I．审计事项
2015年9月19日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第115402号《审计报告》，确认万杰回收截至2015年6月30日经审计的净资产为140,061.21元。
II．评估事项
2015年9月21日，中天评估出具了苏中资评报字（2015）第C1054号《江阴市江河化纤有限公司股权收购涉及的江阴市万杰废旧塑料回收有限公司股东全部权益价值评估报告》，确认万杰回收截至2015年6月30日的净资产评估值为251.10万元。
（c）本次股权转让的定价依据
经本所律师查验，本次股权转让的对价合计为500万元，系经交易各方协商以万杰回收的注册资本金额确定。
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（d）股权转让价款的支付情况本所律师查阅了关于本次股权转让的付款凭证等资料。经本所律师查验，截至2015年12月29日，江河化纤已向戴玉珍、戴梦茜足额支付了股权转让价款。根据本所律师对戴泽新、王雪萍、戴玉珍、戴梦茜的访谈，戴玉珍、戴梦茜已将收到的全部股权转让价款支付给戴泽新、王雪萍，各方对本次股权转让行为不存在纠纷。
（e）本次股权转让涉及的纳税情况经本所律师查验，转让方于本次股权转让过程中亦未有应纳税所得额产生，因此，本次股权转让不产生个人所得税。
（二）发行人及其子公司拥有的房产
本所律师查阅了发行人及其子公司的房屋所有权证书、房屋购买合同、付款凭证等资料，经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有6项房屋所有权，具体情况如下：
1、发行人拥有的房产
| 序号 | 证件编号 | 房屋座落 | 建筑面积（㎡） | 规划 用途 | 他项 权利 |
| 1 | 澄房权证江阴字第jy10131772-1号 | 祝塘镇新庄路89号 | 12,589.04 | 非住宅 | 抵押 |
| 2 | 澄房权证江阴字第jy10131772-2号 | 祝塘镇新庄路89号 | 329.86 | 非住宅 | 抵押 |
| 3 | 苏（2016）江阴市不动产权第0014902号 | 祝塘镇环西路29号 | 10,428.27 | 非住宅 | 抵押 |
2、恒泽科技拥有的房产
| 序号 | 证件编号 | 房屋座落 | 建筑面积（㎡） | 规划 用途 | 他项 权利 |
| 1 | 澄房权证江阴字第fcj10060849号 | 祝塘镇富庄路22号 | 15,835.71 | 非住宅 | 抵押 |
| 2 | 澄房权证江阴字第fcj10120553号 | 祝塘镇环西路28号 | 5,045.94 | 非住宅 | 抵押 |
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| 序号 | 证件编号 | 房屋座落 | 建筑面积（㎡） | 规划 用途 | 他项 权利 |
| 3 | 苏（2018）江阴市不动产权第0006462号 | 祝塘镇环西路28号 | 22,649.31 | 非住宅 | 抵押 |
3、 发行人及其子公司尚未办理《不动产权证书》的房产
（1）发行人位于祝塘镇建南村的低熔点项目车间
经核查，发行人已就其位于祝塘镇建南村的聚酯车间-A、纺丝车间-A、打浆楼-A及PTA库、热媒站控制室、公用工程站、消防泵房及消防水池、全厂变配电站以及门卫等房产的建设履行了如下手续：
2017年6月7日，江阴市发展和改革委员会出具澄发改投备[2017]208号《企业投资项目备案通知书》，同意对发行人年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目备案，建设内容包括新建生产车间、仓库及公用辅助用房等，总建筑面积75,825平方米。
2017年11月29日，江阴市环境保护局出具澄环发[2017]69号《关于优彩环保资源科技股份有限公司年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目环境影响报告书的批复》，同意发行人年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目建设。
2018年1月8日，江阴市行政审批局向发行人核发编号为“地字第320281201800002号”的《建设用地规划许可证》，该证书载明的用地项目名称为年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目，用地位置为祝塘镇东至环西路、南至新庄路、西至纵五路、北至新圩路，用地性质为二类工业用地，用地面积为88,263平方米。
2018年1月17日，发行人就上述项目建设通过出让方式取得苏（2018）江阴市不动产权第0002340号《不动产权证书》项下的国有建设用地使用权，宗地面积为88,263平方米，用途为工业用地。
2018年4月13日，江阴市行政审批局向发行人核发编号为“建字第320281201800024号”的《建设工程规划许可证》，该证书载明的建设项目名称为年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目（一期），建设内容包括聚酯车间-A、纺丝车间-A、打浆楼-A及PTA库、热媒站控制室、公用工程站、成品仓库、消
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防泵房及消防水池以及门卫室，建设规模为45,223.17平方米。2018年7月6日，江阴市行政审批局向发行人核发编号为“建字第320281201800056号”的《建设工程规划许可证》，该证书载明的建设项目名称为年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目（一期），建设内容为全厂变配电站，建设规模为1,752.53平方米。2018年5月9日，江阴市行政审批局向发行人核发编号为320281201805090101的《建筑工程施工许可证》，同意发行人年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目（一期）开工建设，建设规模为46,301.48平方米（其中地上45,223.17平方米、地下1,078.31平方米）。2018年12月18日，江阴市行政审批局向发行人核发编号为320281201812180101的《建筑工程施工许可证》，同意发行人全厂变配电站开工建设，建设规模为1,752.53平方米。经发行人确认及本所律师核查，发行人已就上述房产建设申请办理相关竣工验收手续，并将于该等房产的竣工验收手续办理完毕后及时申请办理不动产权证书。
（2）恒泽科技3#、4#、6#车间
经核查，恒泽科技已就其位于祝塘镇建南村的3#、4#、6#车间等房产的建设履行了如下手续：
2014年4月11日，江阴市发展和改革委员会出具澄发改投备[2014]58号《企业投资项目备案通知书》，同意恒泽科技年产15万吨功能性复合型特种纤维扩能项目备案，项目建设内容包括新建生产车间、生产辅房、原料库、成品库、变电站以及综合楼等，总建筑面积70,094平方米。
2014年8月25日，江阴市环境保护局出具《建设项目环境影响报告书批复》，同意恒泽科技功能性复合型特种纤维扩能项目建设。
2014年9月25日，江阴市发展和改革委员会出具澄发改投备[2014]191号《企业投资项目备案通知书》，同意恒泽科技年产4万吨功能性复合型特种纤维扩能
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项目备案，项目建设内容包括生产车间、生产辅房、原料库、成品库等，总建筑面积为20,553平方米。
2014年4月17日，江阴市规划局向恒泽科技核发编号为“地字第320281201400076号”的《建设用地规划许可证》，该证书载明的用地项目名称为年产15万吨功能性复合型特种纤维扩能项目，用地位置为祝塘镇青祝河南、环西路西、新圩路北侧，用地性质为工业用地，用地面积为62,306平方米。
2017年6月6日，江阴市环境保护局出具《建设项目环境影响评价表批复》，同意恒泽科技复合型熔纺非织造布技改项目建设。
2016年1月11日，恒泽科技通过出让方式取得澄土国用（2016）第757号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权，使用权面积为87,525平方米，土地用途为工业用地。
2017年6月26日，江阴市规划局向恒泽科技核发编号为“建字第320281201700088号”的《建设工程规划许可证》，该证书载明的建设项目名称为年产4万吨功能性复合型特种纤维扩能项目和年产15万吨功能性复合型特种纤维扩能项目，建设内容包括3#、4#、6#车间及综合楼。
2017年9月4日，江阴市住房和城乡建设局向恒泽科技核发编号为“320281201709040101”的《建筑工程施工许可证》，同意恒泽科技年产4万吨功能性复合型特种纤维扩能项目和年产15万吨功能性复合型特种纤维扩能项目（3#车间、6#车间、综合楼）开工建设，建设规模为23,272.21平方米。
2018年10月9日，江阴市行政审批局向恒泽科技核发施工许可编号为“320281201810090101”的《建筑工程施工许可证》，同意恒泽科技年产4万吨功能性复合型特种纤维扩能项目和年产15万吨功能性复合型特种纤维扩能项目（4#车间）开工建设，建设规模为9,492.99平方米。
2018年4月16日，江阴市公安消防大队向恒泽科技核发编号为“锡澄公消竣备字（2018）第0060号”的《建设工程竣工验收消防备案凭证》，3#、6#车间已完成建设项目竣工验收的消防备案手续。
经发行人确认及本所律师核查，恒泽科技已就上述房产建设申请办理相关竣
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工验收手续，并将于该等房产的竣工验收手续办理完毕后及时申请办理不动产权证书。
本所律师注意到，发行人上述尚未完成竣工验收手续及办理不动产权证书的房产已实际投入使用。《建设工程质量管理条例》第十六条规定，建设工程经验收合格的，方可交付使用。该条例第五十八条同时规定，违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的……。基于上述规定，发行人存在被责令改正并处以罚款的法律风险。
发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人未因上述事项收到主管机关处罚的通知，发行人及恒泽科技已积极推进上述房产竣工验收的工作，并尽快申请办理上述房产的不动产权证书。
2019年1月7日，江阴市住房和城乡建设局出具《证明》，确认发行人及恒泽科技自2016年1月1日起至本证明出具之日，能遵守有关房地产、城乡建设、城乡规划方面的法律、法规，不存在违反有关房地产交易、建设工程管理方面的法律、法规及规范性文件的重大违法行为，也不存因违反有关房地产交易、建设工程管理、城乡规划方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及恒泽科技上述房产未办理竣工验收手续即投入使用不符合现行法律、法规及规范性文件的规定，发行人及恒泽科技存在被责令改正并处以罚款的法律风险。鉴于发行人及恒泽科技已积极申请办理上述房产的竣工验收手续，发行人及恒泽科技所属建设主管机关已出具证明，且发行人及恒泽科技未因上述不规范行为遭受行政处罚，因此，上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
4、发行人及恒泽科技在自有土地上建设的钢结构简易建筑物
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及恒泽科技在自有土地上建设了合计36,781.11平方米的钢结构棚架等简易建筑物作为仓库使用，其中18,748平方米的钢结构棚架已履行建设前设计规划方案审批程序，其余18,033.11平方米的钢结构棚架未履行相关规划审批手续，且上述钢棚的建设未
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办理建筑工程施工许可手续。《城乡规划法》第四十条规定，在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。该法第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定，在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本办法的规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门申请领取施工许可证。该办法第十二条规定，对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。根据上述规定，发行人及恒泽科技建设的上述未获得规划许可及/或施工许可的钢结构棚架存在被拆除的法律风险，以及发行人及恒泽科技存在被没收实物或违法收入、被处以罚款的法律风险。
发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人未因上述钢结构棚架建设相关事项收到过主管机关的处罚通知；上述钢结构棚架主要作为仓库使用，如未来被拆除或因其它原因导致无法继续使用，发行人在周边寻找替代的物业较为容易，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
2019年1月3日，祝塘镇人民政府建设管理科出具《证明》，确认同意发行人及恒泽科技维持现状并继续使用上述钢棚，且不会对此给予行政处罚或责令强制拆除。
针对上述情况，发行人实际控制人承诺，如发行人或恒泽科技因上述事宜被有权部门给予行政处罚或责令强制拆除，将由实际控制人承担全部行政罚款及拆
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除费用，并补偿发行人及恒泽科技因此遭受的全部经济损失。本所律师认为，发行人及恒泽科技上述部分钢结构棚架未办理建设工程规划及建筑工程施工手续不符合现行法律、法规及规范性文件的规定，上述未办理建设工程规划手续的建筑物存在被拆除的法律风险，发行人存在被没收违规实物资产或违法收入及被处以罚款的法律风险。鉴于发行人及恒泽科技上述钢结构棚架主要作为仓库使用，且发行人未就上述事项遭受过行政处罚，发行人的实际控制人已承诺承担发行人的全部行政罚款、拆除费用及经济损失，上述情形不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人及其子公司拥有的无形资产
1、发行人及其子公司拥有的土地使用权
本所律师查阅了发行人及其子公司的不动产权证书、土地使用权证书、国有土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、土地出让金及契税的缴款凭证等资料。经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有7项土地使用权，具体情况如下：
（1）发行人拥有的土地使用权
| 序号 | 证件编号 | 座落 | 使用权面积（㎡） | 用途 | 终止日期 | 使用权类型 | 他项 权利 |
| 1 | 苏（2018）江阴市不动产权第0002340号 | 祝塘镇建南村 | 88,263.00 | 工业用地 | 2068年 1月01日 | 出让 | 抵押 |
| 2 | 苏（2016）江阴市不动产权第0001363号 | 祝塘镇建南村 | 10,058.00 | 工业用地 | 2066年 5月24日 | 出让 | 抵押 |
| 3 | 澄土国用（2016）第17846号 | 祝塘镇新庄路89号 | 12,846.00 | 工业用地 | 2060年 5月19日 | 出让 | 抵押 |
| 4 | 苏（2016）江阴市不动产权第0014902号 | 祝塘镇环西路29号 | 16,664.70 | 工业用地 | 2053年 8月21日 | 出让 | 抵押 |
| 5 | 澄土国用（2016）第16863号 | 祝塘镇新庄路89号 | 4,017.00 | 工业用地 | 2064年 1月1日 | 出让 | 抵押 |
（2）恒泽科技拥有的土地使用权
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| 序号 | 证件编号 | 座落 | 使用权面积（㎡） | 用途 | 终止日期 | 使用权类型 | 他项 权利 |
| 1 | 澄土国用（2013）第4848号 | 祝塘镇金庄村 | 16,406.00 | 工业用地 | 2057年 1月18日 | 出让 | 抵押 |
| 2 | 澄土国用（2016）第757号 | 祝塘镇建南村 | 87,525.00 | 工业用地 | 2061年 7月11日 | 出让 | 抵押 |
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权合法有效，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。
2、发行人及其子公司拥有的注册商标
本所律师查验了发行人及子公司拥有的相关商标注册证，检索了国家工商行政管理总局商标局网站（http://www.saic.gov.cn）。经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有35项境内注册商标与2项境外注册商标，具体情况如下：
（1）发行人拥有的注册商标
| 序号 | 商标标识 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 注册 有效期 | 取得 方式 | 核定使用商品范围 |
| 1 | 19402536 | 8；11；12；13；14；15；16；19-27；29-35；37-40；42-43；45 | 至2027年 7月20日 | 原始取得 | 第8类：手工操作的手工具；餐具（刀、叉和匙）；磨具（手工具）；园艺工具（手动的）；修指甲成套工具；手动的手钻；切割工具（手工具）；手动千斤顶；调色刀；剑（截止）； 第11类：烹调用装置和设备；灯；冷冻设备和机器；空气调节设备；电加热装置；水供暖装置；卫生器械和设备；消毒设备；电暖器；自动浇水装置（截止）； 第12类：陆、空、水或铁路用机动运载工具；汽车；自行车；电动运载工具；运载工具用轮胎；运载工具防盗设备；水上运载工具空中运载工具；轮椅；婴儿车专用蚊帐（截止）； 第13类：焰火；信号烟 |
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| 序号 | 商标标识 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 注册 有效期 | 取得 方式 | 核定使用商品范围 |
| 火；烟火产品；鞭炮；烟花；个人防护用喷雾；爆竹（截止）； 第14类：贵重金属盒；贵重金属合金；项链（首饰）；手表；精密计时器；珠宝首饰；贵重金属艺术品；宝石；小饰物（首饰）；首饰用礼品盒（截止）； 第15类：乐器架；乐器；乐器弦；手摇铃（乐器）；吉他；管风琴；音乐盒；钢琴键；口琴；钢琴（截止）； 第16类：纸；书写材料；卫生纸；纸餐巾；纸张（文具）；书籍；平版印刷工艺品；包装纸；书籍装订材料；文件夹（文具）（截止）； 第19类：成品木材；石、混凝土或大理石艺术品；建筑玻璃；水泥；混凝土建筑构件；非金属地板砖；非金属耐火建筑材料；非金属门；非金属建筑物；非金属广告栏（截止）； 第20类：家具；塑料包装容器；纱线、丝线、绳子用绕线木轴；画框；草编织物（草席除外）；床用非金属附件；软垫；非纺织品制窗帘圈；家养宠物用床；木、蜡、石膏或塑料艺术品（截止）； 第21类：家用器皿；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）； 家庭用陶瓷制品；瓷、陶瓷、陶土或玻璃艺术品；饮用器皿；纺织品制桶；拖把；牙刷；化妆用具；食物保温容器（截止）； 第22类； 鞭绳；网织物；包装用纺织品袋 |
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| 序号 | 商标标识 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 注册 有效期 | 取得 方式 | 核定使用商品范围 |
| （包）；衬垫和填充室内装饰品的填料；纤维纺织原料；生丝； 帆；防水帆布；纺织品遮篷；丝绵（截止）； 第23类：亚麻线和纱；人造线和纱；纺织线和纱；纺织用弹性线和纱；棉线和棉纱；毛线和粗纺毛纱；纺织用玻璃纤维线；线；毛线；纱（截止）； 第24类：纺织品制墙上挂毯；纺织织物；纺织品毛巾；毡；床上用覆盖物；家具遮盖物；门帘；旗帜；塑料材料（织物代用品）；被子（截止）； 第25类：服装；手套（服装）；鞋（脚上的穿着物）；帽子（头戴）；袜；围巾；腰带；婚纱；婴儿全套衣；防水服（截止）； 第26类：织补针；修补纺织品用热粘合补片；亚麻织品标记用数字或字母；编织针；针线盒；除线以外的缝纫用品；亚麻织品标记用数字；纺织品装饰用热粘合补片（缝纫用品）；亚麻织品标记用字母；针线套装（截止）； 第27类：非纺织品制壁挂；纺织品制墙纸；浴室防滑垫；体育馆用垫；地毯；垫席；墙纸；汽车用垫毯；防滑垫；地垫（截止）； 第29类：蔬菜色拉；肉；贝壳类动物（非活）；水果罐头；腌制水果；蛋；奶油（奶制品）；食用油脂；食用果冻；加工过的坚果（截止）； 第30类：咖啡；茶；糖； |
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| 序号 | 商标标识 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 注册 有效期 | 取得 方式 | 核定使用商品范围 |
| 蜂蜜；以谷物为主的零食小吃；比萨饼；面粉；面条；冰淇淋；调味品（截止）； 第31类：树木；谷（谷类）；未加工谷种；自然花；活动物；新鲜水果；新鲜蔬菜；植物种子；动物食品；宠物用香沙（截止）； 第32类；米制饮料（非牛奶替代品）；水（饮料）；蔬菜汁（饮料）；起泡饮料用锭剂；果汁； 啤酒；无酒精鸡尾酒；汽水制作用配料；无酒精果汁；饮料制作配料（截止）； 第33类；果酒（含酒精）；白兰地；米酒；白酒；威士忌；开胃酒；鸡尾酒；酒精饮料（啤酒除外）；青稞酒；葡萄酒（截止）； 第34类：烟草；鼻烟壶；火柴；吸烟用打火机；卷烟纸；电子香烟；烟袋；香烟嘴；雪茄烟；香烟过滤嘴（截止）； 第35类：为商品和服务的买卖双方提供在线市场；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；通过网站提供商业信息；市场营销；人事管理咨询；商业企业迁移；特许经营的商业管理；会计；自动售货机出租（截止）； 第37类：建筑信息；室内装潢；办公机器和设备的安装、保养和修理；汽车保养和修理；家具保养；服装翻新；清洗衣服；珠宝首饰修理；阳伞修理；轮胎翻新（截止）； 第38类：数据流传输； |
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| 序号 | 商标标识 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 注册 有效期 | 取得 方式 | 核定使用商品范围 |
| 新闻社服务；信息传送；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；提供全球计算机网络用户接入服务；全球计算机网络访问时间出租；为电话购物提供电讯渠道；提供互联网聊天室（截止）； 第39类：空中运输；汽车运输；运输；商品包装；船运货物；运载工具（车辆）出租；贮藏；潜水服出租；安排游览；快递服务（信件或商品）（截止）； 第40类：纺织品精加工；纺织品耐火处理；木器制作；纸张加工；烧制陶器；面粉加工；剥制加工；裘皮染色；平版印刷；纺织品化学处理（截止）； 第42类；纺织品测试；工业品外观设计；室内装饰设计；服装设计；计算机软件设计；艺术品鉴定；提供互联网搜索引擎；气象信息；室内设计；替他人创建和维护网站（截止）； 第43类；餐馆；咖啡馆；自助餐厅；酒吧服务；提供野营场地设施；会议室出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿（截止）； 第45类：个人服装搭配咨询；安全及防盗警报系统的监控；社交陪伴；工厂安全检查； 晚礼服出租；服装出租；消防；保险箱出租；婚姻介绍；交友服务（截止） |
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| 序号 | 商标标识 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 注册 有效期 | 取得 方式 | 核定使用商品范围 |
| 2 | 19398116 | 8；10；13；18；34；36；37；40；42 | 至2027年07月20日 | 原始取得 | 第8类：手工操作的手工具；餐具（刀、叉和匙）；磨具（手工具）；园艺工具（手动的）；修指甲成套工具；手动的手钻；切割工具（手工具）；手动千斤顶；调色刀；剑（截止）； 第10类：护理器械；牙科设备和仪器；理疗设备；助听器；奶瓶；非化学避孕用具； 假肢；弹性绷带；缝合材料；腹带（截止）；第13类：焰火；烟花；信号烟火；烟火产品；鞭炮；个人防护用喷雾；爆竹（截止）； 第18类：动物皮；软毛皮（仿皮制品）；背包；旅行用具（皮件）；家具用皮装饰；皮制系带；伞；手杖；马具用带；制香肠用肠衣（截止）； 第34类：烟草；鼻烟壶；火柴；吸烟用打火机；卷烟纸；电子香烟；烟袋；香烟嘴；雪茄烟；香烟过滤嘴（截止） 第36类：保险承保；金融信息；通过使用会员卡为他人在参与机构提供折扣；艺术品估价；不动产代理；经纪；担保；募集慈善基金；信托；典当（截止）； 第37类：建筑信息；室内装潢；办公机器和设备的安装、保养和修理；汽车保养和修理；家具保养；服装翻新；清洗衣服；珠宝首饰修理；阳伞修理；轮胎翻新（截止）； 第40类：纺织品精加工；纺织品耐火处理；布料化学处理；木器制作；烧制陶器；服装制 |
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| 序号 | 商标标识 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 注册 有效期 | 取得 方式 | 核定使用商品范围 |
| 作；裘皮染色；空气净化；化学试剂加工和处理；水处理（截止）； 第42类：地质研究；化学分析；生物学研究；服装设计；化妆品研究；质量控制（截止） | ||||||
| 3 | 18031949 | 45 | 至 2026年11月13日 | 原始取得 | 安全保卫咨询；安全及防盗警报系统的监控；家务服务； 服装出租； 交友服务；在线社交网络服务；知识产权咨询；法律研究； 计算机软件许可（法律服务； 域名注册（法律服务）（截止） | |
| 4 | 18031613 | 39 | 至2026年11月13日 | 原始取得 | 商品包装；货运；运输；停车场服务； 汽车出租；贮藏；仓库出租；包裹投递；旅行社（不包括预订旅馆）；管道运输（截止） | |
| 5 | 18031507 | 23 | 至2026年11月13日 | 原始取得 | 纱；棉线和棉纱；毛线和粗纺毛纱；细线和细纱；亚麻线和纱；人造线和纱；纺织线和纱；纺织用弹性线和纱；线；绒线（截止） | |
| 6 | 18031470 | 26 | 至2027年01月13日 | 原始取得 | 服装垫肩；修补纺织品用热粘合补片（截止） | |
| 7 | 18031356 | 27 | 至2026年11月13日 | 原始取得 | 地毯；垫席；地板覆盖物；人工草皮； 体操垫； 汽车用垫毯； 防滑垫； 墙纸； 非纺织品制壁挂； 地垫（截止） | |
| 8 | 18031262 | 24 | 至2026年11月13日 | 原始取得 | 纺织织物；布；呢绒；纺织品制过滤材料； 纺织品制壁挂； 纺织品毛巾； 床单和枕套； 床上用覆盖物； 家具遮盖物； 纺织品或塑料帘（截止） |
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| 序号 | 商标标识 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 注册 有效期 | 取得 方式 | 核定使用商品范围 |
| 9 | 18031209 | 23 | 至2026年11月13日 | 原始取得 | 纱； 棉线和棉纱； 毛线和粗纺毛纱； 细线和细纱； 亚麻线和纱； 人造线和纱； 纺织线和纱； 纺织用弹性线和纱； 线； 绒线（截止） | |
| 10 | 18031153 | 22 | 至2026年11月13日 | 原始取得 | 绳索； 包装带； 防水帆布；帐篷； 包装用纺织品袋（包）； 非橡胶、非塑料、非纸或纸板制（填充或衬垫用）包装材料； 纤维纺织原料； 棉纤维束； 未加工或加工过的羊毛； 纺织纤维（截止） | |
| 11 | 18031131 | 22 | 至2026年11月13日 | 原始取得 | 绳索； 包装带； 防水帆布； 帐篷； 包装用纺织品袋（包）； 非橡胶、非塑料、非纸或纸板制（填充或衬垫用）包装材料； 纤维纺织原料； 棉纤维束； 未加工或加工过的羊毛； 纺织纤维（截止） | |
| 12 | 18030994 | 17 | 至2026年11月13日 | 原始取得 | 合成橡胶； 橡胶制减震缓冲器； 密封物； 生橡胶或半成品橡胶； 半加工塑料物质； 合成树脂（半成品）； 保温用非导热材料； 绝缘材料； 绝缘耐火材料； 橡胶或塑料制填充材料（截止） | |
| 13 | 18030938 | 17 | 至2027年01月13日 | 原始取得 | 合成橡胶； 橡胶或塑料制填充材料（截止） | |
| 14 | 18030888 | 15 | 至2026年11月13日 | 原始取得 | 簧（管）乐器； 钢琴； 乐器； 弦乐器； 电子乐器； 乐器盒； 音乐盒； 乐谱架； 弹拨乐器； 打击乐器（截止） |
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| 序号 | 商标标识 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 注册 有效期 | 取得 方式 | 核定使用商品范围 |
| 15 | 18030806 | 7 | 至2027年01月13日 | 原始取得 | 纺织工业用机器； 染色机； 包装机； 化学工业用电动机械； 起重机； 升降设备； 铸造机械； 精加工机器（截止） | |
| 16 | 18030442 | 4 | 至2026年11月13日 | 原始取得 | 工业用油脂； 纺织用油； 工业用油； 燃料； 照明用油脂； 气体燃料； 木炭（燃料）； 工业用蜡； 蜡烛； 除尘制剂（截止） | |
| 17 | 15246863 | 22 | 至2025年10月20日 | 原始取得 | 绳索；网织物；棉屑（填塞物）；纤维纺织原料；棉纤维束；苎麻纤维；羊毛；纺织纤维；纺织用碳纤维；纺织品用塑料纤维（纤维）（截止） | |
| 18 | 15246843 | 22 | 至2025年10月13日 | 原始取得 | 绳索；网织物；棉屑（填塞物）；纤维纺织原料；棉纤维束；苎麻纤维；羊毛；纺织纤维；纺织用碳纤维；纺织品用塑料纤维（纤维）（截止） | |
| 19 | 19398851 | 1-7 | 至2027年04月27日 | 原始取得 | 第1类：纺织品上光化学品；表面活性剂；织物用防污化学品；阻燃剂；工业用亮色化学品；未加工人造树脂；上浆剂；工业用粘合剂；纤维素浆；工业用甲基苯（截止）第2类：染色剂；颜料；食品用着色剂；印刷油墨；油漆；防腐蚀剂；天然树脂（原料）；着色剂；皮肤绘画用墨；防污涂料（截止）第3类：洗发液；清洁制剂；抛光蜡；磨光制剂；香精油；化妆品；非医用漱口剂；香；动物用化妆品；空气芳 |
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| 序号 | 商标标识 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 注册 有效期 | 取得 方式 | 核定使用商品范围 |
| 香剂（截止）第4类：纺织用油；燃料；引火物；蜡（原料）；蜡烛；清扫用粘结灰尘合成物；电能；动物脂；地蜡；灯芯（截止）第5类：维生素制剂；医用营养品；空气净化制剂；动物用洗涤剂；灭微生物剂；卫生护垫；无菌棉；牙用研磨剂； 消毒剂；隐形眼镜清洁剂（截止）第6类：铝；钢管；金属建筑物；铁路金属材料；捆扎用金属带；缆绳和管道用金属夹；窗用金属附件；小五金器具；金属锁（非电）；保险柜（截止）第7类：农业机械；造纸机；上浆机； 制革机；缝合机；洗衣机；硫化器；化学工业用电动机械；发电机传动带；机械绕轴装置（截止） |
（2）恒泽科技拥有的注册商标
| 序号 | 商标标识 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 注册 有效期 | 取得 方式 | 核定使用商品范围 |
| 1 | 12175436 | 27 | 至2024年08月06日 | 原始 取得 | 地毯；垫席；席；人工草皮；体育馆用垫；汽车用垫毯；防滑垫；地毯底衬；橡胶地垫；墙纸（截止） | |
| 2 | 12175429 | 27 | 至2024年08月06日 | 原始 取得 | 地毯；垫席；席；人工草皮；体育馆用垫；汽车用垫毯；防滑垫；地毯底衬；橡胶地垫；墙纸（截止） |
5-2-105
| 序号 | 商标标识 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 注册 有效期 | 取得 方式 | 核定使用商品范围 |
| 3 | 12175421 | 24 | 至2024年08月06日 | 原始 取得 | 布；无纺布；纺织品制过滤材料；纺织品制壁挂；毡；纺织品毛巾； 床单和枕套；纺织品或塑料帘；哈达；旗帜（截止） | |
| 4 | 12175415 | 24 | 至2024年08月06日 | 原始 取得 | 布；无纺布；纺织品制过滤材料；纺织品制壁挂；毡；纺织品毛巾；床单和枕套；纺织品或塑料帘；哈达；旗帜（截止） | |
| 5 | 12175364 | 22 | 至2024年08月06日 | 原始 取得 | 绳索；包装带；防水帆布；编织袋；网织物；包装用纺织品袋(包)；棉屑（填塞物）；纤维纺织原料；未加工棉；纺织纤维（截止） | |
| 6 | 12175357 | 22 | 至2024年08月06日 | 原始 取得 | 绳索；包装带；防水帆布；编织袋；网织物；包装用纺织品袋(包)；棉屑(填塞物)；纤维纺织原料；未加工棉；纺织纤维（截止） | |
| 7 | 12076790 | 27 | 至2024年07月13日 | 原始 取得 | 地毯；垫席；席；人工草皮；体育馆用垫；汽车用垫毯；防滑垫；橡胶地垫；地毯底衬；非纺织品制壁毯（截止） | |
| 8 | 12076720 | 25 | 至2025年03月20日 | 原始 取得 | 鞋； 鞋垫；帽；袜；领带；腰带；浴帽；婚纱（截止） | |
| 9 | 12076633 | 24 | 至2025年03月20日 | 原始 取得 | 纺织品制壁挂；毡；纺织品或塑料帘；台毯；家具遮盖物（截止） | |
| 10 | 12076473 | 22 | 至2024年07月13日 | 原始 取得 | 绳索；包装带；网织物；防水帆布；帐篷；包装用纺织品袋（包）；非橡胶、非塑料制填充材料；衬垫和填充室内装饰品的填料；编织袋；棉屑（填塞物）（截止） |
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| 序号 | 商标标识 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 注册 有效期 | 取得 方式 | 核定使用商品范围 |
| 11 | 12076380 | 20 | 至2024年08月27日 | 原始 取得 | 缆绳或管子用塑料夹；非金属台阶（梯子）；电缆、电线塑料槽；展示板；食品用塑料装饰品；家养宠物栖息箱；医院用非金属制身份鉴别手环；家具用非金属附件；枕头（截止） | |
| 12 | 12076322 | 12 | 至2024年08月27日 | 原始 取得 | 机车；缆车；婴儿车；雪橇（运载工具）；气球；船（截止） | |
| 13 | 12076272 | 7 | 至2024年08月27日 | 原始 取得 | 铁路建筑机器；风力动力设备；交流发电机；离心机（机器）；联轴器（机器）；运载工具用清洗装置（截止） | |
| 14 | 12076197 | 7 | 至2024年07月27日 | 原始 取得 | 工业用卷烟机；压花机；缝纫机；自行车组装机械；轧线机；包装机；混合机（机器）；洗衣机；模压加工机器；化学工业用电动机械（截止） | |
| 15 | 12076144 | 7 | 至2024年08月27日 | 原始 取得 | 木材加工机；印刷机器；染色机；制茶机械；搅拌机；瓶子冲洗机（截止） | |
| 16 | 12076088 | 6 | 至2024年07月13日 | 原始 取得 | 金属轨道；钢丝；非电气缆绳用金属接头；金属垫圈；家具用金属附件；五金器具；金属锁（非电）；弹簧（金属制品）；金属包装容器；金属标志牌（截止） | |
| 17 | 1387823 | — | 至2027年07月12日 | 原始 取得 | Packing string； sacks (bags) of textile, for packing； woven bags of textile for packaging； tarpaulins； textile fibres； flock (stuffing)； ropes； network； raw cotton； raw fibrous |
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| 序号 | 商标标识 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 注册 有效期 | 取得 方式 | 核定使用商品范围 |
| textile. | ||||||
| 18 | 1387941 | — | 至2027年07月12日 | 原始 取得 | Packing string； sacks (bags) of textile, for packing； woven bags of textile for packaging； wadding for padding and stuffing upholstery； tarpaulins； padding materials, not of rubber or plastics； flock (stuffing)； ropes； network； tents. |
经本所律师查验，发行人及其子公司拥有的上述商标均系发行人自行申请，且上述境内商标权均已取得国家工商行政管理总局颁发的《商标注册证》，恒泽科技拥有的境外商标权均已取得世界知识产权组织（World Intellectual PropertyOrganization）颁发的商标注册证书。
本所律师认为，发行人及其子公司对上述商标拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、发行人及其子公司已获授权的专利
本所律师查验了发行人及其子公司持有的专利证书及国家知识产权局出具的《证明》等资料。经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已获授权的专利共67项，具体情况如下：
（1）发行人已获授权的专利
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 取得 方式 |
| 1 | 一种再生有色聚酯短纤维的制备方法 | ZL 2015 1 0727302.3 | 发明专利 | 2015年 10月30日 | 原始取得 |
| 2 | 一种再生聚酯短纤维的制备方法 | ZL 2015 1 0732851.X | 发明专利 | 2015年 10月30日 | 原始取得 |
| 3 | 一种废旧聚酯/聚氨酯混纺织物的再生利用方法 | ZL 2015 1 0733864.9 | 发明专利 | 2015年 10月30日 | 原始取得 |
| 4 | 纺丝环吹自动调节装 | ZL 2017 2 0315060.1 | 实用新型 | 2017年 | 原始 |
5-2-108
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 取得 方式 |
| 置 | 3月29日 | 取得 | |||
| 5 | 一种均匀混料装置 | ZL 2017 2 0315064.X | 实用新型 | 2017年 3月29日 | 原始取得 |
| 6 | 转鼓精确定位装置 | ZL 2017 2 0315072.4 | 实用新型 | 2017年 3月29日 | 原始取得 |
| 7 | 一种导丝孔可移动的张力架 | ZL 2017 2 0315065.4 | 实用新型 | 2017年 3月29日 | 原始取得 |
| 8 | 多功能计量泵 | ZL 2016 2 0912072.8 | 实用新型 | 2016年 8月22日 | 原始取得 |
| 9 | 无机纳米阻燃复合纤维 | ZL 2016 2 0912630.0 | 实用新型 | 2016年 8月22日 | 原始取得 |
| 10 | 超强耐腐蚀纳米复合工程纤维 | ZL 2016 2 0912676.2 | 实用新型 | 2016年 8月22日 | 原始取得 |
| 11 | 油剂加热装置 | ZL 2016 2 0912073.2 | 实用新型 | 2016年 8月22日 | 原始取得 |
| 12 | 环吹空调节能装置 | ZL 2015 2 0693806.3 | 实用新型 | 2015年 9月9日 | 原始取得 |
| 13 | 可变色复合功能彩色纤维 | ZL 2015 2 0693935.2 | 实用新型 | 2015年 9月9日 | 原始取得 |
| 14 | 低熔点多岛彩色纤维 | ZL 2015 2 0693963.4 | 实用新型 | 2015年 9月9日 | 原始取得 |
| 15 | 扁平涤纶纤维 | ZL 2014 2 0477502.9 | 实用新型 | 2014年 8月25日 | 原始取得 |
| 16 | 一种涤纶短纤维 | ZL 2014 2 0467884.7 | 实用新型 | 2014年 8月19日 | 原始取得 |
| 17 | 涤纶异形纤维 | ZL 2014 2 0240143.5 | 实用新型 | 2014年 5月13日 | 原始取得 |
| 18 | 纺丝箱热量烟尘回收装置 | ZL 2014 2 0233863.9 | 实用新型 | 2014年 5月9日 | 原始取得 |
| 19 | 一种螺杆挤出机用螺杆 | ZL 2014 2 0118421.X | 实用新型 | 2014年 3月17日 | 原始取得 |
| 20 | 螺杆挤出机电磁感应加热装置 | ZL 2013 2 0546088.8 | 实用新型 | 2013年 9月4日 | 原始取得 |
| 21 | 螺杆空压机余热利用装置 | ZL 2013 2 0546334.X | 实用新型 | 2013年 9月4日 | 原始取得 |
| 22 | 涤纶双泵注色添加系统 | ZL 2013 2 0497302.5 | 实用新型 | 2013年 8月15日 | 原始取得 |
| 23 | 化纤原料混合搅拌机 | ZL 2012 2 0535784.4 | 实用新型 | 2012年 10月19日 | 原始取得 |
| 24 | 卷曲后油剂添加装置 | ZL 2012 2 0535802.9 | 实用新型 | 2012年 10月19日 | 原始取得 |
5-2-109
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 取得 方式 |
| 25 | 超粗旦中空纤维 | ZL 2011 2 0485036.5 | 实用新型 | 2011年 11月30日 | 原始取得 |
| 26 | 汽车内饰用阻燃再生短纤维 | ZL 2011 2 0485040.1 | 实用新型 | 2011年 11月30日 | 原始取得 |
| 27 | 可印花PET纤维 | ZL 2011 2 0485054.3 | 实用新型 | 2011年 11月30日 | 原始取得 |
| 28 | 双级真空转鼓干燥系统 | ZL 2011 2 0484563.4 | 实用新型 | 2011年 11月29日 | 原始取得 |
| 29 | 可升降环吹风冷却装置 | ZL 2011 2 0484573.8 | 实用新型 | 2011年 11月29日 | 原始取得 |
| 30 | 卷曲机油剂添加装置 | ZL 2011 2 0484574.2 | 实用新型 | 2011年 11月29日 | 原始取得 |
| 31 | 化纤纺丝保温保湿系统 | ZL 2011 2 0484575.7 | 实用新型 | 2011年 11月29日 | 原始取得 |
| 32 | 化纤纺丝冷却系统 | ZL 2011 2 0484589.9 | 实用新型 | 2011年 11月29日 | 原始取得 |
| 33 | 用于生产超粗旦化纤的喷丝板 | ZL 2011 2 0484594.X | 实用新型 | 2011年 11月29日 | 原始取得 |
| 34 | 熔体纺丝过滤装置 | ZL 2011 2 0484600.1 | 实用新型 | 2011年 11月29日 | 原始取得 |
| 35 | 化纤纺丝水浴回收装置 | ZL 2011 2 0484603.5 | 实用新型 | 2011年 11月29日 | 原始取得 |
（2）恒泽科技已获授权的专利
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 取得 方式 |
| 1 | 一种聚酯醇解方法 | ZL 2014 1 0609044.4 | 发明专利 | 2014年 11月3日 | 继受取得 |
| 2 | 一种低熔点再生共聚酯的制备方法 | ZL 2014 1 0608135.6 | 发明专利 | 2014年 11月3日 | 继受取得 |
| 3 | 一种再生聚酯的制备方法 | ZL 2014 1 0608131.8 | 发明专利 | 2014年 11月3日 | 继受取得 |
| 4 | 一种再生聚酯纤维的制备方法 | ZL 2014 1 0608104.0 | 发明专利 | 2014年 11月3日 | 继受取得 |
| 5 | 一种功能聚酯纤维的制备方法 | ZL 2014 1 0037948.4 | 发明专利 | 2014年 1月26日 | 继受取得 |
| 6 | 一种抗菌性的细旦有硅涤纶短纤维及其制备方法 | ZL 2007 1 0171635.8 | 发明专利 | 2007年 11月30日 | 继受取得 |
| 7 | 一种高回弹再生涤纶短纤 | ZL 2011 2 0527517.8 | 实用新型 | 2011年 12月15日 | 继受取得 |
5-2-110
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 取得 方式 |
| 8 | 一种中空负氧离子再生涤纶短纤 | ZL 2011 2 0527501.7 | 实用新型 | 2011年 12月15日 | 继受取得 |
| 9 | 一种方形中空纤维及其生产所用的喷丝板 | ZL 2013 2 0739652.8 | 实用新型 | 2013年 11月20日 | 继受取得 |
| 10 | 高弹有色聚酯短纤维 | ZL 2017 2 0763977.8 | 实用新型 | 2017年 6月28日 | 原始取得 |
| 11 | 物料搬运电动车 | ZL 2017 2 0315043.8 | 实用新型 | 2017年 3月29日 | 原始取得 |
| 12 | 一种多层保温管道 | ZL 2017 2 0315041.9 | 实用新型 | 2017年 3月29日 | 原始取得 |
| 13 | 一种龙门架式张力架 | ZL 2017 2 0315073.9 | 实用新型 | 2017年 3月29日 | 原始取得 |
| 14 | 真空泵水循环系统 | ZL 2016 2 0912629.8 | 实用新型 | 2016年 8月22日 | 原始取得 |
| 15 | 可蓄热保暖纤维 | ZL 2016 2 0912628.3 | 实用新型 | 2016年 8月22日 | 原始取得 |
| 16 | 熔体过滤器 | ZL 2016 2 0912050.1 | 实用新型 | 2016年 8月22日 | 原始取得 |
| 17 | 多层彩色环保复合纤维 | ZL 2016 2 0912049.9 | 实用新型 | 2016年 8月22日 | 原始取得 |
| 18 | 超高强石墨烯复合PET导电纤维 | ZL 2015 2 0823663.3 | 实用新型 | 2015年 10月23日 | 原始取得 |
| 19 | 集束张紧转向装置 | ZL 2015 2 0823522.1 | 实用新型 | 2015年 10月23日 | 原始取得 |
| 20 | 四级真空系统 | ZL 2015 2 0693944.1 | 实用新型 | 2015年 9月9日 | 原始取得 |
| 21 | 多元抗辐射复合纤维 | ZL 2015 2 0693876.9 | 实用新型 | 2015年 9月9日 | 原始取得 |
| 22 | 多功能户外运动复合纤维 | ZL 2015 2 0693632.0 | 实用新型 | 2015年 9月9日 | 原始取得 |
| 23 | 复合导电纤维 | ZL 2014 2 0240226.4 | 实用新型 | 2014年 5月13日 | 原始取得 |
| 24 | 人工草坪专用纤维 | ZL 2013 2 0847315.0 | 实用新型 | 2013年 12月21日 | 原始取得 |
| 25 | 可再生夜视纤维 | ZL 2013 2 0837100.0 | 实用新型 | 2013年 12月19日 | 原始取得 |
| 26 | 瀑布式循环水冷却系统 | ZL 2013 2 0145891.0 | 实用新型 | 2013年 3月28日 | 原始取得 |
| 27 | 密封式牵伸油浴池 | ZL 2013 2 0145400.2 | 实用新型 | 2013年 3月28日 | 原始取得 |
| 28 | 真空过滤器 | ZL 2013 2 0145397.4 | 实用新型 | 2013年 3月28日 | 原始取得 |
5-2-111
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 取得 方式 |
| 29 | 均匀除渣搅拌器 | ZL 2013 2 0145353.1 | 实用新型 | 2013年 3月28日 | 原始取得 |
| 30 | 喷丝组合件自动拆卸装置 | ZL 2013 2 0145324.5 | 实用新型 | 2013年 3月28日 | 原始取得 |
| 31 | 后纺牵伸油浴池转鼓余热回收系统 | ZL 2013 2 0145288.2 | 实用新型 | 2013年 3月28日 | 原始取得 |
| 32 | 过滤器网套自动清洗装置 | ZL 2013 2 0145267.0 | 实用新型 | 2013年 3月28日 | 原始取得 |
经本所律师查验，恒泽科技拥有的上表第1项至第9项专利权的取得方式为继受取得，系由东华大学转让给恒泽科技，恒泽科技已按《专利权转让合同》的约定支付对价，并已取得相应的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》；除恒泽科技拥有的上表第1项至第9项专利以外，发行人及其子公司拥有的其它专利均为发行人、恒泽科技自行申请取得，发行人、恒泽科技已经取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》。本所律师认为，发行人及其子公司对上述专利拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、发行人及其子公司拥有的域名
本所律师查验了发行人及其子公司持有的域名注册证书，检索了工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统。经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的域名共2项，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 域名 | 网站备案/许可证号 | 到期日 |
| 1 | 发行人 | elitecolor.cn、jhfiber.com | 苏ICP备 15056013号-1 | 2021年12月29日 |
| 2 | 恒泽科技 | jshzkj.com | 苏ICP备 18006443号-1 | 2020年2月1日 |
本所律师认为，发行人及其子公司对上述域名拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司的主要生产经营设备情况
本所律师赴发行人经营地点查看了发行人经营所用设备，查阅了发行人及其
5-2-112
子公司的固定资产明细，抽查了相关重大设备的采购合同、发票等资料。根据《审计报告》并经本所律师查验，截至2018年12月31日，发行人及其子公司拥有的机器设备原值为46,765.62万元、累计折旧为8,350.22万元、净值为38,415.39万元。根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系通过购买等合法方式取得。本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司的主要在建工程
经核查，恒泽科技位于祝塘镇建南村的综合楼尚未建设完毕，恒泽科技已就该综合楼的建设取得澄土国用第（2016）757号的《不动产权证书》、编号为地字第320281201400076号的《建设用地规划许可证》、编号为建字第320281201700088号的《建设工程规划许可证》、编号为320281201709040101的《建筑工程施工许可证》等与其建设进度一致的建设许可手续，该在建工程的开工建设合法、合规。
（六）发行人主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
经本所律师查验，发行人的部分设备存在动产抵押情形，具体情况如下：
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 主债权及其发生期间 | 最高债权额（万元） | 抵押物 |
| 1 | 中国银行股份有限公司江阴支行 | 优彩资源 | 2017年6月1日至2020年6月1日主合同项下发生的实际债权 | 2,837.60 | 涤纶短纤生产线2条 |
除本律师工作报告“发行人的主要财产”一节中所述及的已设置抵押的财产及上述主要财产权利受限情形之外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
综上所述，发行人及其子公司的主要财产均为通过合法方式取得，且均登记在发行人或其子公司名下并合法占有，发行人未有向其股东、实际控制人及其控制企业承租生产场地、生产系统、辅助生产系统和配套设施等与生产经营相
5-2-113
关的资产；发行人股东及实际控制人亦未有占用、支配发行人资产的情形，发行人的资产独立、权属完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经审查发行人提供的合同文件并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的交易金额在500万元以上的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括：
1、购销合同
（1）采购合同
发行人通常与供应商签署采购框架合同，具体数量和金额由双方根据订单确认。截至本律师工作报告出具之日，公司正在履行或将要履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同或采购框架合同如下：
| 序号 | 客户名称 | 采购方 | 采购 产品 | 价格、数量 | 合同有效期 |
| 1 | 汉邦（江阴）石化有限公司 | 优彩 资源 | 精对苯二甲酸（PTA） | 每月8016-10020吨具体数量按照实际用量为准 按月定价，结算价格以CCF现货平均价格为基准 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 2 | 远大能源化工有限公司 | 优彩 资源 | 乙二醇 | 每月2000-3000吨，具体以合同数量为准。价格以中国化纤信息网均价为准。 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 3 | 远大能源化工有限公司 | 优彩 资源 | 二甘醇 | 每月100-200吨，总计1000-2000吨。结算价格为上海安讯思化工网（ICIS）公布的二甘醇华东江苏出罐月度均价。 | 2019.2.21-2019.12.20 |
（2）销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大销售合同主要为框架
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协议，其具体交货时以销售订单方式履行。发行人正在履行或将要履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售框架协议如下：
| 序号 | 客户名称 | 出售方 | 销售产品 | 价格、数量 | 合同有效期 |
| 1 | 山东新宜佳地毯有限公司 | 恒泽科技 | 涤纶短纤（PET） | 根据订单以市场价确定 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 2 | 山东新宜佳地毯有限公司 | 优彩资源 | 涤纶短纤（PET） | 根据订单以市场价确定 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 3 | 江苏天华色纺有限公司 | 恒泽科技 | 涤纶短纤（黑中化） | 价格随行就市，数量根据订单 | 2018.12.31-2019.12.31 |
| 4 | 文登市凤凰婷装饰布有限公司 | 优彩资源 | 涤纶短纤（PET） | 根据订单以市场价确定 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 5 | 昆山九子莲汽车隔音材料有限公司 | 恒泽科技 | 根据订单 | 根据订单 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 6 | 昆山九子莲汽车隔音材料有限公司 | 优彩资源 | 根据订单 | 根据订单 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 7 | 龙门县同昌汽车新材料有限公司 | 优彩资源 | 根据订单 | 根据订单 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 8 | 龙门县同昌汽车新材料有限公司 | 恒泽科技 | 根据订单 | 根据订单 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 9 | 昆山同昌汽车新材料有限公司 | 恒泽科技 | 根据订单 | 根据订单 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 10 | 昆山同昌汽车新材料有限公司 | 优彩资源 | 根据订单 | 根据订单 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 11 | 莱芜顺鑫地毯有限公司 | 恒泽科技 | 涤纶短纤（PET） | 根据订单 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 12 | 威海华福轿车内饰有限公司 | 优彩资源 | 涤纶短纤（PET） | 根据订单 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 13 | 莱芜市美佳地毯有限公司 | 优彩资源 | 涤纶短纤（PET） | 根据订单 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 14 | 莱芜市合力无纺滤材有限公司 | 恒泽科技 | 涤纶短纤（PET） | 根据订单 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 15 | 莱芜市合力无纺滤材有限公司 | 优彩资源 | 涤纶短纤（PET） | 根据订单 | 2019.1.1-2019.12.31 |
2、借款与担保合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的借款合同及担保合同如下：
单位：万元
| 序 | 协议 | 债务 | 债权 | 金额 | 期限 | 担保方式 |
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| 号 | 编号 | 人 | 人 | 担保人/抵押物 | 担保方式 | 担保协议编号 | ||
| 1 | 苏银锡（江阴）借合字第2018051421号 | 优彩资源 | 江苏银行股份有限公司江阴支行 | 20,000 | 2018.05.14-2021.05.13 | 优彩资源提供抵押物担保（苏[2018]江阴市不动产权第0002340号） | 抵押担保 | 苏银锡（江阴）高抵合字第2018042321号 |
| 恒泽科技 | 连带责任保证 | 苏银锡（江阴）高保合字第2018042321号 | ||||||
| 恒泽科技提供抵押物担保（苏[2018]江阴市不动产权第0006462号） | 抵押担保 | 苏银锡（江阴）高抵合字第2018061423号 | ||||||
| 万杰回收 | 连带责任保证 | 苏银锡（江阴）高保合字第2018042322号 | ||||||
| 戴泽新、王雪萍 | 连带责任保证 | 苏银锡（江阴）高保合字第2018042323号 | ||||||
| 2 | 150266461D18060101 | 优彩资源 | 中国银行股份有限公司江阴支行 | 2,100 | 2018.06.01-2019.05.31 | 戴泽新、王雪萍 | 连带责任保证 | 150266461E18020901-1 |
| 恒泽科技 | 连带责任保证 | 150266461E18020901-2 | ||||||
| 优彩资源提供抵押物担保（苏[2016]江阴市不动产权第0014902号） | 抵押担保 | 150266461E170601-4 | ||||||
| 优彩资源提供抵押物担保：涤纶短纤生产线 | 抵押担保 | 150266461E170601-5 | ||||||
| 优彩资源提供抵押物担保（澄土国用[2016]第16863号） | 抵押担保 | 150266461E160715-1 | ||||||
| 优彩资源提供抵押物担保（澄房权证江阴字第jy10131772-1号、澄房权证江阴字 | 抵押担保 | 150266461E170601-6 |
5-2-116
| 序号 | 协议编号 | 债务人 | 债权人 | 金额 | 期限 | 担保方式 | ||
| 担保人/抵押物 | 担保方式 | 担保协议编号 | ||||||
| 第jy10131772-2号）；（澄土国用[2016]第17846号） | ||||||||
| 3 | 07800LK20188339 | 优彩资源 | 宁波银行股份有限公司无锡分行 | 1,100 | 2018.07.09-2019.07.08 | 恒泽科技、戴泽新、王雪萍 | 连带责任保证 | 07800KB20188655 07800KB20188654 |
| 07800LK20188319 | 优彩资源 | 宁波银行股份有限公司无锡分行 | 500 | 2018.07.04-2019.07.03 | ||||
| 07800LK20188376 | 优彩资源 | 宁波银行股份有限公司无锡分行 | 500 | 2018.07.25-2019.07.24 | ||||
| 07800LK20188404 | 优彩资源 | 宁波银行股份有限公司无锡分行 | 800 | 2018.08.08-2019.08.07 | ||||
| 07800LK20188318 | 优彩资源 | 宁波银行股份有限公司无锡分行 | 100 | 2018.07.05-2019.07.04 | ||||
| 4 | 11201J1181 | 优彩资源 | 兴业银行 | 2,000 | 2018.11.16- | 恒泽科技 | 连带保证 | 11200J118136A1 |
5-2-117
| 序号 | 协议编号 | 债务人 | 债权人 | 金额 | 期限 | 担保方式 | ||
| 担保人/抵押物 | 担保方式 | 担保协议编号 | ||||||
| 36 | 股份有限公司无锡分行 | 2019.11.15 | 担保 | |||||
| 戴泽新、王雪萍 | 连带责任保证 | 11200J118136A2 | ||||||
| 5 | 苏银锡（江阴）借合字第2019031823号 | 优彩资源 | 江苏银行股份有限公司江阴支行 | 500 | 2019.03.18-2020.03.17 | - | - | - |
| 6 | 苏银锡（江阴）借合字第2019031822号 | 优彩资源 | 江苏银行股份有限公司江阴支行 | 500 | 2019.03.18-2020.03.17 | - | - | - |
| 7 | 苏银锡（江阴）借合字第2019011522号 | 恒泽科技 | 江苏银行股份有限公司江阴支行 | 2,000 | 2019.01.15-2020.01.14 | 恒泽科技提供抵押物担保（澄房权证江阴字第fcj10120553号）；（澄土国用（2016）第757号） | 抵押担保 | 苏银锡（江阴）高抵合字第2016032521号 |
| 戴泽新、王雪萍、 | 连带责任保证 | 苏银锡（江阴）高保合字第2018012521号 | ||||||
| 万杰回收、优彩资源 | 保证担保 | - | ||||||
| 8 | 苏银锡（江阴）借合字第2019011622号 | 恒泽科技 | 江苏银行股份有限公司江阴支行 | 1,500 | 2019.01.16-2020.01.10 | 恒泽科技提供抵押物担保（澄房权证江阴字第fcj10120553号）；（澄土国用（2016）第757号） | 抵押担保 | 苏银锡（江阴）高抵合字第2016032521号 |
| 戴泽新、王雪萍 | 连带责任保证 | 苏银锡（江阴）高保合字第2018012521号 | ||||||
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| 序号 | 协议编号 | 债务人 | 债权人 | 金额 | 期限 | 担保方式 | ||
| 担保人/抵押物 | 担保方式 | 担保协议编号 | ||||||
| 万杰回收、优彩资源 | 保证担保 | - | ||||||
| 9 | 07800LK20188628 | 恒泽科技 | 宁波银行股份有限公司无锡分行 | 1,000 | 2018.11.21-2019.9.20 | 优彩资源 | 连带责任保证 | 07800KB20179121 |
| 恒泽科技 | 抵押担保 | 07800DY20178810 | ||||||
| 戴泽新、王雪萍 | 连带责任保证 | 07800KB20179122 | ||||||
| 10 | 07800LK20188523 | 恒泽科技 | 宁波银行股份有限公司无锡分行 | 1,000 | 2018.10.11-2019.9.10 | 优彩资源 | 连带责任保证 | 07800KB20179121 |
| 恒泽科技提供抵押物担保：澄房权证江阴字第fcj10060849号、澄土国用（2013）第4848号 | 抵押担保 | 07800DY20178810 | ||||||
| 戴泽新、王雪萍 | 连带责任保证 | 07800KB20179122 | ||||||
| 11 | Ba154101809280118 | 恒泽科技 | 南京银行股份有限公司无锡分行 | 500 | 2018.09.29-2019.09.26 | 优彩资源 | 连带责任保证 | Ea154101809280110 |
3、其他重大合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大设备购置及工程施工合同如下：
2017年8月28日，恒泽科技与江阴一建建设有限公司（已更名为“江阴建工集团有限公司”）签署了《建筑工程施工合同》，约定由江阴一建建设有限公司承建恒泽科技“年产4万吨功能型复合型特种纤维扩能项目和年产15万吨功能型复合型特种纤维扩能项目（3#车间、6#车间、综合楼）”，合同金额为人民
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币5,900万元。截至本律师工作报告出具之日，恒泽科技上述建设项目中综合楼尚未竣工。
经发行人确认并经本所律师查验，发行人上述重大合同合法有效，截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2018年12月31日，发行人合并财务报表中金额较大的其他应收款如下：
| 名称 | 款项性质 | 期末余额 （万元） | 占其他应收款期末余额合计数的比例 |
| 江阴市国土资源局 | 保证金 | 820.88 | 92.32% |
| 江阴市祝塘投资有限公司 | 保证金 | 50.00 | 5.62% |
| 黄信予 | 备用金 | 10.00 | 1.12% |
| 江阴市祝塘商会 | 押金 | 5.00 | 0.56% |
| 中华人民共和国江阴海关 | 保证金 | 2.70 | 0.3% |
| 合 计 | 888.58 | 99.92% | |
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2018年12月31
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日，发行人合并财务报表中其他应付款的余额合计数为809,375.63元。
经发行人确认并经本所律师查验，发行人上述其他应收款、其他应付款中不存在对持有发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
本所律师查阅了发行人设立至今的工商登记档案及发行人实际控制人等相关主体签署的调查表，查验了关于发行人实收资本的财务资料。经本所律师查验，发行人自设立至本律师工作报告出具之日，未进行合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人的增资扩股行为
发行人历次增资扩股的情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。
经本所律师查验，发行人及其前身江河化纤的历次增资均经股东（大）会审议通过，并办理了工商变更登记手续。发行人的上述增资扩股行为均符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的重大资产收购、出售以及其他处置情况
1、江河化纤收购恒泽科技100%的股权
为减少关联交易及避免同业竞争，2015年9月，戴泽新、王雪萍分别与江河化纤签署《股权转让合同》，戴泽新将其持有恒泽科技60%的股权作价5,218万元转让给江河化纤，王雪萍将其持有恒泽科技40%的股权作价3,478万元转让给江河化纤。本次股权转让已经恒泽科技股东会同意，并经江阴市市场监督管理局核准登记。经本所律师查验，江河化纤已向戴泽新、王雪萍足额支付了相关款项，各方对本次股权转让行为不存在纠纷（有关本次收购的情况详见本律师工作
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报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资情况”所述）。
2、江河化纤收购万杰回收100%的股权
为减少关联交易及避免同业竞争，2015年9月，戴玉珍、戴梦茜分别与江河化纤签署了《股权转让协议》，戴玉珍将其代戴泽新持有万杰回收80%的股权作价400万元转让给江河化纤，戴梦茜将其代王雪萍持有万杰回收20%的股权作价100万元转让给江河化纤。本次股权转让经万杰回收股东会同意，并经江阴市市场监督管理局核准登记。经本所律师查验，江河化纤已向戴玉珍、戴梦茜足额支付了相关款项，且戴玉珍、戴梦茜已将收到的全部股权转让价款支付给戴泽新、王雪萍，各方对本次股权转让行为不存在纠纷（有关本次收购的情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资情况”所述）。本所律师认为，上述股权收购事项已履行必要的法律手续，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
根据发行人的承诺并经本所律师查验，除上述收购事项外，发行人自设立至本律师工作报告出具之日，未进行其他重大资产收购、出售、处置行为。
（四）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据发行人的承诺并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与设立以来的修改情况
本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司起至本律师工作报告出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人的工商档案，发行人自整体变更设立为股份有限公司制定《公司章程》后，对该《公司章程》进行了五次修改，具体情况如下：
1、2015年11月30日，发行人召开了第一次股东大会，审议通过了《优彩
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环保资源科技股份有限公司章程》，本次章程制定已经无锡市工商行政管理局备案登记。
2、2015年12月19日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对发行人第一次增资扩股事项所涉及的有关注册资本、股份数额等条款进行了修改，本次章程修改已经无锡市工商行政管理局备案登记。
3、2016年12月2日，发行人召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对发行人第二次增资扩股事项所涉及的有关注册资本、股份数额等条款进行了修改，本次章程修改已经无锡市工商行政管理局备案登记。
4、2018年11月13日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对发行人第三次增资扩股事项所涉及的有关注册资本、股份数额等条款进行了修改，本次章程修改已经无锡市工商行政管理局备案登记。
5、2019年3月15日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制订<优彩环保资源科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据《公司法》、《上市规则》、《章程指引》等法律、法规、规范性文件的相关内容制定了于本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述章程的制定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，除发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行上市后适用的《公司章程（草案）》外，其余经修订的公司章程或公司章程修正案均已报经无锡市工商行政管理局备案登记。
基于上述，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
（二）发行人章程内容的合法情况
本所律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》的条款和内容。
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经查验，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》及其修订案的条款齐全、内容完备，符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人本次发行上市后生效并适用的《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定拟订，并经发行人于2019年2月28日召开的第二届董事会第二次会议以及于2019年3月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。《公司章程（草案）》将作为本次首次公开发行股票并上市项目的申报材料之一，在本次发行上市申请获得批准后，将在无锡市工商行政管理局办理变更登记的备案手续。
经查验，本所律师认为，《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程（草案）》的制定已经履行了法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》，以及发行人选举董事和监事、聘任高级管理人员的相关会议资料。
经本所律师查验，发行人根据《公司法》、《章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会）、监事会等决策、执行及监督机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员并聘任了经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《章程指引》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2015年11月30日，发行人召开第一次股东大会，审议通过了《关于<优彩
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环保资源科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<优彩环保资源科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于<优彩环保资源科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》。上述议事规则对股东大会、董事会和监事会的职权、会议的召集、召开及议事范围、表决和会议记录等作出了详细规定。
2018年11月13日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司内控制度的议案》，对上述议事规则予以修订。
经本所律师查验，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
经本所律师查阅发行人自设立为股份有限公司起至本律师工作报告出具之日召开股东大会、董事会、监事会形成的会议通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料，发行人自设立起至今召开股东大会、董事会、监事会的具体情况如下：
1、发行人股东大会的召开情况
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 |
| 1 | 发行人第一次股东大会 | 2015年11月30日 |
| 2 | 2015年第一次临时股东大会 | 2015年12月19日 |
| 3 | 2015年度股东大会 | 2016年3月28日 |
| 4 | 2016年第一次临时股东大会 | 2016年12月2日 |
| 5 | 2016年度股东大会 | 2017年6月3日 |
| 6 | 2017年第一次临时股东大会 | 2017年9月5日 |
| 7 | 2017年第二次临时股东大会 | 2017年12月15日 |
| 8 | 2017年度股东大会 | 2018年5月29日 |
| 9 | 2018年第一次临时股东大会 | 2018年11月13日 |
| 10 | 2019年第一次临时股东大会 | 2019年3月15日 |
2、 发行人董事会的召开情况
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 |
| 1 | 第一届董事会第一次会议 | 2015年11月30日 |
| 2 | 第一届董事会第二次会议 | 2015年12月3日 |
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| 3 | 第一届董事会第三次会议 | 2016年1月28日 |
| 4 | 第一届董事会第四次会议 | 2016年3月6日 |
| 5 | 第一届董事会第五次会议 | 2016年10月15日 |
| 6 | 第一届董事会第六次会议 | 2017年3月31日 |
| 7 | 第一届董事会第七次会议 | 2017年5月12日 |
| 8 | 第一届董事会第八次会议 | 2017年8月21日 |
| 9 | 第一届董事会第九次会议 | 2017年11月30日 |
| 10 | 第一届董事会第十次会议 | 2017年12月20日 |
| 11 | 第一届董事会第十一次会议 | 2017年12月31日 |
| 12 | 第一届董事会第十二次会议 | 2018年3月16日 |
| 13 | 第一届董事会第十三次会议 | 2018年8月31日 |
| 14 | 第一届董事会第十四次会议 | 2018年10月29日 |
| 15 | 第二届董事会第一次会议 | 2019年11月13日 |
| 16 | 第二届董事会第二次会议 | 2019年2月28日 |
3、 发行人监事会的召开情况
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 |
| 1 | 第一届监事会第一次会议 | 2015年11月30日 |
| 2 | 第一届监事会第二次会议 | 2016年3月6日 |
| 3 | 第一届监事会第三次会议 | 2016年9月1日 |
| 4 | 第一届监事会第四次会议 | 2017年3月1日 |
| 5 | 第一届监事会第五次会议 | 2017年5月12日 |
| 6 | 第一届监事会第六次会议 | 2017年8月21日 |
| 7 | 第一届监事会第七次会议 | 2017年11月30日 |
| 8 | 第一届监事会第八次会议 | 2017年12月31日 |
| 9 | 第一届监事会第九次会议 | 2018年3月16日 |
| 10 | 第一届监事会第十次会议 | 2018年8月31日 |
| 11 | 第一届监事会第十一次会议 | 2018年10月29日 |
| 12 | 第二届监事会第一次会议 | 2018年11月13日 |
| 13 | 第二届监事会第二次会议 | 2019年2月28日 |
经本所律师查验，发行人上述历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策
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本所律师对发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权或重大决策相关议案、决议的内容进行了审核。经查验，发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
本所律师查阅了发行人选举产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档案资料。经本所律师查验，发行人现有7名董事（含3名独立董事）、3名监事（含1名职工代表监事）和5名高级管理人员（含2名董事兼任），具体情况如下：
1、发行人的董事
（1）戴泽新先生，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居住权，专科学历，高级经济师，现任发行人董事长、总经理。
戴泽新先生，1990年7月至1993年4月任江阴市南方经济贸易公司业务经理；1993年5月至2001年2月任江阴市广丰物资有限公司董事长、经理；2001年3月至2004年12月任郓城县新大化纤有限公司执行董事、经理；2003年8月至2004年10月任发行人前身江河化纤执行董事、经理；2012年11月至今担任发行人子公司恒泽科技执行董事、总经理；2015年5月至2015年11月担任发行人前身江河化纤执行董事兼经理；2015年9月至今任群英投资执行事务合伙人；2015年11月至今任发行人董事长，2016年1月至今任总经理。
（2）戴梦茜女士，1992年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权，研究生学历，现任发行人董事、董事会秘书。
戴梦茜女士，2015年11月至2016年1月任发行人董事兼总经理；2016年1月至今任发行人董事兼董事会秘书。
（3）邹跃青先生，1970年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任发行人董事，兼任公司战略发展部主任。
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邹跃青先生1991年8月至2000年2月任于苏州化工机械厂销售科及设计工艺科科员；2000年3月至2003年10月任苏州市金阊区虹星房屋中介服务所经纪人；2003年10月至2015年8月任苏州市家之园房产置换有限公司部门经理；2015年8月至今任公司研发中心主管；2015年12月至今任发行人董事。
（4）TAN WEN（檀文）先生，1974年2月出生，新加坡国籍，博士学历，现任发行人董事。
TAN WEN（檀文）先生，1995年8月至1998年5月任福建省工商局科员；2000年3月至2003年8月任新加坡SCS集团投资经理；2003年8月至2005年5月任新加坡STEngineering集团技术投资经理；2005年5月至2007年7月任华欧国际证券投行联席董事；2007年7月至2013年9月，任今日资本执行董事；2013年10月至今任兴业创新资本管理有限公司副总经理。2015年12月至今任发行人董事。
（5）郑垚女士，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，研究生学历，九三学社社员，中国注册会计师非执业会员，现任发行人独立董事。
郑垚女士，1989年7月至今任江南大学商学院会计系教师。2011年11月至2017年11月任无锡洪汇新材料科技股份有限公司独立董事；2015年11月至今任海润光伏科技股份有限公司独立董事；2018年6月至今任苏州飞宇精密科技股份有限公司独立董事；现任发行人独立董事，并任无锡蓝哥智洋营销咨询有限责任公司监事。
（6）戴礼兴先生，1961年2月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士学历，教授，现任发行人独立董事。
戴礼兴先生，1997年6月至今任苏州大学教师；2016年3月至今任新凤鸣集团股份有限公司独立董事；2018年6月至今任苏州宝丽迪材料科技股份有限公司独立董事；2015年11月至今任发行人独立董事。
（7）范永明先生，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，现任发行人独立董事。
范永明先生，1985年9月至1996年7月任江苏省锡山高级中学教师；1996
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年7月至2000年5月任无锡南洋国际学校教师；2000年5月至2008年5月任江苏太湖律师事务所律师；2008年5月至今任江苏英特东华律师事务所律师。2012年12月至今任江苏长电科技股份有限公司独立董事；2014年5月至今任江苏华宏科技股份有限公司独立董事；2018年5月至今任启迪设计集团股份有限公司独立董事；现任发行人独立董事。
2、发行人的监事
（1）孔诚先生，1988年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，现任发行人监事会主席。孔诚先生，2010年至2011年任江阴市茂达棉纺厂有限公司销售员；2011年至今任发行人销售人员；2015年11月至今至今任发行人监事会主席。
（2）张文灯先生，1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权，专科学历，现任发行人监事。
张文灯先生，2000年至2010年就职于宁波宏泰化纤有限公司生产技术管理部；2010年至今任发行人技术开发经理；2015年11月至今任发行人监事。
（3）周正东先生，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权，现任发行人职工代表监事。
周正东先生，曾任江阴市明泰制衣有限公司科员；2011年至今任公司采购部主管；2015年11月至今任发行人监事。
3、发行人的高级管理人员
除董事戴泽新兼任发行人总经理、戴梦茜兼任发行人董事会秘书外，发行人其他高级管理人员的基本情况如下：
（1）王国清先生：1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居住权，专科学历，现任发行人副总经理。
王国清先生，1982年11月至2000年12月就职于江阴针织服装厂；2000年12月至2009年12月就职于江阴市嘉铭服饰有限公司；2010年2月至今历任发行人综合管理部负责人、人力资源部负责人、副总经理；2015年11月至今任
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发行人副总经理。
（2）蒲党锋先生：1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，专科学历，现任发行人副总经理。
蒲党锋先生，2006年12月至2009年8月任仪征威英化纤有限公司生产负责人；2009年9月至今历任发行人生产技术部长、车间主任；2015年11月至今任发行人副总经理。
（3）常俊庭先生：1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权，研究生学历，现任发行人财务总监。
常俊庭先生，2012年8月至2013年8月任八方电信国际控股有限公司财务总监兼董事会秘书；2013年8月至2017年12月任无锡隆盛科技股份有限公司财务总监；2017年12月至今任发行人财务总监。
发行人的上述董事由发行人第一次股东大会、2015年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会选举产生，其中独立董事人数不少于董事总人数的三分之一；股东选举的非职工代表监事由发行人第一次股东大会选举产生；职工代表监事周正东系由职工代表大会选举产生，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；总经理、董事会秘书、财务负责人、副总经理的聘任均由董事会一致同意通过。发行人的7名董事中，戴泽新、戴梦茜兼任高级管理人员，该等兼职未违反《公司章程》中关于“董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一”的规定。
根据发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证明、发行人董事、监事及高级管理人员的书面确认，并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所监管措施查询（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、深交所监管措施查询（http://www.szse.cn/disclosure/index.html）及其他公开网站查询，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条或《公司章程》规定不得担任股份公司董事、监事及高级管理人员的情形，亦不存在下述情
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形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
基于上述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）发行人近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
本所律师查阅了报告期内发行人选举产生董事、监事、高级管理人员的相关股东（大）会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档案资料。近三年内，发行人董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
1、发行人董事近三年的变化
（1）2015年11月30日，发行人召开第一次股东大会，选举戴泽新、戴梦茜、郑垚（独立董事）、朱瑜（独立董事）、戴礼兴（独立董事）为第一届董事会成员。
（2）由于公司引进了外部投资者，同时为优化公司董事会的构成，2015年12月19日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，增选檀文（TAN WEN）、邹跃青为公司第一届董事会非独立董事。
（3）2017年12月15日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，同意原独立董事朱瑜因个人原因申请辞去独立董事职务，并选举范永明为公司第一届独立董事。
自上述独立董事朱瑜更换为范永明后至本律师工作报告出具之日，发行人董事未再发生变化。
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2、发行人监事近三年的变化
经核查，自2015年12月孔诚、张文灯、周正东共同组成发行人第一届监事会后至本律师工作报告出具之日，发行人监事未发生变化。
3、发行人高级管理人员近三年的变化
（1）2015年11月30日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任戴梦茜为公司总经理、聘任王国清、蒲党锋为公司副总经理、聘任姜岚为公司财务负责人。
（2）2016年1月28日，发行人召开第一届董事会第三次会议，同意戴梦茜辞去总经理职务，聘任戴泽新为总经理、聘任戴梦茜为公司董事会秘书。
（3）2017年12月31日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，同意姜岚辞任公司财务负责人职务，聘任常俊庭为公司财务负责人。
基于上述，近三年内，发行人董事及高级管理人员存在变动情况，但其主要董事及主要高级管理人员未发生变化，上述发生变动的原因系引进外部投资者、优化董事会组成及个人辞职等原因所致。本所律师认为，发行人最近三年董事及高级管理人员的变化未对公司生产经营的稳定性和持续性造成不利影响，不属于重大变化。
经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
1、发行人的独立董事设立
经查验，发行人设有三名独立董事，分别为为戴礼兴、郑垚、范永明；其中，郑垚具备注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士。发行人共设七名董事，其中独立董事三名，占董事总数的三分之一以上。发行人制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。
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2、独立董事的任职资格
根据发行人提供的《独立董事资格证书》并经本所律师核查，发行人独立董事均具有独立性，非由下列人员担任：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；最近三年内曾任本辖区和本业务范围内的党政领导干部；《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。根据发行人独立董事签署的调查表，并经本所查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），发行人独立董事郑垚同时担任海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”）独立董事，2018年3月26日，上海证券交易所下发《关于对海润光伏科技股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，给予对海润光伏及包括郑垚在内的有关责任人通报批评的纪律处罚。
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》第八条规定，独立董事候选人应无下列不良记录：……（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。截至本律师工作报告出具之日，发行人独立董事郑垚除上述纪律处分受到的通报批评外不存在其他受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形。
本所律师认为，郑垚受到上海证券交易所上述纪律处分的情形不属于《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及其他法律、法规、规范性文件规定的不符合独立董事任职资格的情形，郑垚符合发行人独立董事的任职资格。
综上所述，发行人三名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的下列基本条件：“根据法律、行政法规及其他有关
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规定，具备担任上市公司董事的资格；具有中国证监会所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”。
3、独立董事的职权范围
根据发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，除应具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事具有以下特殊职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提请召开临时股东大会；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。经本所律师查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
本所律师查验了发行人及其子公司持有的《营业执照》，查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、纳税申报表以及《优彩环保资源科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、《审计报告》。经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率的具体情况如下：
1、企业所得税
| 序号 | 纳税主体 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 1 | 发行人 | 15% | 15% | 15% |
| 2 | 恒泽科技 | 15% | 15% | 15% |
| 3 | 万杰回收 | 25% | 25% | 25% |
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2、其他税种
| 序号 | 税种 | 纳税主体 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 1 | 增值税 | 发行人 | 16%、17% | 17% | 17% |
| 恒泽科技 | 16%、17% | 17% | 17% | ||
| 万杰回收 | 16%、17% | 17% | 17% | ||
| 2 | 城市维护建设税 | 发行人 | 5% | 5% | 5% |
| 恒泽科技 | 5% | 5% | 5% | ||
| 万杰回收 | 5% | 5% | 5% | ||
| 3 | 教育费 附加 | 发行人 | 5% | 5% | 5% |
| 恒泽科技 | 5% | 5% | 5% | ||
| 万杰回收 | 5% | 5% | 5% |
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、纳税申报表以及享受相关税收优惠政策的证书或文件，经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策如下：
1、企业所得税
（1）发行人
发行人于2015年8月24日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201532000641，有效期三年）；发行人于2018年10月24日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201832001280，有效期三年）。
根据江苏省江阴市国家税务局于2017年4月17日出具的《税务事项通知书》（澄国税税通〔2017〕27827号），发行人于2016年度享受高新技术企业所得税优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。
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《企业所得税优惠政策事项办理办法（2018修订）》（国家税务总局公告2018年第23号）第四条规定，企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查。《企业所得税优惠政策事项办理办法（2018修订）》第十五条规定，本办法适用于2017年度企业所得税汇算清缴及以后年度企业所得税优惠事项办理工作。基于上述规定，2017年度及以后年度的企业所得税优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式，企业无需向税务机关履行备案手续。综上，发行人在报告期内享受高新技术企业优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。
（2）恒泽科技
恒泽科技于2014年9月2日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201432001467，有效期三年）；恒泽科技于2017年11月17日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201732000280，有效期三年）。
根据江苏省江阴市国家税务局于2017年4月17日出具的《税务事项通知书》（澄国税税通〔2017〕27837号），发行人于2016年度享受高新技术企业所得税优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。
根据《企业所得税优惠政策事项办理办法（2018修订）》相关规定，2017年度及以后年度的企业所得税优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式，企业无需向税务机关履行备案手续。
综上，恒泽科技在报告期内享受高新技术企业优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。
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2、增值税
根据中华人民共和国财政部、国家税务总局于2015年6月12日颁布的《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策；具体综合利用的资源名称、综合利用产品和劳务名称、技术标准和相关条件、退税比例等按照本通知所附《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（以下简称“《优惠目录》”）的相关规定执行。根据《优惠目录》第3.10条规定，综合利用资源名称：废弃天然纤维、化学纤维及其制品；综合利用产品和劳务名称：纤维纱及织布、无纺布、毡、粘合剂及再生聚酯产品；技术标准和相关条件：产品原料90%以上来自所列资源；退税比例：50%。即生产“纤维纱及织布、无纺布、毡、粘合剂及再生聚酯产品”的企业，如使用的产品原料90%以上来自“废弃天然纤维、化学纤维及其制品”，可享受50%的增值税即征即退优惠政策。
根据国家税务总局江阴市税务局于2018年9月26日出具的《税务事项通知书》（澄税税通〔2018〕74412号），同意发行人按照《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）的规定享受增值税即征即退的税收优惠政策。
根据江苏省江阴市国家税务局于2017年4月28日出具的《<税务事项通知书>（增值税即征即退备案通知书）》（澄国税税通〔2017〕32116号），同意恒泽科技按照《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）的规定享受增值税即征即退的税收优惠政策。
3、万杰回收享受的税收优惠政策
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师查验，万杰回收在报告期内未享受税收优惠政策。
经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
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本所律师查阅了《审计报告》、报告期内发行人及子公司营业外收入明细、记账凭证及原始单据，查验了发行人及子公司收到各项财政补助及扶持资金所依据的文件或者合同。
经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的财政补贴如下：
1、2016年度
| 序号 | 收款主体 | 依据文件或合同 | 批复单位 | 金额 （万元） |
| 1 | 优彩资源 | 《祝塘镇经济发展奖励实施意见》（祝委发〔2015〕42号） | 中国共产党江阴市祝塘镇委员会、江阴市祝塘镇人民政府 | 37.45 |
| 2 | 恒泽科技 | 8.00 | ||
| 3 | 万杰回收 | 21.00 | ||
| 4 | 优彩资源 | 《中共江阴市委江阴市人民政府关于创新资本经营推动企业上市的实施意见》（澄委发〔2012〕22号） | 中国共产党江阴市委员会、江阴市人民政府 | 75.00 |
| 5 | 恒泽科技 | 《关于下达2016年度江阴市科技创新专项资金项目经费的通知》（澄政科〔2016〕37号） | 江阴市科学技术局、江阴市财政局 | 80.00 |
| 6 | 恒泽科技 | 《国家重点研发计划课题任务书》（课题名称：物理化学法再生聚酯纤维高效柔性化制备技术） | 项目牵头单位：东华大学；课题承担单位：宁波大发化纤有限公司 | 71.80 |
| 7 | 恒泽科技 | 《关于拨付2015年度江阴市企业技术改造专项资金（装备贴息）的通知》（澄经信投资〔2016〕3号） | 江阴市经济和信息化委员会、江阴市财政局 | 150.65 |
| 8 | 恒泽科技 | 《2016年度省工业和信息产业转型升级专项资金拟安排项目公示》 | 江苏省经济和信息化委员会 | 100.00 |
| 9 | 恒泽科技 | 《关于拨付2015年江阴市中小微企业发展专项资金的通知》（澄经信发〔2016〕13号） | 江阴市经济和信息化委员会、江阴市财政局 | 46.00 |
| 10 | 万杰回收 | 《关于江阴市万杰废旧塑料回收有限公司享受地方奖励的说明》 | 江阴市祝塘镇财政所 | 802.81 |
| 合 计 | 1,392.71 | |||
2、2017年度
| 序号 | 收款主体 | 依据文件或合同 | 批复单位 | 金额 （万元） |
| 1 | 优彩资源 | 《关于拨付江阴市“暨阳英才计划”科技人才资金的请示》（澄政科〔2017〕112号） | 江阴市科学技术局 | 20.00 |
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| 序号 | 收款主体 | 依据文件或合同 | 批复单位 | 金额 （万元） |
| 2 | 优彩资源 | 《中共江阴市委、江阴市人民政府关于印发<关于全力重塑“江阴板块”新优势的若干政策意见>的通知》（澄委发〔2017〕9号） | 中国共产党江阴市委员会、江阴市人民政府 | 432.80 |
| 3 | 优彩资源 | 《关于表彰全市科技创新创业先进集体和先进个人的决定》 | 江阴市科学技术局 | 6.00 |
| 4 | 恒泽科技 | 2.00 | ||
| 5 | 优彩资源 | 《祝塘镇2017年度经济发展奖励实施意见》（祝委发〔2017〕7号） | 中国共产党江阴市祝塘镇委员会、江阴市祝塘镇人民政府 | 17.57 |
| 6 | 恒泽科技 | 5.12 | ||
| 7 | 万杰回收 | 17.00 | ||
| 8 | 恒泽科技 | 《国家重点研发计划课题任务书》（课题名称：物理化学法再生聚酯纤维高效柔性化制备技术） | 项目牵头单位：东华大学；课题承担单位：宁波大发化纤有限公司 | 46.10 |
| 9 | 恒泽科技 | 《关于下达2016年度江阴市科技成果转化计划项目后续资金的通知》（澄政科〔2017〕91号） | 江阴市科学技术局、江阴市财政局 | 20.00 |
| 10 | 恒泽科技 | 《关于下达2017年度无锡市技术改造引导资金（第一批）扶持项目资金的通知》（锡经信综合〔2017〕2号、锡财工贸〔2017〕30号） | 无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局 | 222.00 |
| 11 | 恒泽科技 | 《关于拨付2016年江阴市工业和信息化专项资金（中小微、服务型制造）的通知》（澄经信发〔2017〕23号） | 江阴市经济和信息化委员会、江阴市财政局 | 43.00 |
| 12 | 恒泽科技 | 《关于下达2017年度省级工业和信息产业转型升级专项（工业企业技术改造综合奖补）资金指标的通知》（苏财工贸〔2017〕46号） | 江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会 | 27.00 |
| 13 | 恒泽科技 | 《中共江阴市委、江阴市人民政府关于加快产业强市建设的若干政策意见》（澄委发〔2016〕13号） | 中国共产党江阴市委员会、江阴市人民政府 | 10.00 |
| 14 | 恒泽科技 | 《资源综合利用增值税即征即退备案通知书》 | 江阴市国家税务局 | 632.01 |
| 15 | 万杰回收 | 《关于江阴市万杰废旧塑料回收有限公司享受地方奖励的说明》 | 江阴市祝塘镇财政所 | 678.09 |
| 合 计 | 2,178.69 | |||
3、2018年度
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| 序号 | 收款主体 | 依据文件或合同 | 批复单位 | 金额 （万元） |
| 1 | 优彩资源 | 《关于下达2018年度江阴市科技创新专项资金项目经费的通知》（澄科发计〔2018〕85号） | 江阴市科学技术局、江阴市财政局 | 110.00 |
| 2 | 优彩资源 | 《中共江阴市委、江阴市人民政府关于印发<关于全力重塑“江阴板块”新优势的若干政策意>的通知》（澄委发〔2017〕9号） | 中国共产党江阴市委员会、江阴市人民政府 | 50.00 |
| 3 | 优彩资源 | 《市政府关于表彰2018年江阴市第六届专利奖的决定》（澄政发〔2018〕125号） | 江阴市人民政府 | 10.00 |
| 4 | 优彩资源 | 《关于下达2017年度江阴市工业和信息化专项资金（节能）的通知》（澄经信发〔2018〕15号） | 江阴市经济和信息化委员会、江阴市财政局 | 8.24 |
| 5 | 优彩资源 | 《关于下达2018年度江阴市科技创新专项产学研合作项目补助资金的通知》（澄科发科〔2018〕92号） | 江阴市科学技术局、江阴市财政局 | 8.00 |
| 6 | 优彩资源 | 《关于拨付2017年江阴市工业和信息化专项资金（中小微、服务型制造）的通知》（澄经信发〔2018〕16号） | 江阴市经济和信息化委员会、江阴市财政局 | 4.30 |
| 7 | 恒泽科技 | 21.70 | ||
| 8 | 优彩资源 | 《江苏省财政厅关于下达2018年商务发展专项资金（第五批）预算指标的通知》（苏财工贸〔2018〕396号） | 江苏省财政厅 | 2.73 |
| 9 | 恒泽科技 | 3.93 | ||
| 10 | 优彩资源 | 《资源综合利用增值税即征即退备案通知书》 | 江阴市国家税务局 | 319.60 |
| 11 | 恒泽科技 | 1,795.96 | ||
| 12 | 优彩资源 | 《祝塘镇2017年度经济发展奖励实施意见》（祝委发〔2017〕7号） | 中国共产党祝塘镇委员会、江阴市祝塘镇人民政府 | 81.30 |
| 13 | 恒泽科技 | 20.20 | ||
| 14 | 万杰回收 | 20.00 | ||
| 15 | 恒泽科技 | 《国家重点研发计划课题任务书》（课题名称：物理化学法再生聚酯纤维高效柔性化制备技术） | 项目牵头单位：东华大学；课题承担单位：宁波大发化纤有限公司 | 36.30 |
| 16 | 恒泽科技 | 《关于拨付2018年度江阴市工业和信息化专项资金（企业技术改造）的通知》（澄经信发〔2018〕19号） | 江阴市经济和信息化委员会、江阴市财政局 | 77.59 |
| 17 | 恒泽科技 | 《关于下达2018年度第一批省级工业和信息产业转型升级专项资金指标的通知》（苏财工贸〔2018〕383号） | 江苏省财政厅、江苏省工业和信息化厅 | 23.00 |
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| 序号 | 收款主体 | 依据文件或合同 | 批复单位 | 金额 （万元） |
| 18 | 万杰回收 | 《关于江阴市万杰废旧塑料回收有限公司享受地方奖励的说明》 | 江阴市祝塘镇财政所 | 1,515.41 |
| 合 计 | 4,108.26 | |||
经本所律师查验，发行人及其子公司享受的财政补贴政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的完税情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的《纳税申报表》、发行人及其子公司报告期内营业外支出明细和原始单据；查验了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明；查阅了立信会计师于2019年2月28日出具的信会师报字〔2019〕第ZA10496号《关于优彩环保资源科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
根据上述税务部门出具的相关证明并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护情况
（1）发行人的排污许可证申领情况
经本所律师查验，发行人及其子公司恒泽科技、万杰回收均未持有排污许可证。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令部令第45号）第三条，现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》附属表格，化学纤维制造工业申领排污许可证的实施期限为2020
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年。万杰回收属于非生产性企业，无需办理排污许可证。
根据本所律师对江阴市环境保护局于2019年1月8日进行的访谈，公司及其子公司暂未列入排污许可证分类发放对象期间能够正常生产经营并按标准排放污染物。根据江阴市环境保护局于2019年1月8日盖章确认的《关于许可证发放情况的说明》，国家生态环境部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》要求按行业分期发放排污许可证政策，优彩资源及恒泽科技属于化学纤维制造业，应于2020年申领排污许可证。
综上，发行人及恒泽科技所处行业为化学纤维制造业，应于2020年申领排污许可证，发行人及其子公司未被环保主管部门列入排污许可证分类发放对象期间能够正常生产经营并按标准排放污染物。
（2）发行人及其子公司的生产经营环保合规情况
本所律师查验了发行人及其子公司建设项目环境影响报告表（书）批复、建设项目竣工环境保护验收文件、检测报告等资料，发行人及其子公司报告期内的建设项目环评相关手续的完成情况如下：
| 序号 | 项目主体 | 项目名称 | 环评批复 | 竣工验收 |
| 1 | 发行人 | 年产22万吨功能型复合低熔点纤维 | 2017年11月29日，经江阴市环境保护局出具的《关于优彩环保资源科技股份有限公司年产22万吨功能型复合型低熔点纤维项目环境影响报告书的批复》（澄环发〔2017〕69号）审批通过 | 该项目正在办理环保验收手续，发行人已向江阴生态环境局提交《检测报告》、环保验收监测报告等环保验收申请文件；江阴生态环境局已受理该项目的环保验收申请，并于2019年4月17日在江阴生态环境局网站上公示 |
| 2 | 发行人 | 新建研发中心项目 | 2016年4月26日，经江阴市环境保护局出具的《建设项目环境影响报告书批复》（项目编号：201632028100220） | 项目尚未开工建设 |
| 3 | 恒泽科技 | 年产15万吨功能性复合型特种纤维扩能项目 | 2014年8月25日，经江阴市环境保护局出具的《建设项目环境影响报告书批复》（项目编号：201432028100556）审批通过 | 2017年8月31日，经江阴市环境保护局出具的《关于江苏恒泽复合材料科技有限公司年产15万吨功能性复合型特种纤维扩能项目建设项目竣工环境保护验收合格的 |
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| 序号 | 项目主体 | 项目名称 | 环评批复 | 竣工验收 |
| 函》（编号：2017-0147）批准，项目通过竣工环保验收 | ||||
| 4 | 恒泽科技 | 年产4万吨功能型复合型特种纤维扩能项目 | 2015年2月13日，经江阴市环境保护局出具的《建设项目环境影响报告书批复》（项目编号：201532028100076）审批通过 | 该项目正在办理环保验收手续，恒泽科技已向江阴生态环境局提交《检测报告》、环保验收监测报告等环保验收申请文件；江阴生态环境局已受理该项目的环保验收申请，并于2019年4月17日在江阴生态环境局网站上公示 |
| 5 | 恒泽科技 | PET下脚料循环再利用项目 | 2015年7月30日，经江阴市环境保护局出具的《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号：201532028100562）审批 | 2018年12月25日，经江阴市环境保护局《关于江苏恒泽复合材料科技有限公司PET下脚料循环再利用项目建设项目竣工环境保护验收合格的函》（编号：2018-0260）批准，项目通过竣工环保验收 |
| 6 | 恒泽科技 | 新上3台燃气锅炉技改项目 | 2016年6月30日，经江阴市环境保护局出具的《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号：201632028100382）审批通过 | 该项目正在办理环保验收手续，恒泽科技已向江阴生态环境局提交《检测报告》、环保验收监测报告等环保验收申请文件；江阴生态环境局已受理该项目的环保验收申请，并于2019年4月17日在江阴生态环境局网站上公示 |
| 7 | 恒泽科技 | 年产4万吨复合型熔纺非织造布技改项目 | 2017年6月6日，经江阴市环境保护局出具的《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号：201732028100197）审批通过 | 2019年3月第一条生产线竣工，2019年4月第二条生产线竣工，相关设备陆续安装完毕，项目虽已投入使用但仍处于调试阶段，后续将尽快启动环保验收程序 |
| 8 | 恒泽科技 | 废旧纺织品综合利用8万吨/年 | 2018年4月26日，经江阴市环境保护局出具的《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号：201832028100399）审批通过 | 项目尚未开工建设 |
本所律师注意到，发行人及恒泽科技的部分建设项目（①年产22万吨功能型复合低熔点纤维（一期）、②年产15万吨功能性复合型特种纤维扩能项目、
③年产4万吨功能型复合型特种纤维扩能项目及④年产4万吨复合型熔纺非织造
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布技改项目）尚未办结环保验收手续，但已实际投入使用或生产调试。《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》（国务院令第253号）第二十三条规定，违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。基于上述规定，发行人存在被责令改正并处以罚款的法律风险。发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人未因上述事项收到主管机关处罚的通知，发行人已积极推进上述建设项目的竣工环保验收工作，预计近期完成上述建设项目的环保验收手续。
根据本所律师于2019年1月8日至江阴市环境保护局进行的访谈，报告期内发行人及其子公司未发生违反环保法规的情形，亦未受到过环保部门的行政处罚。根据发行人的说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子公司在报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
江苏环保产业技术研究院股份公司于2019年4月对发行人及恒泽科技自2016年1月1日至2019年4月19日的环境保护管理、环境保护守法行为进行现场核查并出具了《优彩环保资源科技股份有限公司环保核查报告》。根据该报告，公司及其子公司建设项目能够执行“环境影响评价”与“三同时”政策，能够落实各级环保部门提出的各项环保要求，并执行当地环保部门的排污收费制度，各主要污染物排放均能稳定达标，所产生的工业固废和危险废物能够得到有效合理的处置，各类环保治理设施能与主体工程同时正常运行，公司及其子公司环境保护管理、环境保护守法行为符合国家各项环保法律、法规等要求。
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发行人实际控制人于2019年4月24日出具承诺，如发行人或其子公司未来因未及时办理环保验收手续而遭受任何经济损失，该等损失将全部由发行人实际控制人承担或由发行人实际控制人足额向发行人或其子公司赔偿。综上，发行人及恒泽科技的上述建设项目未办结竣工环保验收手续即投入使用，不符合现行法律、法规及规范性文件的规定，发行人及恒泽科技存在被责令改正并处以罚款的法律风险。但鉴于：①发行人及恒泽科技已积极推进办理上述建设项目的竣工环保验收手续，预计近期完成相关手续；②发行人及恒泽科技未因上述不规范行为遭受行政处罚；③江苏环保产业技术研究院股份公司对发行人及恒泽科技的环境保护管理、环境保护守法行为进行现场核查并出具了环保核查报告，其发行人实际控制人已承诺承担相关损失；本所律师认为，上述建设项目正在办理环保验收手续的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、发行人拟投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金的拟投资项目为年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目（二期）、新建研发中心项目和补充营运资金。
江阴市环境保护局已于2017年11月29日出具《关于优彩环保资源科技股份有限公司年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目环境影响报告书批复》（澄环发（2017）69号），同意年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目进行工程建设。
江阴市环境保护局已于2016年4月26日出具《建设项目环境影响报告书批复》（项目编号：201632028100220），同意新建研发中心项目进行工程建设。
综上，本所律师认为，发行人的部分建设项目正在办理环保验收手续，该情形不构成本次发行的实质性法律障碍；除此以外，发行人满足环保验收条件的项目均履行了环保验收程序，符合有关环境保护的要求；本次发行的募投项目已取得必要的环境影响评价批复，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1、经本所律师查验，发行人及其子公司拥有的认证证书的具体情况如下：
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（1）发行人
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 颁证机构 | 认证内容 | 有效期限 |
| 1 | 环境管理体系认证证书 | 00117E3305 8R2M/3200 | 中国质量认证中心 | 建立的环境管理体系符合标准：GB/T24001-2016/ISO 14001:2015，通过认证范围如下：再生涤纶短纤维的生产及相关管理活动 | 2017.10.25至2020.10.15 |
| 2 | 质量管理体系认证证书 | 00117Q393 42R2M/3200 | 中国质量认证中心 | 建立的质量管理体系符合标准：GB/T19001-2016/ISO 9001:2015，通过认证范围如下：再生涤纶短纤维的生产 | 2017.11.02至2020.10.07 |
| 3 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 00116S218 08R0M/3200 | 中国质量认证中心 | 建立的职业健康安全管理体系符合标准：OHSAS 18001:2007 GB/T 28001-2011（再生涤纶短纤维的生产及相关管理活动） | 2016.01.11至2019.10.10 |
| 4 | 安全生产标准化证书 | 苏AQB32 0281FZIII 201700036 | 无锡市安全生产监督管理局 | 安生生产标准化三级企业（纺织其他） | 2017.05.08至2020.05 |
| 5 | 清洁生产审核证书 | WXQS 17011 | 无锡市清洁生产审核领导小组办公室 | 通过无锡清洁生产审核验收 | 2017.01至2022.01 |
（2）恒泽科技
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 颁证机构 | 认证内容 | 有效期限 |
| 1 | 环境管理体系认证证书 | 00117E3307 1R1M/3200 | 中国质量认证中心 | 建立的环境管理体系符合标准：GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015，通过认证范围如下：再生涤纶短纤维的生产及相关管理活动 | 2017.10.26至2021.01.08 |
| 2 | 质量管理体系认证证书 | 00117Q39 091R1M/3200 | 中国质量认证中心 | 建立的质量管理体系符合标准：GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015，通过认证范围如下：再生涤纶短纤维的生产 | 2017.10.26至2021.01.04 |
| 3 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 00116S218 43R0M/3200 | 中国质量认证中心 | 建立的职业健康安全管理体系符合标准：OHSAS 18001:2007 GB/T 28001-2011（再生涤纶短纤维的生产及相关管理活 | 2016.10.14至2019.10.13 |
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| 动） | |||||
| 4 | 计量合格确认证书 | （2017）量认企（苏）字（X00081）号 | 无锡市计量测试协会 | 产品质量和经营管理等方面的计量保证能力符合《江苏省企业计量确认规范》规定的要求 | 2017.08.07 至2022.08.06 |
| 5 | 清洁生产审核证书 | WXQS 16012 | 无锡市清洁生产审核领导小组办公室 | 通过无锡清洁生产审核验收 | 2016.03 至2021.03 |
2、根据发行人确认、《审计报告》并经本所律师通过公开网络查询，发行人及其子公司于报告期内不存在因违反相关产品质量、技术标准的规定而被处以行政处罚的情形。
3、无锡市质量技术监督局出具的证明
无锡市质量技术监督局于2019年1月11日出具锡质监证[2019]2号《证明》，载明：“经查实，优彩环保资源科技股份有限公司在2016年1月1日至今的经营活动中，未发现有不符合国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件规定，受到本局行政处罚的记录”。
综上，本所律师认为，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目
根据发行人2019年第一次临时股东大会决议及相关议案、批文等资料，发行人本次发行的募集资金拟投资项目为“年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目二期”、“新建研发中心项目”和“补充营运资金”，该等项目拟投资总额及拟使用募集资金投资额的情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 （万元） | 拟使用募集资金 投资额（万元） |
| 1 | 年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目二期 | 43,200.00 | 40,000.00 |
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| 2 | 新建研发中心项目 | 10,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 补充营运资金 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 合 计 | 75,200.00 | 70,000.00 | |
（二）本次募集资金投资项目取得的备案及批复
发行人本次募集资金投资项目均拟在发行人现有土地上实施。经核查，发行人已就年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目二期取得江阴市发展和改革委员会于2017年6月7日出具的（澄发改投备[2017]）208号《企业投资项目备案通知书》及江阴市环境保护局于2017年11月29日出具的（澄环发[2017]69号）《关于优彩环保资源科技股份有限公司年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目环境影响报告书的批复》，完成了投资项目备案及环境影响评价批复。
经核查，发行人已就新建研发中心项目于2016年3月30日取得江阴市发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（澄发改投备[2016]85号），备案有效期两年。2019年4月8日，江阴市发展和改革委员会同意新建研发中心项目延期至2020年4月25日。2016年4月26日，江阴市环境保护局出具《建设项目环境影响报告书批复》（项目编号：201632028100220），同意发行人新建研发中心项目进行工程建设。
补充营运资金不属于投资项目或建设项目，无需办理投资项目备案或环境影响评价手续。
经本所律师查验，发行人的募集资金拟投资项目已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（四）发行人已建立《募集资金管理制度》，发行人的本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
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基于上述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人确认及《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：公司坚持“变废为宝、环保优先”的发展理念和“以创新求生存、以创新求发展、以市场需求为导向”的经营思路，顺应国家“构建节约型社会、发展循环经济”的政策导向，以目前在涤纶纤维及其制品领域所取得的技术和市场优势为基础，坚持扎根于绿色涤纶纤维新材料的研发与生产，充分发挥产品、客户、技术等方面的优势，进一步提升公司整体竞争实力，积极探索行业发展的新趋势，成为技术领先、管理规范、客户满意的绿色涤纶纤维新材料企业。
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文件禁止或限制的事项，也不涉及需要产业政策制定部门和行业管理部门特殊许可的业务。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明并经本所律师查验（受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）持有发行人5%以上股份的股东诉讼、仲裁及行政处罚情况
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根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件并经本所律师查验（受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师查验（受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招股说明书》。
发行人编制的本次发行上市《招股说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该《招股说明书》，特别对发行人在《招股说明书》中所引用的本所为本次发行上市所出具的法律意见书和本律师工作报告的相关内容作了核验，该等内容与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书》不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他事项
经本所律师查验，发行人及相关责任主体已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在《招股说明书》等申报文件中作出相关承诺与相关约束措施，发行人及相关责任主体出具的主要承诺如下：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 |
| 1 | 关于锁定股份及减持承诺函 | 发行人全体股东及间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员 |
| 2 | 关于稳定股价的承诺函 | 发行人，控股股东及实际控制人，全体董事、 |
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| 监事、高级管理人员 | ||
| 3 | 关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 | 发行人，控股股东及实际控制人，全体董事、监事、高级管理人员 |
| 4 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 实际控制人，发行人5%以上持股股东，全体董事、监事、高级管理人员 |
| 5 | 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 发行人，控股股东及实际控制人，发行人董事、高级管理人员 |
| 6 | 关于未履行承诺时的约束措施的承诺 | 发行人，控股股东及实际控制人，全体董事、监事、高级管理人员，发行人5%以上持股股东 |
| 7 | 关于依法赔偿投资者损失的承诺函 | 发行人，控股股东及实际控制人，全体董事、监事、高级管理人员，全部中介机构 |
| 8 | 关于减少及规范关联交易和避免占用资金的承诺函 | 控股股东及实际控制人，发行人5%以上持股股东，全体董事、监事、高级管理人员 |
| 9 | 关于发行人社会保险及住房公积金补缴的承诺函 | 控股股东及实际控制人 |
| 10 | 关于股份回购的承诺函 | 发行人控股股东及实际控制人，全体董事、监事、高级管理人员 |
| 11 | 关于环保验收事宜的承诺函 | 控股股东及实际控制人 |
| 12 | 关于如钢棚拆除给公司带来损失的承诺函 | 控股股东及实际控制人 |
经查验，本所律师认为，上述承诺与约束措施符合现行法律法规和中国证监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。
（本页以下无正文）
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负责人： 经办律师：______________ ___
经办律师：_______________
年 月 日
顾功耘孙 林
孙 林
王高平
王高平陈尤捷
陈尤捷
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