浙江万胜智能科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“万胜智能”、“本公司”）拟首次公开发行A股股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作出如下说明：
（本文件如无特别说明，相关用语含义与《浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同）
一、万胜有限阶段
1、1997年7月，公司设立情况
公司前身为万胜有限。1997年7月21日，万胜有限成立，法定代表人周良云，公司注册资本300万元，其中周良云出资150.00万元，邬永强出资150.00万元。
成立时各股东的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 周良云 | 150.00 | 50.00% |
| 2 | 邬永强 | 150.00 | 50.00% |
| 合 计 | 300.00 | 100.00% | |
天台县审计师事务所对此次出资进行了验资并出具了“天审事验[1997]第086号”《验资报告书》。万胜有限就上述事项办理了变更登记，天台县工商行政管理局核准了上述事项。
由于公司1997年账面未见周良云和邬永强合计出资300.00万元的入账记录，为了夯实公司净资产，公司股东邬永强、周华、陈金香、周宇飞于2016年12月28日按照公司分立前各股东的持股比例40%、40%、10%和10%将合计
300.00万元汇入公司银行账户内。天健所出具“天健验〔2019〕65号”《验资复核报告》对上述情况进行了复核。
2、1999年2月，万胜有限第一次股东变更并增资至1,000万元1998年12月5日，万胜有限股东会形成决议，同意吸收周华为股东，将注册资本增至1,000万元。其中周良云出资200万元，邬永强出资500万元，周华出资300万元。上述出资中，周良云新增出资50万元以及周华新增出资65万元以对万胜有限的债务出资，其余出资均为现金出资。天台会计师事务所对此次出资进行验资，并出具了“天会验[1999]第5号”《验资报告》。
1999年2月3日，万胜有限就上述事项办理了工商变更登记。本次增资完成后公司股东结构如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邬永强 | 500.00 | 50.00% |
| 2 | 周 华 | 300.00 | 30.00% |
| 3 | 周良云 | 200.00 | 20.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% | |
该次增资中，由于周华、周良云用作出资的债权合计115.00万元的真实性无法核实，为了夯实公司净资产，周华、周良云股权继承者陈金香于2016年12月28日将合计115.00万元汇入公司银行账户内。天健所出具“天健验〔2019〕65号《验资复核报告》”验证：万胜有限1999年2月新增注册资本700万元截至该报告日业已到位。
3、2000年6月，万胜有限第一次股权转让
2000年6月8日，邬永强与周华签订《股本金转让协议》，约定邬永强将10%的股份转让给周华。2000年6月10日，万胜有限股东会形成决议，同意上述股权转让事宜。
2000年6月28日，浙江省天台县公证处出具了“（2000）天证字第631号”
《证明书》，就上述股权比例变动事项进行了公证。2003年8月15日，万胜有限就上述事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后公司股权结构如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邬永强 | 400.00 | 40.00% |
| 2 | 周 华 | 400.00 | 40.00% |
| 3 | 周良云 | 200.00 | 20.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% | |
4、2007年4月，万胜有限第二次股东变更并增资至3,100万元2007年4月12日，万胜有限股东会形成决议，同意公司注册资本增加至3,100万元，其中周良云由200万元增加至310万元，邬永强由400万元增加至1,240万元，周华由400万元增加至1,240万元，周宇飞新出资310万元。上述增资方式均为货币。
台州中博会计师事务所对此次出资进行验资，并出具了“台博会验字[2007]第86号”《验资报告》。
2007年4月16日，万胜有限就上述事项办理了工商变更登记。
此次增资后，万胜有限的股权结构如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邬永强 | 1,240.00 | 40.00% |
| 2 | 周 华 | 1,240.00 | 40.00% |
| 3 | 周良云 | 310.00 | 10.00% |
| 4 | 周宇飞 | 310.00 | 10.00% |
| 合 计 | 3,100.00 | 100.00% | |
5、2010年1月，万胜有限第三次股东变更
2010年1月8日，万胜有限股东会形成决议，同意由陈金香继承病故股东周良云的全部股权并接收陈金香为公司新股东。
2010年1月8日，天台县赤城街道永宁社区出具《法定继承人证明》，证明周良云的法定继承人为配偶陈金香、子女周宇飞、周华、周雪飞。同日陈金香、周华、周宇飞及周雪飞签订《协议书》，确认周良云生前拥有的万胜有限股份由陈金香继承，其他继承人同意放弃继承权。
2010年1月21日，万胜有限就上述事项办理了工商变更登记。
此次股权变更完成后，万胜有限股权结构如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邬永强 | 1,240.00 | 40.00% |
| 2 | 周 华 | 1,240.00 | 40.00% |
| 3 | 陈金香 | 310.00 | 10.00% |
| 4 | 周宇飞 | 310.00 | 10.00% |
| 合 计 | 3,100.00 | 100.00% | |
6、2011年6月，万胜有限第三次增资
2011年6月17日，万胜有限股东会形成决议，同意公司注册资本增加至5,100万元，其中陈金香由310万元增加至510万元，占注册资本的10%；邬永强由1,240万元增加至2,040万元，占注册资本的40%；周华由1,240万元增加至2,040万元，占注册资本的40%；周宇飞由310万元增加至510万元，占注册资本的10%。增资方式均为货币。
天台天信会计师事务所有限公司对此次出资进行验资，并出具了“天信会验[2011]第270号”《验资报告》。
2011年6月22日，万胜有限就上述事项办理了工商变更登记。
此次增资后，万胜有限的股权结构如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邬永强 | 2,040.00 | 40.00% |
| 2 | 周 华 | 2,040.00 | 40.00% |
| 3 | 陈金香 | 510.00 | 10.00% |
| 4 | 周宇飞 | 510.00 | 10.00% |
| 合 计 | 5,100.00 | 100.00% | |
7、2014年8月，万胜有限分立
2014年5月30日，万胜有限股东会形成决议，同意公司派生分立为两个公司，分别为万胜有限和万胜控股，分立后，万胜有限的注册资本为1,100万元，万胜控股的注册资本为4,000万元，分立基准日为2014年4月30日。
2014年5月30日，万胜有限将分立公告在报纸上进行公告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对万胜有限截至2014年4月30日的财务状况进行了审计，并出具了“瑞华审字[2014]33040240号”《审计报告》。
2014年7月15日，万胜有限召开股东会，审议通过了《关于确认分立方案的决定》。
2014年7月15日，万胜有限全体股东在天台县签署《分立协议》，约定万胜有限拥有的账面价值1,813.00万元的长期股权投资（包括浙江万和汽车配件有限公司65.21%股权、上海蔚暄实业有限公司90%股权），账面价值223.44万元的土地使用权、315.05万元的在建工程、1,004.45万元的固定资产（包括四宗杭州的房产、四宗天台的土地及其地面上的建筑物等），账面价值1,412.03万元的对四名自然人股东的其他应收款，以及账面价值6,171.15万元的现金等资产分立给万胜控股，其余资产由分立后的万胜有限继承；分立前的公司债务由万胜有限承继，分立后的万胜控股对分立前公司的债务承担连带责任。万胜控股的股东为邬永强、周华、周宇飞、陈金香，其中邬永强、周华均持股40%，周宇飞、陈金香均持股10%。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次减资分立进行验资，并出具了“瑞华验字[2014]33040002号”《验资报告》，对万胜有限的减资情况进行了审验。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2014]33040003号”《验资报告》，对新设立的万胜控股的出资情况进行了审验。
2014年8月1日，万胜有限就上述事项办理了工商变更登记。
此次分立完成后，万胜有限的股权结构如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邬永强 | 440.00 | 40.00% |
| 2 | 周 华 | 440.00 | 40.00% |
| 3 | 陈金香 | 110.00 | 10.00% |
| 4 | 周宇飞 | 110.00 | 10.00% |
| 合 计 | 1,100.00 | 100.00% | |
分立后万胜控股的股东情况如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邬永强 | 1,600.00 | 40.00% |
| 2 | 周 华 | 1,600.00 | 40.00% |
| 3 | 陈金香 | 400.00 | 10.00% |
| 4 | 周宇飞 | 400.00 | 10.00% |
| 合 计 | 4,000.00 | 100.00% | |
8、2014年8月，万胜控股对万胜有限进行出资，万胜有限股东变更并增加注册资本2014年8月6日，万胜有限股东会形成决议，同意公司注册资本增加至6,800万元，同意接收万胜控股为公司新股东，万胜控股以货币方式出资5,700万元。瑞华会计师事务所对此次出资进行验资，并出具了“瑞华验字[2014]第33040004号”《验资报告》。
2014年8月13日，万胜有限就上述事项办理了工商变更登记。
此次增资后，万胜有限的股权结构如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 万胜控股 | 5,700.00 | 83.82% |
| 2 | 邬永强 | 440.00 | 6.47% |
| 3 | 周 华 | 440.00 | 6.47% |
| 4 | 周宇飞 | 110.00 | 1.62% |
| 5 | 陈金香 | 110.00 | 1.62% |
| 合 计 | 6,800.00 | 100.00% | |
二、浙江万胜智能科技股份有限公司阶段
1、有限责任公司整体变更设立股份有限公司的股本形成情况
2015年4月29日，经万胜有限股东会决议通过，由万胜有限全体股东作为发起人，以天健所出具的“天健审[2015]3922号”《审计报告》经审计的截至2014年12月31日净资产15,890.94万元，扣除3,500.00万元现金分红后的余额12,390.94万元为基数，折为10,000万股（各股东所持有的股权比例不变），净资产超出注册资本的部分2,390.94万元转为资本公积，整体变更为股份有限公司。天健所出具了“天健验[2015]125号”《验资报告》对整体变更进行了审验。坤元评估以2014年12月31日为评估基准日对母公司进行评估并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2015〕169号），公司未根据上述评估结果进行账务调整。
万胜智能于2015年5月12日召开了股份公司创立大会，并于2015年5月28日完成了工商变更登记手续。
公司整体变更设立时发起人及股本结构如下：
| 序号 | 股 东 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 万胜控股 | 8,382.35 | 83.82% |
| 2 | 邬永强 | 647.06 | 6.47% |
| 3 | 周 华 | 647.06 | 6.47% |
| 4 | 周宇飞 | 161.76 | 1.62% |
| 5 | 陈金香 | 161.76 | 1.62% |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00% | |
2、股份有限公司成立后的股权变动情况
（1）2016年12月，万胜智能增资至10,500万元
2016年12月14日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，决定引入张
建光为公司股东，向其发行500万股，每股发行价格为2.00元，每股面值为1元，公司的注册资本由10,000.00万元增加为10,500.00万元，新增注册资本500.00万元。张建光向本公司投资1,000.00万元，其中500.00万元计入本公司注册资本，500.00万元计入本公司资本公积金。
天健会计师对上述增资事宜进行审验，并出具了“天健验[2017]10号”《验资报告》，验证截至2016年12月30日，本次新增注册资本全部到位。
本次增资后，本公司的股权结构如下：
| 序号 | 股 东 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 万胜控股 | 8,382.35 | 79.83% |
| 2 | 邬永强 | 647.06 | 6.16% |
| 3 | 周 华 | 647.06 | 6.16% |
| 4 | 张建光 | 500.00 | 4.76% |
| 5 | 周宇飞 | 161.76 | 1.54% |
| 6 | 陈金香 | 161.76 | 1.54% |
| 合 计 | 10,500.00 | 100.00% | |
（2）2016年12月，万胜智能增资至11,794.00万元
2016年12月28日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，决定引入员工持股平台万胜智和为公司股东，向其发行1,294.00万股，每股发行价格为1.85元，每股面值为1元，公司的注册资本由10,500.00万元增加为11,794.00万元，新增注册资本1,294.00万元。万胜智和向本公司投资2,393.90万元，其中1,294.00万元计入本公司注册资本，1,099.90万元计入本公司资本公积金。
天健会计师对上述增资事宜进行审验，并出具了“天健验[2017]11号”《验资报告》，验证截至2016年12月31日，本次新增注册资本全部到位。
2016年12月30日，公司就2016年12月注册资本增加事项完成了工商登记变更。
本次增资后，本公司的股权结构如下：
| 序号 | 股 东 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 万胜控股 | 8,382.35 | 71.07% |
| 2 | 万胜智和 | 1,294.00 | 10.97% |
| 3 | 邬永强 | 647.06 | 5.49% |
| 4 | 周 华 | 647.06 | 5.49% |
| 5 | 张建光 | 500.00 | 4.24% |
| 6 | 周宇飞 | 161.76 | 1.37% |
| 7 | 陈金香 | 161.76 | 1.37% |
| 合计 | 11,794.00 | 100.00% | |
三、发行人及全体董事、监事及高级管理人员的确认意见
本公司及全体董事、监事、高级管理人员确认上述股本演变过程真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
浙江万胜智能科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员已认真阅读《浙江万胜智能科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认该说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
| 邬永强 | 周 华 | 周宇飞 | ||
| 陈东滨 | 李兆刚 | 尤敏卫 | ||
| 陈 波 | 肖 燕 |
全体监事签名：
| 汪传荣 | 叶惠智 | 陈立武 |
全体非董事高级管理人员签名：
| 姜家宝 | 黄保发 |
浙江万胜智能科技股份有限公司
年 月 日