国浩律师（杭州）事务所
关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之律师工作报告
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇一九年六月
目 录
第一部分 引言 ...... 5
一、律师及律师事务所简介 ...... 5
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ...... 6
三、律师应当声明的事项 ...... 8
第二部分 正文 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行上市的批准与授权 ...... 11
三、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 15
四、本次发行上市的实质条件 ...... 17
五、发行人的设立 ...... 22
六、发行人的独立性 ...... 28
七、发行人的发起人或股东 ...... 36
八、发行人的股本及其演变 ...... 46
九、发行人的业务 ...... 55
十、关联交易及同业竞争 ...... 64
十一、发行人的主要财产 ...... 79
十二、发行人的重大债权债务 ...... 93
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 96
十四、发行人章程的制定和修改 ...... 98
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 100十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 104
十七、发行人的税务 ...... 109
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...... 114
十九、发行募集资金的运用 ...... 117
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 121
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 122
二十二、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 ...... 122
二十三、结论意见 ...... 132
第三部分 签署页 ...... 134
释 义除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
| 发行人、万胜智能、公司 | 指 | 浙江万胜智能科技股份有限公司 |
| 本次发行上市、本次发行 | 指 | 浙江万胜智能科技股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的行为 |
| 万胜有限 | 指 | 浙江万胜电力仪表有限公司，曾用名“浙江省台州万胜电力仪表有限公司”，系发行人之前身 |
| 万胜控股 | 指 | 浙江万胜控股有限公司，曾用名“浙江天台万胜控股有限公司”，系发行人之控股股东 |
| 万胜智和 | 指 | 天台县万胜智和投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
| 万胜思和 | 指 | 天台县万胜思和投资合伙企业（有限合伙） |
| 凯石机电 | 指 | 天台凯石机电有限公司，系发行人之全资子公司 |
| 天台民生村镇银行 | 指 | 浙江天台民生村镇银行股份有限公司 |
| 杭州分公司 | 指 | 浙江万胜智能科技股份有限公司杭州分公司 |
| 申报基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2016年1月1日至2018年12月31日的连续期间 |
| 东方花旗 | 指 | 东方花旗证券有限公司，系本次发行上市的主承销商和保荐机构 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计机构 |
| 本所 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所，系本次发行上市的发行人律师 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商标局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局商标局 |
| 知识产权局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，自修订之日起施行） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，自修订之日起施行） |
| 当时有效之《公司法》 | 指 | 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》 |
| 《创业板管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018年1月15日经中国证券监督管理委员会2018年第1次主席办公会议审议通过，并于2018年6月6日起施行） |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《新股发行改革意见》 | 指 | 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 在台州市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江万胜智能科技股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 万胜智能于2019年4月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过并于上市后适用的《浙江万胜智能科技股份有限公司章程（草案）》 |
| 《招股说明书》 | 指 | 《浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《律师工作报告》、本律师工作报告 | 指 | 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健会计师出具的天健审〔2019〕1638号《审计报告》，即发行人报告期的审计报告 |
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 天健会计师出具的天健审〔2019〕1639号《关于浙江万胜智能科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
| 《纳税鉴证报告》 | 指 | 天健会计师出具的天健审〔2019〕1642号《关于浙江万胜智能科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 |
| 《差异鉴证报告》 | 指 | 天健会计师出具的天健审〔2019〕1640号《关于浙江万胜智能科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》 |
| 《非经常性损益鉴证报告》 | 指 | 天健会计师出具的天健审〔2019〕1641号《关于浙江万胜智能科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》 |
| 《验资复核报告》 | 指 | 天健会计师出具的天健验〔2019〕65号《验资复核报告》 |
| 《发起人协议书》 | 指 | 《关于变更设立浙江万胜智能科技股份有限公司之发起人协议书》 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 邬永强与周华签署的《一致行动协议》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：《律师工作报告》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：浙江万胜智能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江万胜智能科技股份有限公司的委托，担任浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《创业板管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本律师工作报告。
第一部分 引言
一、律师及律师事务所简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
1. 参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2. 为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3. 参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4. 参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；
5. 为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6. 为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7. 接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8. 司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式
本次签字律师为杨钊律师、吕兴伟律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼。
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所律师于2012年12月接受发行人的聘请担任发行人本次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行上市进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了《法律意见书》和《律师工作报告》涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1. 涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、工商资料、相关自然人的身份证明等；
2. 涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证书、业务资质的说明等；
3. 涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支付凭证等；
4. 涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等；
5. 涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、支付凭证、申请文件、商标局官方网站、知识产权局官方网站等的网页查询结果以及由商标局、中国版权保护中心和知识产权局出具的有关查询文件、国土部门关于发行人产权情况的证明文件等；
6. 本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其控股子公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、经销合同以及其他与本次发行上市有关的以发行人或其控股子公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等；
7. 涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公司章程及其最近三年历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会议决议、工商登记文件等；
8. 涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股东大会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关公司管理制度等；
9. 相关的财务文件，包括：天健会计师为本次发行上市出具的《审计报告》《内控鉴证报告》《纳税鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《差异鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告等；
10. 涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律师对发行人财务负责人的访谈、发行人报告期内的税务申报表、所得税汇算清缴报告、审计报告、税收优惠文件、《纳税鉴证报告》、污染物排放说明、建设项目环境影响报告、质量管理体系认证证书以及税务、质量监督等相关行政主管部门出具的证明等；
11. 涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批意见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》等；
12. 涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、与发行人之法务人员进行的访谈、法院立案记录查询、公安部门就发行人及相关主体出具的无犯罪证明文件、发行人报告期内营业外支出明细、其他相关行政主管部门出具的证明文件、本所律师对相关行政主管部门的走访记录等；
13. 《招股说明书》；
14. 其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，与此同时本所律师制作了本次发行上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为4,000个小时。
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向万胜智能提出了公司应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具《法律意见书》和《律师工作报告》的基础。本所律师还就公司本次发行上市所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问，并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意万胜智能部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会核查要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就万胜智能本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对《律师工作报告》作任何解释或说明。
（六）《律师工作报告》仅作为万胜智能公开发行股票之目的使用，非经本所事先书面同意，《律师工作报告》不得用作其他目的。
（七）本所同意将《律师工作报告》作为万胜智能公开发行股票的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
（二）发行人的基本情况
发行人系由万胜有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331000704716189P的《营业执照》。经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人的基本概况如下：
名称：浙江万胜智能科技股份有限公司
住所：浙江省天台县福溪街道兴业东三街15号
法定代表人：邬永强
注册资本：11,794万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业期限：1997年7月21日至长期
经营范围：智能化管理系统开发应用，智能化安装工程服务，架线和管道工程建筑施工，信息技术咨询服务，电子式智能电能表、用电信息采集产品，低压电力成套设备、电力监测及控制设备、配网自动化设备、智能水表、热量表、燃气仪表及设备、暖通仪表及设备、流量仪表、水电气热计量自动化管理终端、云平台的水、电、气、热能源收费服务系统、社会公共安全设备及器材、逆变器、智能电容器及无功补偿装置、电能计量箱、配电箱、计算机、通信和电子设备、充电设备、充电装置检测设备、智能断路器、智能开关、建筑安全用金属制品、智能插头、插座及产品组件的研发、制造、销售，物联网服务、信息系统集成、
电力电气工程的安装施工和运维，货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人目前的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） |
| 1 | 万胜控股 | 8,382.3530 | 71.07 |
| 2 | 万胜智和 | 1,294.0000 | 10.97 |
| 3 | 邬永强 | 647.0588 | 5.49 |
| 4 | 周 华 | 647.0588 | 5.49 |
| 5 | 张建光 | 500.0000 | 4.24 |
| 6 | 陈金香 | 161.7647 | 1.37 |
| 7 | 周宇飞 | 161.7647 | 1.37 |
| 合 计 | 11,794.0000 | 100.00 | |
经本所律师核查，发行人股东存在下列关联关系：
1. 周华系周宇飞的弟弟，周华和周宇飞均系陈金香的儿子，邬永强系陈金香女儿的配偶。
2. 周华担任万胜控股执行董事兼经理并持有万胜控股40%股权，邬永强持有万胜控股40%股权，陈金香持有万胜控股10%股权，周宇飞持有万胜控股10%股权。
3. 万胜控股担任万胜智和执行事务合伙人并持有万胜智和36.32%的财产份额。
4. 周华作为万胜思和的有限合伙人，持有35.15万元出资额，出资比例为
6.99%；邬永强作为万胜思和的有限合伙人，持有35.15万元出资额，出资比例为6.99%。
5. 万胜智和的有限合伙人陈东滨与洪秀芳系夫妻关系；万胜思和的有限合伙人潘维可与李荣荣系夫妻关系。
二、本次发行上市的批准与授权
（一）本次发行上市的批准
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人第二届董事会第五次会议的会议通知、通知确认函、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
2. 发行人2019年第一次临时股东大会的会议通知、通知确认函、签到表、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：
1. 发行人董事会对本次发行上市的批准
2019年3月14日，发行人通知全体董事将于2019年3月18日召开第二届董事会第五次会议。2019年3月18日，发行人第二届董事会第五次会议在公司会议室召开，全体董事出席本次会议。本次会议审议通过了与本次发行上市相关的议案。
该次董事会会议制作了会议记录，出席会议的全体董事均在会议记录上签字。
2. 发行人股东大会对本次发行上市的批准
2019年3月18日，发行人董事会通知全体股东于2019年4月2日召开2019年第一次临时股东大会。2019年4月2日，发行人2019年第一次临时股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代表共7人，代表股份11,794万股，占发行人股份总数的100%。会议审议通过了与发行人本次发行上市相关的《关于审查公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于制定<浙江万胜智能科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于本次公开发行上市所涉及承诺事项及约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票对即期回报影响的分析、填补即期回报的措施及相关承诺的议案》《关于公司未来分红回报规划及上市后三年内的分红回报规划的议案》《关于公司上市后利润分配政策的议案》《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》《关于制定<浙江万胜智能科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等议案。
发行人2019年第一次临时股东大会制作了会议记录，出席会议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人均在会议记录上签字。
3. 发行人本次发行上市的方案
根据该次股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行上市的方案如下：
（1）发行股票的种类及面值：公司决定向中国证监会申请首次公开发行股票，发行股票的种类为境内创业板上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；
（2）发行数量：公司本次拟向社会公开发行新股不超过39,313,400股。最终发行数量由公司股东大会授权董事会与保荐机构（承销商）协商确定；
（3）发行对象：公司本次申请首次公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设A 股证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规、交易所规则及其他监管要求所禁止购买者除外）；
（4）定价方式：公司本次申请首次公开发行股票通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格；
（5）发行方式：公司本次申请首次公开发行股票采用采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；
（6）募集资金投资项目：公司本次申请首次公开发行股票计划募集资金将用于投资：①智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目；②研发中心建设项目；
③营销服务网络建设项目；④补充流动资金项目；
（7）滚存利润分配原则：公司本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享；
（8）上市地点：公司本次申请首次公开发行股票，在取得核准批文并成功发行后，将申请在深圳证券交易所创业板挂牌上市；
（9）承销方式：公司本次申请首次公开发行股票，由承销商以余额包销的方式承销；
（10）决议有效期：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的决议有效期为二十四个月，自股东大会审议通过之日起计算。
本所律师认为：
发行人第二届董事会第五次会议、2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并申请在深圳证券交易所创业板上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次发行上市的授权
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人2019年第一次临时股东大会审议的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
2. 发行人2019年第一次临时股东大会决议及会议记录。
本所律师核查后确认：
发行人2019年第一次临时股东大会就本次发行上市事宜向董事会作出了如下授权：
1. 根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于确定具体的发行时间、发行对象、发行数量、定价方式、发行方式、上市地点等与本次发行上市有关的事项；
2. 办理本次发行上市申报事宜，包括但不限于就本次发行上市向有关政府主管部门、证券监管部门、证券交易所和证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续；
3. 制定、签署、执行、修改、补充、递交任何与本次发行上市相关的协议、合同或其他必要的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议及公告文件，以及证券监管部门要求公司出具的与本次发行上市有关的各种说明与承诺等；
4. 授权董事会签署募投项目建设过程中的重大合同、协议等并依据本次发行上市申请审核过程中相关主管部门的意见，对募投项目及使用计划进行调整，包括但不限于对募投项目投资进度、投入资金配比的调整；
5. 决定并聘请参与本次发行上市的中介机构，签署本次发行上市的保荐协议、承销协议等与本次发行上市有关的协议、合同；
6. 根据需要在发行前确定募集资金存储专用账户；
7. 根据本次发行上市实际情况，对公司章程中与本次发行上市相关的条款进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜；
8. 在本次发行上市完成后，办理本次发行股份在证券交易所上市具体事宜，
包括但不限于根据各股东的承诺在证券登记结算机构办理股权登记相关事宜，并按相关法律、法规和规章制度等进行信息披露；
9. 如证券监管部门对公司首次公开发行股票并在创业板上市的政策颁布新的规定，由董事会根据证券监管部门的政策规定，对本次发行上市的具体方案作相应调整；
10. 办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜，包括就具体事项的办理授权董事或由董事进一步授权具体的工作人员进行；
11. 其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜。
本授权的有效期为股东大会审议通过之日起二十四个月。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理发行人向社会公众公开发行股票并在创业板上市具体事宜的内容，符合《公司法》《创业板管理办法》和《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人2019年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后在创业板上市尚需经深圳证券交易所审核同意。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人目前的《营业执照》；
2. 发行人现行有效的《公司章程》；
3. 发行人及其前身万胜有限设立时及历次增资的验资报告；
4. 发行人及其前身万胜有限的工商登记资料；
5. 发行人整体变更设立股份有限公司的资料；
6. 通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询了公司公示的年度报告。本所律师核查后确认：
1. 发行人系于2015年5月由万胜有限整体变更而来的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司时取得台州市工商行政管理局核发的注册号为331023000013156的《营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为10,000万元，公司名称为“浙江万胜智能科技股份有限公司”。
发行人之前身万胜有限系于1997年7月21日由周良云和邬永强共同出资设立的有限责任公司。万胜有限设立时的名称为“浙江省台州万胜电力仪表有限公司”，注册资本为300万元，变更为股份有限公司前的注册资本为6,800万元。
本所律师将在本律师工作报告正文“五、发行人的设立”“八、发行人的股本及其演变”中详细披露发行人及其前身万胜有限之设立及股本变化情况。
本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人的有效存续
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人目前的《营业执照》；
2. 发行人及其前身万胜有限的工商登记档案资料；
3. 发行人之《审计报告》及历次验资报告；
4. 发行人现行有效的《公司章程》；
5. 发行人及其前身万胜有限的历次董事会、股东（大）会、监事会决议；
6. 市场监督管理部门开具的证明文件。
本所律师核查后确认：
根据发行人《公司章程》第六条规定，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本律师工作报告出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1. 《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2. 股东大会决议解散；
3. 因公司合并或者分立需要解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 公司经营管理发生严重困难，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司。本所律师认为：
发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人本次发行上市的辅导
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发行上市的辅导机构东方花旗向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中国证监会浙江监管局已于2019年6月对发行人的上市辅导进行了验收。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》和《创业板管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1. 发行人系由万胜有限以2015年5月28日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为10,000万元，不高于发行人折股时的净资产158,909,408.04元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时有效之《公司法》第九十五条的规定。
2. 根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 发行人本次发行上市已获发行人2019年第一次临时股东大会审议通过。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》《内控鉴证报告》、内部控制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。本所律师将在本律师工作报告正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人相关职能部门的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的情况。
（2）根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为21,213,677.09元、42,626,594.40元、62,298,592.20元。本所律师审阅了《审计报告》、企业所得税年度纳税申报材料等文件，并对发行人总经理、财务总监就发行人的盈利能力及财务状况等事项进行了访谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《差异鉴证报告》及企业所得税年度纳税申报材料和发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据发行人出具的说明与承诺、相关政府主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为。综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，即《创业板管理办法》规定的条件。
2. 发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件
（1）发行人本次发行上市前的股份总数为11,794万股，根据发行人本次发行上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过3,931.34万股，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
（2）根据《审计报告》《差异鉴证报告》、相关政府部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、本所律师对发行人财务总监就发行人的财务会计文件的真实性等事项的访谈结果并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1. 发行人系由万胜有限整体变更而来的股份有限公司，万胜有限成立于1997年7月，并于2015年5月整体变更为股份有限公司，自万胜有限设立至今持续经营时间已超过三年（详见本律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）发行人最近两年连续盈利，按合并报表口径，最近两年（2017年、2018年）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为42,626,594.40元和62,298,592.20元，最近两年净利润累计不少于1,000万元。
（2）发行人截至2018年12月31日归属于母公司所有者的权益为306,582,059.17元，不少于2,000万元；未分配利润为111,471,076.14元，不存在未弥补的亏损。
（3）发行人目前股本总额为11,794万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
3. 发行人前身万胜有限的设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳，发行人的全体发起人股东以经审计的万胜有限净资产认缴发行人的注册资本，万胜有限资产的产权权属转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷（详见本律师工作报告正文“五、发行人的设立”“八、发行人的股本及演变”和“十一、发行人的主要财产”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4. 本所律师经核查万胜智能之销售合同及大额销售发票后确认，发行人主要从事智能电表、用电信息采集系统等产品的研发、生产和销售（详见本律师工作报告正文“九、发行人的业务”）。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5. 本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告正文“五、发行人的设立”“八、发行人的股本及演变”“九、发行人的业务”“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6. 本所律师经核查后确认，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7. 本所律师经核查后确认，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会，相关机构和人员均能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条第一款的规定。
8. 本所律师经核查后确认，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》第四章“股东和股东大会”之第六节“股东大会的表决和决议”建立了股东投票计票制度；发行人上市后适用的《公司章程（草案）》第四章“股东和股东大会”以及发行人第二届董事会第五次会议审议通过的《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，发行人与投资者之间具有多元化的争议解决机制。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条第二款的规定。
9. 根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人已根据《中华人民共和国
会计法》《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。天健会计师对发行人报告期的财务报表出具了无保留意见的审计报告。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
10. 根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
11. 本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，结合对中国证监会网站公布信息的检索结果后确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
12. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师的核查，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《公司法》《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的其他条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 万胜有限整体变更为股份有限公司前的股东名册、工商登记档案资料；
2. 万胜有限关于整体变更事项的股东会决议；
3. 台州市工商行政管理局出具的企业名称变更核准〔2015〕第330000215647号《企业名称变更核准通知书》；
4. 天健会计师出具的天健审〔2015〕3922号《审计报告》；
5. 坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕169号《浙江万胜电力仪表有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》；
6. 天健会计师出具的天健验〔2015〕125号《验资报告》；
7. 发行人设立时的《营业执照》；
8. 发行人首次股东大会的会议通知、通知确认函、签到表、会议议程、会议议案、表决票、表决结果报告书、会议记录、会议决议；
9. 发行人第一届董事会第一次会议的会议议案、会议记录、会议决议等；
10. 发行人第一届监事会第一次会议的会议议案、会议记录、会议决议等；
11. 发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；
12. 《发起人协议书》；
13. 发行人自然人发起人的身份证复印件；
14. 发行人法人发起人的营业执照。
本所律师核查后确认：
1. 发行人设立的程序和方式
发行人的前身万胜有限系由自然人周良云和邬永强在1997年7月21日共同出资300万元设立的有限责任公司。万胜有限经过历次变更后（本所律师将在本律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中详细说明万胜有限历次变更事宜），公司股东于2014年8月变更为万胜控股一位企业法人以及邬永强、周华、陈金香、周宇飞四位自然人。
2015年5月，发行人整体变更为股份有限公司履行了如下程序：
（1）2015年4月1日，万胜有限股东会作出决议，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，以2014年12月31日作为整体变更为股份有限公司的审计和评估基准日，聘请天健会计师及坤元资产评估有限公司对公司净资产分别进行审计和评估。
（2）2015年4月28日，天健会计师出具天健审〔2015〕3922号《审计报告》确认：截至审计基准日（2014年12月31日），万胜有限的净资产为158,909,408.04元。
（3）2015年4月28日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2015〕169号《浙江万胜电力仪表有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》确认：截至评估基准日（2014年12月31日），万胜有限的净资产评估值为171,746,293.15元。
（4）2015年4月29日，万胜有限股东会作出决议，确认上述审计及评估结果，同意万胜有限以经审计的账面净资产158,909,408.04元扣除现金分红3,500万元后余额123,909,408.04元折股整体变更设立股份有限公司，变更后股份有限公司的股份总数为10,000万股，每股面值1元，注册资本为10,000万元，净资产超出注册资本的部分23,909,408.04元计入股份有限公司的资本公积，各股东按其对万胜有限的持股比例持有股份有限公司的股份。
（5）2015年4月29日，万胜有限之全体股东签署了《发起人协议书》，约定万胜有限全体股东作为发起人共同发起将万胜有限整体变更设立为股份有限公司，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。
（6）2015年5月8日，台州市工商行政管理局出具企业名称变更核准〔2015〕第330000215647号《企业名称变更核准通知书》，核准万胜有限拟变更的股份有限公司名称为“浙江万胜智能科技股份有限公司”。
（7）2015年5月12日，发行人召开了首次股东大会，会议审议通过了《浙江万胜智能科技股份有限公司筹建情况报告》《浙江万胜智能科技股份有限公司成立工作报告及议案》《浙江万胜智能科技股份有限公司章程》《浙江万胜智能科技股份有限公司股东大会议事规则》《浙江万胜智能科技股份有限公司董事会议事规则》《浙江万胜智能科技股份有限公司监事会议事规则》《浙江万胜智能科技股份有限公司关联交易决策制度》《浙江万胜智能科技股份有限公司对外担保管理制度》《浙江万胜智能科技股份有限公司对外投资管理制度》《关于浙江
万胜智能科技股份有限公司经营范围变更的议案》及《关于浙江万胜智能科技股份有限公司营业期限变更的议案》，并选举产生了发行人的首届董事会和监事会除职工监事以外的成员。
（8）2015年5月14日，天健会计师出具天健验〔2015〕125号《验资报告》验证：截至2015年5月13日，浙江万胜智能科技股份有限公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本（股本）合计10,000万元。
（9）2015年5月28日，发行人在台州市工商行政管理局办理完成变更登记手续，取得注册号为331023000013156的《营业执照》，公司注册地为天台县赤城街道栖霞东路189号，法定代表人为邬永强，注册资本为10,000万元，经营范围为“智能化管理系统开发应用，智能化安装工程服务，电能表、水表、电容器、专用仪器仪表、文化办公用机械、电气机械及器材、计算机、通信和电子设备、汽车配件制造、销售，货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师认为，发行人已经按照当时有效之《公司法》、当时有效之《中华人民共和国公司登记管理条例》及其他相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
2. 发行人设立的资格和条件
发行人的设立具备了当时有效之《公司法》第七十六条规定的设立股份有限公司的条件及第九十五条规定的有限公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额的要求：
（1）发行人共有五位发起人，均在中国境内有住所，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（一）项的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健验〔2015〕125号《验资报告》和发行人当时持有之《营业执照》，发行人整体变更时的注册资本为10,000万元，股份总数为10,000万股，均由万胜有限当时之股东认购，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（二）项的规定。
（3）如本所律师在本律师工作报告正文本章之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”之“1.发行人设立的程序和方式”所述，发行人的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（三）项的规定。
（4）发行人的全体发起人制订了《公司章程》，该章程经发行人首次股东大会审议通过，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（四）项的规定。
（5）发行人之公司名称已经台州市工商行政管理局核准；发行人首次股东大会选举产生了五名董事组成第一届董事会，选举产生了两名股东代表监事与职工民主选举产生的一名监事共同组成第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理等高级管理人员；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；发行人有公司名称且建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》《公司章程》和发行人设立时的《营业执照》，发行人继续使用万胜有限的生产经营场所，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
（7）根据天健会计师出具的天健审〔2015〕3922号《审计报告》和天健验〔2015〕125号《验资报告》及本所律师核查，万胜有限变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司净资产额，符合当时有效之《公司法》第九十五条的规定。
本所律师认为，万胜有限变更为股份有限公司的资格、条件符合当时有效之《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
（二）发行人设立过程中的合同
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
2015年4月29日，万胜有限的全体股东即发行人的全体发起人共同签署了《发起人协议书》。协议约定，万胜有限全体股东作为发起人共同发起将万胜有限整体变更设立为股份有限公司，公司名称为“浙江万胜智能科技股份有限公司”，股份有限公司注册资本为10,000万元，全体发起人以万胜有限经审计的净资产对股份有限公司进行出资，并按其在万胜有限的出资比例确定其对股份有限公司的出资比例。该协议书还对股份有限公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的规定。
本所律师认为：
万胜有限整体变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议书》，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发起人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 天健会计师出具的天健审〔2015〕3922号《审计报告》；
2. 坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕169号《浙江万胜电力仪表有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》；
3. 天健会计师出具的天健验〔2015〕125号《验资报告》；
4. 天健会计师和坤元资产评估有限公司从事证券业务的资格证书。
本所律师核查后确认：
1. 审计、资产评估
天健会计师根据万胜有限的委托，对万胜有限截至2014年12月31日止的财务数据进行了审计，并于2015年4月28日出具了天健审〔2015〕3922号《审计报告》。经天健会计师审计，万胜有限于审计基准日2014年12月31日的总资产为410,191,050.36元，负债为251,281,642.32元，净资产为158,909,408.04元。
坤元资产评估有限公司根据万胜有限的委托，对万胜有限截至2014年12月31日的公司资产及负债进行了评估，并于2015年4月28日出具了坤元评报〔2015〕169号《浙江万胜电力仪表有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》。经坤元资产评估有限公司评估，万胜有限于评估基准日2014年12月31日的净资产评估值为171,746,293.15元。
2. 验资
2015年5月14日，天健会计师出具天健验〔2015〕125号《验资报告》验证：截至2015年5月13日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2014年12月31日止万胜有限经审计的净资产158,909,408.04元，按照公司的折股方案，将上述净资产扣除现金分红3,500万元后，折合实收资本10,000万元，资本公积23,909,408.04元。
3. 审计、评估与验资的中介机构
出具上述天健审〔2015〕3922号《审计报告》、天健验〔2015〕125号《验资报告》和坤元评报〔2015〕169号《浙江万胜电力仪表有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》的中介机构分别为天健会计师和坤元资产评估有限公司。经本所律师核查，出具上述报告的中介机构与人员均具有相应的资质，出具的报告合法有效。
本所律师认为：
发起人投入发行人的资产已经审计，发行人的整体变更设立已履行了必要的评估和验资手续，符合当时有效之《公司法》、当时有效之《中华人民共和国公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
（四）发行人的首次股东大会
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人首次股东大会的会议通知、通知确认函、签到表、会议议程、会议议案、表决票、表决结果报告书、会议记录、会议决议。
本所律师核查后确认：
2015年5月12日，发行人召开了首次股东大会，全体发起人均参加了该次股东大会。该次会议审议通过了《浙江万胜智能科技股份有限公司筹建情况报告》《浙江万胜智能科技股份有限公司成立工作报告及议案》《浙江万胜智能科技股份有限公司章程》《浙江万胜智能科技股份有限公司股东大会议事规则》《浙江万胜智能科技股份有限公司董事会议事规则》《浙江万胜智能科技股份有限公司监事会议事规则》《浙江万胜智能科技股份有限公司关联交易决策制度》《浙江万胜智能科技股份有限公司对外担保管理制度》《浙江万胜智能科技股份有限公司对外投资管理制度》《关于浙江万胜智能科技股份有限公司经营范围变更的议案》及《关于浙江万胜智能科技股份有限公司营业期限变更的议案》，并选举产生了发行人的首届董事会和监事会除职工监事以外的成员。
本所律师认为：
发行人首次股东大会的程序及所议事项符合当时有效之《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人已经按照当时有效之《公司法》、当时有效之《中华人民共和国公司登记管理条例》及其他相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效；
2. 万胜有限变更为股份有限公司的资格、条件符合当时有效之《公司法》及其他相关法律、法规的规定；
3. 万胜有限整体变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议书》，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发起人设立行为存在潜在纠纷；
4. 发起人投入发行人的资产已经审计，发行人的整体变更设立已履行了必要的评估和验资手续，符合当时有效之《公司法》、当时有效之《中华人民共和国公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定；
5. 发行人首次股东大会的程序及所议事项符合当时有效之《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人及凯石机电现行有效的《公司章程》；
2. 发行人及凯石机电目前的《营业执照》；
3. 发行人关于其实际主要从事业务的说明；
4. 本所律师与发行人实际控制人的访谈笔录；
5. 发行人之控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
6. 发行人持股5%以上非自然人股东目前的《营业执照》、审计报告或财务报表；
7. 本所律师对发行人房产和主要设备的勘验笔录；
8. 发行人的重大商务合同；
9. 《审计报告》。
本所律师核查后确认：
根据发行人现行有效之《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为：
“智能化管理系统开发应用，智能化安装工程服务，架线和管道工程建筑施工，信息技术咨询服务，电子式智能电能表、用电信息采集产品，低压电力成套设备、电力监测及控制设备、配网自动化设备、智能水表、热量表、燃气仪表及设备、暖通仪表及设备、流量仪表、水电气热计量自动化管理终端、云平台的水、电、气、热能源收费服务系统、社会公共安全设备及器材、逆变器、智能电容器及无功补偿装置、电能计量箱、配电箱、计算机、通信和电子设备、充电设备、充电装置检测设备、智能断路器、智能开关、建筑安全用金属制品、智能插头、插座及产品组件的研发、制造、销售，物联网服务、信息系统集成、电力电气工程的安装施工和运维，货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人出具的说明及本所律师对发行人房产和主要设备的实地勘查结果、对发行人实际控制人的访谈结果、对发行人重大商务合同的核查，发行人主要从事智能电表、用电信息采集系统等产品的研发、生产和销售业务。
发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有从事业务经营所必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制在内的完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。
根据发行人之控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺、《审计报告》等资料并经本所律师核查，发行人目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师将在本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中详细披露发行人的关联交易和同业竞争情况。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人及其前身万胜有限的历次验资报告；
2. 发行人主要财产的产权证书；
3. 发行人的固定资产清单；
4. 对发行人房产和主要设备的勘验笔录；
5. 对发行人商标、专利和软件著作权的查询文件。
本所律师核查后确认：
1. 发行人系由万胜控股一位法人股东和邬永强、周华、陈金香、周宇飞四位自然人股东共同发起，以万胜有限经审计后账面净资产折股10,000万股整体变更设立的股份有限公司。
2. 根据天健会计师出具的天健验〔2015〕125号《验资报告》，截至2015年5月13日，浙江万胜智能科技股份有限公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本合计10,000万元。发行人之全体发起人认购发行人股份之万胜有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。
3. 根据发行人提供的主要财产的产权证明及本所律师对发行人的房产和主要生产经营设备的现场勘验结果，发行人目前拥有独立的国有建设用地使用权、房产、专利、商标、软件著作权、机器设备等资产，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产。
4. 发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东占用的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师将在本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”详细披露发行人之主要资产情况。
本所律师认为：
发行人资产独立。
（三）发行人供应、生产、销售系统的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的组织结构图；
2. 发行人关于其各部门职能的说明。
本所律师核查后确认：
1. 发行人主要从事智能电表、用电信息采集系统等产品的研发、生产和销售业务。发行人建立了计划采购部、研发中心、生产制造中心、质量中心、营销中心和海外事业部等部门，各部门互相配合、各司其职，全面负责公司的生产、供应、销售系统等方面的运作。发行人各部门职责如下表所示：
| 部门 | 主要职责 |
| 计划采购部 | 负责采购生产物资 |
| 研发中心 | 负责公司新产品研发及旧产品改型工作 |
| 生产制造中心 | 负责完成公司的生产任务 |
| 质量中心 | 负责产品质量的监督管理、产品和物料的测试工作 |
| 营销中心 | 负责产品营销、投标和售后服务 |
| 海外事业部 | 负责海外市场的产品营销、产品研发 |
2. 发行人设有1家全资子公司凯石机电，主要从事变压器的生产和销售，其产品均供应给万胜智能；设有1家分公司杭州分公司，主要负责发行人的研发工作。
3. 发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销售体系，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 发行人股东大会选举产生现任董事、股东监事的股东大会会议材料；
3. 发行人董事会聘任现任高级管理人员的董事会会议材料；
4. 发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的决议；
5. 发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况说明；
6. 发行人报告期内的员工名册、工资表及社会保险、住房公积金缴纳抽样文件；
7. 发行人所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件；
8. 发行人、发行人之控股股东、实际控制人控制的其他企业的关于董事、监事和高级管理人员备案的工商登记档案资料。
此外，本所律师抽查了发行人员工的劳动合同。
本所律师核查后确认：
1. 独立的高级管理人员
根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事8人，其中独立董事3人，监事会设监事3人。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理1人，副总经理2人，董事会秘书1人，财务总监1人，总工程师1人等高级管理人员。本所律师核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举及聘任相关之股东大会、董事会、监事会、职工代表大会等会议资料后确认，发行人之上述董事、监事和高级管理人员均依照当时有效之《公司法》与《公司章程》的规定产生。
根据发行人之董事、监事、高级管理人员出具的情况说明并经本所律师核查，发行人目前董事、监事及高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的关联企业及其他企业任职情况如下：
| 姓 名 | 在发行人担任的职务 | 在控股股东、实际控制人及其控制的关联企业及其他企业中的任职情况 |
| 邬永强 | 董事长、总经理 | —— |
| 周 华 | 董事 | 万胜控股执行董事兼经理，浙江万和汽车配件有限公司执行董事，上海蔚晅实业有限公司执行董事兼经理，天台万笙表面处理有限公司执行董事兼经理，天台派尔实业有限公司执行董事兼经理，天台民生村镇银行监事 |
| 周宇飞 | 董事 | 浙江万和汽车配件有限公司经理 |
| 陈东滨 | 董事、副总经理、董事会秘书 | —— |
| 李兆刚 | 董事、总工程师 | —— |
| 陈 波 | 独立董事 | 杭州西力智能科技股份有限公司独立董事，浙江晨泰科技股份有限公司独立董事，黑龙江省斯丹达科技开发有限责任公司（吊销）监事，哈尔滨电工仪表研究所有限公司协理员 |
| 陈信勇 | 独立董事 | 浙江大学教授，浙江泽大律师事务所律师，永高股份有限公司独立董事，巴士在线股份有限公司独立董事 |
| 尤敏卫 | 独立董事 | 道明光学股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，浙江乔治白服饰股份有限公司独立董事，浙江威星智能仪表股份有限公司独立董事，杭州山科智能科技股份有限公司独立董事，浙江盛洋科技股份有限公司独立董事，浙江前进暖通科技股份有限公司监事，安徽易威斯新能源科技股份有限公司董事 |
| 汪传荣 | 监事会主席 | —— |
| 陈立武 | 监事 | —— |
| 叶惠智 | 职工监事 | 万胜思和执行事务合伙人 |
| 黄保发 | 财务总监 | 北京万恒盛业电子信息系统工程有限公司（吊销）董事 |
| 姓 名 | 在发行人担任的职务 | 在控股股东、实际控制人及其控制的关联企业及其他企业中的任职情况 |
| 姜家宝 | 副总经理 | —— |
经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。根据发行人财务部相关财务人员的说明并经本所律师核查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2. 独立的员工
（1）发行人设立了企业管理部，负责公司人事、劳动工资、社会保险和公积金管理、职工培训、职称评定等工作。
（2）员工劳动合同签订情况和领薪情况
根据发行人的说明、发行人与其员工签订的劳动合同（抽查）并经本所律师的核查，截至申报基准日，发行人与其在册员工均签订劳动合同，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
（3）员工社会保险及住房公积金缴纳情况
2019年2月25日，天台县人力资源和社会保障局出具了证明，确认：发行人能积极与员工签订劳动合同，同时参加了职工的养老、失业、工伤、生育、医疗保险，能积极地按期足额履行缴纳各项保险费的义务，最近三年未发现因违反劳动用工方面的法律法规而被处罚的情形。
2019年2月25日，天台县人力资源和社会保障局出具了证明，确认：凯石机电能积极与员工签订劳动合同，同时参加了职工的养老、失业、工伤、生育、医疗保险，能积极地按期足额履行缴纳各项保险费的义务，最近三年未发现因违反劳动用工方面的法律法规而被处罚的情形。
2019年2月21日，台州市住房公积金管理中心天台分中心出具了证明，确认：发行人及凯石机电最近三年在该中心无违规处罚记录。
本所律师核查了发行人截至申报基准日的工资单、员工名册和社会保险管理部门、住房公积金管理中心出具的缴存单及发行人的书面说明，本所律师认为，发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的人事及工资管理与股东单位或其
他关联单位完全分离。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的组织机构图；
2. 发行人关于各部门职能的说明。
本所律师核查后确认：
发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构。根据发行人的说明，发行人目前内部组织机构设置如下表所示：
发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方，发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的财务管理制度；
2. 发行人关于设立审计委员会的董事会会议资料；
3. 发行人审计委员会会议资料；
4. 发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
5. 发行人关于对外担保的书面说明；
6. 《审计报告》。
本所律师核查后确认：
发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作。发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的财务核算体系。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的审计部。发行人及凯石机电已在银行开设了基本存款账户。发行人及凯石机电财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
发行人作为独立的纳税人，按税法规定纳税，取得统一社会信用代码为91331000704716189P的《营业执照》。经本所律师查验发行人及凯石机电报告期内的纳税申报表及纳税凭证后确认，发行人及凯石机电依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。
根据天健会计师出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人对其资产有完整的所有权。发行人目前不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有直接面向市场自主经营的能力。
七、发行人的发起人或股东
（一）发行人的发起人
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 《发起人协议书》；
2. 发行人整体变更时的《公司章程》；
3. 发行人的工商登记档案资料；
4. 发行人的自然人发起人的身份证复印件、简历；
5. 本所律师对发起人的的访谈笔录或发起人出具的确认函；
6. 发行人的发起人万胜控股的营业执照、公司章程、工商登记资料；
7. 万胜有限整体变更为股份有限公司时的天健会计师出具的天健验〔2015〕125号《验资报告》；
8. 本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的查询结果。
本所律师核查后确认：
万胜有限整体变更为股份有限公司时的发起人为一家公司及四名自然人，包括万胜控股、邬永强、周华、周宇飞和陈金香，其基本情况如下：
1. 万胜控股
截至本律师工作报告出具日，万胜控股持有发行人8,382.3530万股股份，占发行人股份总数的71.07%，系发行人的控股股东。
（1）法律现状
万胜控股目前持有天台县工商行政管理局2016年6月2日核发的统一社会信用代码为91331023313620171G的《营业执照》，公司名称为“浙江万胜控股有限公司”，注册资本为5,000万元，法定代表人为周华，住所位于天台县赤城街道栖霞东路189号，经营范围为“国家法律、法规和政策允许的投资业务；投资咨询服务；企业营销策划服务（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）”。
（2）万胜控股的设立及历史沿革
①万胜控股成立于2014年8月1日，系由万胜有限分立而来的有限责任公司。
2014年8月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字〔2014〕33040003号《验资报告》验证：截至2014年8月1日，万胜控股已收到全体股东缴纳的注册资本合计4,000万元。
2014年8月1日，万胜控股取得由天台县工商行政管理局核发的注册号为331023000061897的《营业执照》，公司名称为“浙江天台万胜控股有限公司”，法定代表人为周华，注册资本为4,000万元，住所位于天台县赤城街道栖霞东路189号，经营范围为“国家法律、法规和政策允许的投资业务；投资咨询业务；企业营销策划服务（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）”。
万胜控股成立时的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 周 华 | 1,600 | 40 |
| 2 | 邬永强 | 1,600 | 40 |
| 3 | 周宇飞 | 400 | 10 |
| 4 | 陈金香 | 400 | 10 |
| 合 计 | 4,000 | 100 | |
②2016年4月18日，万胜控股股东会审议同意将注册资本增加至5,000万元，新增注册资本1,000万元由原股东按出资比例认缴，出资形式为货币。
2016年6月2日，万胜控股就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，其股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 周 华 | 2,000 | 40 |
| 2 | 邬永强 | 2,000 | 40 |
| 3 | 周宇飞 | 500 | 10 |
| 4 | 陈金香 | 500 | 10 |
| 合 计 | 5,000 | 100 | |
2. 发行人之自然人发起人
截至本律师工作报告出具日，发行人自然人发起人基本情况如下：
| 编号 | 姓名 | 身份证号码 | 住址 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） | 在发行人任职情况 |
| 1 | 邬永强 | 33262519630926**** | 杭州市西湖区 | 647.0588 | 5.49 | 董事长兼总经理 |
| 编号 | 姓名 | 身份证号码 | 住址 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） | 在发行人任职情况 |
| 2 | 周华 | 33262519711001**** | 浙江省天台县 | 647.0588 | 5.49 | 董事 |
| 3 | 周宇飞 | 33262519621012**** | 浙江省天台县 | 161.7647 | 1.37 | 董事 |
| 4 | 陈金香 | 33262519341218**** | 浙江省天台县 | 161.7647 | 1.37 | - |
| 合 计 | 1,617.6470 | 13.72 | - | |||
本所律师认为：
发行人的五位发起人中一家为在中国境内依法设立并合法存续的企业，另四位自然人具有完全民事权利能力和民事行为能力。发行人的五位发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的发起人并进行出资的资格。
（二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1. 《发起人协议书》；
2. 天健会计师出具的天健验〔2015〕125号《验资报告》；
3. 发行人目前自然人股东的身份证复印件；
4. 发行人设立时的公司章程；
5. 发起人目前非自然人股东的营业执照、公司章程/合伙协议；
6. 发行人工商变更登记档案资料；
7. 本所律师对发行人发起人的访谈笔录或发行人发起人出具的确认函。
本所律师核查后确认：
本所律师已在本律师工作报告正文本章之“（一）发行人的发起人”中详细披露了上述五名发起人的详细情况。
发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在万胜有限整体变更前的出资比例相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人五位发起人全部在中国境内有住所，符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本所律师认为：
发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有效之《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产及产权转移
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
天健会计师出具的天健验〔2015〕125号《验资报告》。本所律师核查后确认：
发行人系由万胜有限整体变更设立，发行人的全体发起人以万胜有限经审计后的净资产折为其在发行人所持有的股份，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之万胜有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。
本所律师认为：
发行人的各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人目前的股东
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 发行人最新的股东名册；
3. 发行人自然人股东的身份证复印件；
4. 发行人非自然人股东的工商登记档案、营业执照、公司章程或合伙协议；
5. 万胜控股成立时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字〔2014〕33040003号《验资报告》；
6. 本所律师对发行人目前股东的访谈笔录或股东出具的确认函；
7. 本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的查询结果。
本所律师核查后确认：
发行人变更设立后至本律师工作报告出具日止，发行人经过两次增资（发行人变更设立后的历次股权变更详见本律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”），发行人目前的股东为万胜控股、万胜智和、邬永强、周华、张建光、周宇飞和陈金香。
万胜控股、邬永强、周华、周宇飞、陈金香的基本情况详见本律师工作报告正文本章之“（一）发行人的发起人”。万胜智和、张建光的基本情况如下：
（1）万胜智和
截至本律师工作报告出具日，万胜智和持有发行人1,294.00万股股份，占
发行人股份总数的10.97%，系发行人的员工持股平台。万胜智和成立于2016年12月28日，其目前持有天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为91331023MA28H9KN06的《营业执照》，执行事务合伙人为万胜控股（委派代表：周华），主要经营场所位于天台县赤城街道栖霞东路189号三楼，经营范围为“实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，万胜智和的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 万胜控股 | 869.50 | 36.32 | 普通合伙人 |
| 2 | 万胜思和 | 503.20 | 21.02 | 有限合伙人 |
| 3 | 李兆刚 | 277.50 | 11.59 | |
| 4 | 黄保发 | 185.00 | 7.73 | |
| 5 | 陈东滨 | 105.45 | 4.40 | |
| 6 | 姜家宝 | 94.35 | 3.94 | |
| 7 | 章为昆 | 74.00 | 3.09 | |
| 8 | 陈新君 | 55.50 | 2.32 | |
| 9 | 陈立武 | 20.35 | 0.85 | |
| 10 | 徐维君 | 18.50 | 0.77 | |
| 11 | 许梦生 | 18.50 | 0.77 | |
| 12 | 王叶丰 | 18.50 | 0.77 | |
| 13 | 汪传荣 | 18.50 | 0.77 | |
| 14 | 钱 伟 | 18.50 | 0.77 | |
| 15 | 王明泉 | 18.50 | 0.77 | |
| 16 | 陈贵飞 | 18.50 | 0.77 | |
| 17 | 徐锦俊 | 12.95 | 0.54 | |
| 18 | 洪秀芳 | 12.95 | 0.54 | |
| 19 | 徐嫦娥 | 12.95 | 0.54 | |
| 20 | 裘子根 | 12.95 | 0.54 | |
| 21 | 潘佳佳 | 7.40 | 0.31 | |
| 22 | 宗绍杰 | 5.55 | 0.23 | |
| 23 | 王志军 | 3.70 | 0.15 | |
| 24 | 虞晓会 | 3.70 | 0.15 |
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 25 | 徐方平 | 3.70 | 0.15 | |
| 26 | 徐春秀 | 3.70 | 0.15 | |
| 合 计 | 2,393.90 | 100.00 | —— | |
截至本律师工作报告出具日，万胜智和的合伙人出资情况未发生变更，上述出资人均在发行人处任职。
（2）万胜思和
截至本律师工作报告出具日，万胜思和持有万胜智和503.20万元出资额，占万胜智和出资总额的比例为21.02%，系发行人的员工持股平台。
万胜思和成立于2016年12月27日，其目前持有天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为91331023MA28H91B1P的《营业执照》，执行事务合伙人为叶惠智，主要经营场所位于天台县赤城街道栖霞东路189号二楼，经营范围为“实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具日，万胜思和的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 叶惠智 | 12.95 | 2.57 | 普通合伙人 |
| 2 | 陈 炎 | 46.25 | 9.19 | 有限合伙人 |
| 3 | 成胜荣 | 42.55 | 8.46 | |
| 4 | 陆志荣 | 42.55 | 8.46 | |
| 5 | 何日阳 | 40.70 | 8.09 | |
| 6 | 邬永强 | 35.15 | 6.99 | |
| 7 | 周 华 | 35.15 | 6.99 | |
| 8 | 许天助 | 18.50 | 3.68 | |
| 9 | 潘维可 | 18.50 | 3.68 | |
| 10 | 李荣荣 | 16.65 | 3.31 | |
| 11 | 习小发 | 14.80 | 2.94 | |
| 12 | 汪向荣 | 14.80 | 2.94 | |
| 13 | 朱耀钻 | 14.80 | 2.94 | |
| 14 | 职鑫杰 | 14.80 | 2.94 | |
| 15 | 刘清俊 | 14.80 | 2.94 | |
| 16 | 刘艳媚 | 14.80 | 2.94 | |
| 17 | 董 辉 | 14.80 | 2.94 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 18 | 韩伟健 | 11.10 | 2.21 | |
| 19 | 刘常涛 | 11.10 | 2.21 | |
| 20 | 倪志伟 | 11.10 | 2.21 | |
| 21 | 陈长日 | 9.25 | 1.84 | |
| 22 | 郑锦新 | 7.40 | 1.47 | |
| 23 | 金 源 | 7.40 | 1.47 | |
| 24 | 余赛红 | 3.70 | 0.74 | |
| 25 | 张玲萍 | 3.70 | 0.74 | |
| 26 | 姚玉宵 | 3.70 | 0.74 | |
| 27 | 曹文军 | 3.70 | 0.74 | |
| 28 | 叶国明 | 3.70 | 0.74 | |
| 29 | 夏 伟 | 3.70 | 0.74 | |
| 30 | 蔡卫东 | 3.70 | 0.74 | |
| 31 | 张建宾 | 1.85 | 0.37 | |
| 32 | 刘 刚 | 1.85 | 0.37 | |
| 33 | 牟会善 | 1.85 | 0.37 | |
| 34 | 袁宁飞 | 1.85 | 0.37 | |
| 合 计 | 503.20 | 100.00 | —— | |
截至本律师工作报告出具日，万胜思和的合伙人出资情况未发生变更，除曹文军、张建宾已离职外，上述出资人均在发行人处任职。
（3）张建光
张建光，身份证号码为37280119740111****，住所地为济南市历城区。截至本律师工作报告出具日，张建光持有发行人500万股股份，占发行人股份总数的4.24%。
本所律师认为：
发行人的七位股东中两家为在中国境内依法设立并合法存续的企业，其余五位自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力。发行人的七位股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格。
（五）发行人实际控制人
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的工商登记档案资料、《公司章程》；
2. 发行人的董事会、股东大会决议；
3. 《一致行动协议》。
本所律师核查后确认：
发行人自然人股东邬永强直接持有发行人647.0588万股股份，占发行人股份总数的5.49％，周华直接持有发行人647.0588万股股份，占发行人股份总数的5.49%，该两位股东合计直接持有发行人1,294.1176万股股份，占发行人股份总数的10.98％。此外，邬永强持有发行人股东万胜控股40.00%股权，周华持有发行人股东万胜控股40.00%股权，该两位股东合计持有万胜控股80.00%股权，而万胜控股直接持有发行人8,382.3530万股股份，占发行人股份总数的71.07%。发行人控股股东万胜控股持有万胜智和869.5000万元的出资份额并担任执行事务合伙人，而万胜智和直接持有发行人1,294.0000万股股份，占发行人股份总数的10.97%。邬永强和周华合计控制发行人的表决权比例为93.02%。
报告期内邬永强和周华合计控制公司的表决权比例形成绝对控制，没有发生重大变化，股权不存在重大不确定性。
在报告期内，邬永强一直担任发行人董事长兼总经理，为公司法定代表人，周华一直担任发行人董事，二人均属于对发行人股东大会决议能够产生重大影响的股东，根据发行人以往历次股东会或股东大会和董事会决议，二人均保持了一致的意见。
发行人公司治理机构健全、运行良好，邬永强、周华共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
此外，邬永强和周华共同签署了《一致行动协议》，约定二人对公司共同实施实际控制。该《一致行动协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确。邬永强和周华在发行人的管理和决策中保持一致意见的情形在公司上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，二人共同拥有公司控制权的情形在可预期期限内不会出现重大变更。
邬永强和周华均已承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺有利于发行人控制权的稳定。
本所律师认为：
邬永强和周华为发行人共同实际控制人，且根据发行人提供的工商登记档案
资料及本所律师核查，发行人近两年实际控制人未发生变更。
（六）股东之间的关联关系
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 股东的身份证明、营业执照、公司章程/合伙协议；
3. 发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表。
本所律师核查后确认：
发行人各股东存在的关联关系如下：
1. 周华系周宇飞的弟弟，周华和周宇飞均系陈金香的儿子，邬永强系陈金香女儿的配偶。
2. 周华担任万胜控股执行董事兼经理并持有万胜控股40%股权，邬永强持有万胜控股40%股权，陈金香持有万胜控股10%股权，周宇飞持有万胜控股10%股权。
3. 万胜控股担任万胜智和执行事务合伙人并持有万胜智和36.32%的财产份额。
4. 周华作为万胜思和的有限合伙人，持有35.15万元出资额，出资比例为
6.99%；邬永强作为万胜思和的有限合伙人，持有35.15万元出资额，出资比例为6.99%。
5. 万胜智和的有限合伙人陈东滨与洪秀芳系夫妻关系；万胜思和的有限合伙人潘维可与李荣荣系夫妻关系。
除上述已披露的情况外，本次发行前发行人股东之间不存在其他关联关系。
（七）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 非自然人股东的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记档案；
3. 万胜智和及其全体合伙人出具的承诺；
4. 万胜思和及其全体合伙人出具的承诺；
5. 本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的查询结果；
6. 本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的
查询结果。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人共有七位股东，分别为万胜控股、万胜智和两家企业和邬永强、周华、周宇飞、陈金香、张建光五位自然人。
发行人控股股东万胜控股系由公司自然人股东邬永强、周华、陈金香、周宇飞共同设立的有限公司。根据万胜控股的说明，该公司的经营决策系根据《公司法》及其公司章程的规定由股东、执行董事、监事及经理层进行决策，无基金管理人及基金托管人。本所律师认为，万胜控股不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
根据万胜智和及其全体合伙人的说明，该合伙企业的设立目的仅为持有发行人股份并无其他证券投资活动；该合伙企业由公司控股股东万胜控股担任普通合伙人，无基金管理人及基金托管人。据此，本所律师认为，万胜智和不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
本所律师认为：
截至本律师工作报告出具日，发行人股东中不存在私募投资基金，发行人非自然人股东万胜控股和万胜智和均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人的五位发起人中一家为在中国境内依法设立并合法存续的企业，另四位自然人具有完全民事权利能力和民事行为能力。发行人的五位发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的发起人并进行出资的资格。
2. 发行人的七位股东中两家为在中国境内依法设立并合法存续的企业，其余五位自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力。发行人的七位股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格。
3. 发行人的发起人及现有股东的人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
4. 发行人的各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
5. 邬永强和周华为发行人共同实际控制人，且根据发行人提供的工商登记档案资料及本所律师核查，发行人近两年实际控制人未发生变更。
6. 截至本律师工作报告出具日，发行人股东中不存在私募投资基金，发行人非自然人股东万胜控股和万胜智和均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人之前身万胜有限的股权设置及演变
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 万胜有限的工商登记档案资料；
2. 万胜有限分立时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字〔2014〕33040240号《审计报告》；
3. 万胜有限分立时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字〔2014〕33040002号《验资报告》；
4. 万胜有限增加注册资本时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字〔2014〕33040004号《验资报告》；
5. 《验资复核报告》；
6. 相关自然人股东的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
万胜有限系1997年7月由周良云和邬永强共同出资设立，其股权设置及演变情况如下：
1. 1997年7月，万胜有限设立
1997年7月10日，台州市工商行政管理局出具（台工商）名称预核〔1997〕第261号《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司使用“浙江省台州万胜电力仪表有限公司”的企业名称。
1997年7月14日，周良云与邬永强共同制定了万胜有限适用的《章程》，
章程规定：万胜有限注册资本300万元，由周良云以货币方式认缴150万元，邬永强以货币方式认缴150万元。1997年7月21日，万胜有限完成工商设立登记。万胜有限成立时的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 周良云 | 150 | 50 |
| 2 | 邬永强 | 150 | 50 |
| 合 计 | 300 | 100 | |
本所律师注意到，万胜有限成立时其账面并无周良云和邬永强出资300万元的入账记录。为了补足出资以夯实公司净资产，发行人股东邬永强、周华、周宇飞、陈金香于2016年12月28日合计将300万元现金汇入了公司银行账户。2019年5月13日，天台县市场监督管理局出具说明，确认：万胜有限成立时未实际缴付出资款事宜影响轻微，未造成不良后果，不属于重大违法违规行为，该局不会对发行人及其股东就上述事宜采取任何行政处罚措施。综上所述，万胜有限成立时周良云和邬永强未实际缴付出资款，存在出资瑕疵，但鉴于发行人股东已货币补足出资并夯实了公司净资产，上述出资瑕疵已纠正，发行人及相关股东均未因该出资瑕疵受到过行政处罚，相关主管部门亦已确认该出资瑕疵不构成重大违法行为，本所律师认为，该出资瑕疵不会影响万胜有限的有效设立及存续，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
本所律师认为,除上述出资瑕疵外，发行人前身万胜有限的设立履行了相应的工商注册登记程序，万胜有限的设立过程、股权设置符合当时有效之《公司法》的相关规定。
2. 1999年2月，增加注册资本
1998年12月5日，万胜有限股东会审议同意将公司注册资本由300万元增加至1,000万元，新增注册资本700万元由周良云认缴50万元，邬永强认缴350万元，周华认缴300万元。
1999年1月18日，天台会计师事务所出具天会验〔1999〕第5号《验资报告》验证：截至1999年1月5日，万胜有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本700万元，其中，股东周良云以对万胜有限的50万元债权作价出资50万元；股东周华以对万胜有限的65万元债权作价出资65万元，以货币出资235万元；
股东邬永强以货币出资350万元。1999年2月3日，万胜有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 邬永强 | 500 | 50 |
| 2 | 周 华 | 300 | 30 |
| 3 | 周良云 | 200 | 20 |
| 合 计 | 1,000 | 100 | |
本所律师注意到，上述增资股东周良云、周华以对万胜有限的债权合计115万元向万胜有限作价出资，但相关债权的真实性无法核实，并且未按照当时有效之《公司法》履行资产评估手续，存在出资瑕疵。为了夯实公司净资产，周华、周良云股权继承者陈金香于2016年12月28日分别将65万元、50万元汇入公司银行账户。2019年3月8日，天健会计师出具天健验〔2019〕65号《验资复核报告》验证：万胜有限1999年2月新增注册资本700万元截至该报告日业已到位。
据此，上述债权出资存在债权真实性无法核实且未履行资产评估手续的瑕疵。但鉴于发行人股东陈金香、周华以相等金额的货币夯实了净资产，天健会计师已对万胜有限此次增资后的实收资本进行了复核并确认已出资到位，发行人及相关股东均未因该出资瑕疵受到过行政处罚，本所律师认为，该出资瑕疵不会影响万胜有限的有效存续，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
3. 2000年6月，股权转让
2000年6月8日，邬永强与周华签订股权转让协议，约定万胜有限股东邬永强将其持有的万胜有限100万元出资以每1元出资额作价1元的价格转让给周华。
2000年6月10日，万胜有限股东会审议同意上述股权转让事宜。
2003年8月15日，万胜有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，其股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 邬永强 | 400 | 40 |
| 2 | 周 华 | 400 | 40 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 3 | 周良云 | 200 | 20 |
| 合 计 | 1,000 | 100 | |
本所律师注意到，上述股权转让于2000年6月完成股东会审议及签订股权转让协议手续，但迟至2003年8月方办理完成工商变更登记。根据当时适用之《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以1万元以上10万元以下的罚款。2019年5月13日，天台县市场监督管理局出具说明，确认：万胜有限上述未按时办理工商变更登记手续事宜影响轻微，未造成不良后果，不属于重大违法违规行为，该局不会对发行人及其股东就上述事项采取任何行政处罚措施。本所律师核查后认为，万胜有限未及时就上述股权转让办理股东变更登记手续，存在法律瑕疵，但鉴于万胜有限已于2003年8月经公司登记机关核准办理了相应变更登记，不存在被公司登记机关责令限期办理而逾期未办理被处罚的情况，该法律瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
4. 2007年4月，增加注册资本
2007年4月12日，万胜有限股东会审议同意将公司注册资本由1,000万元增加至3,100万元，新增注册资本2,100万元由周良云认缴110万元，邬永强认缴840万元，周华认缴840万元，周宇飞认缴310万元。
2007年4月13日，台州中博会计师事务所出具台博会验字〔2007〕第86号《验资报告》验证：截至2007年4月13日，万胜有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本2,100万元，均以货币出资。
2007年4月16日，万胜有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 邬永强 | 1,240 | 40 |
| 2 | 周 华 | 1,240 | 40 |
| 3 | 周良云 | 310 | 10 |
| 4 | 周宇飞 | 310 | 10 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 合 计 | 3,100 | 100 | |
5. 2010年1月，股权继承
2010年1月7日，天台县殡仪馆出具证明，确认周良云因病去世。2010年1月8日，天台县赤城街道永宁社区李家洋居民区出具证明，确认周良云的法定继承人为其配偶陈金香及子女周华、周雪飞、周宇飞。同日，周华、周雪飞、陈金香、周宇飞签署《协议书》约定：周良云生前持有的万胜有限310万元出资全部由陈金香继承，其他继承人放弃继承权。同日，经万胜有限股东会审议同意，陈金香继承周良云持有的万胜有限310万元出资。2010年1月21日，万胜有限就上述股权变更事宜办理了工商变更登记手续，其股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 邬永强 | 1,240 | 40 |
| 2 | 周 华 | 1,240 | 40 |
| 3 | 陈金香 | 310 | 10 |
| 4 | 周宇飞 | 310 | 10 |
| 合 计 | 3,100 | 100 | |
6. 2011年6月，增加注册资本
2011年6月17日，万胜有限股东会审议同意将公司注册资本由3,100万元增加至5,100万元，新增注册资本2,000万元由全体股东按出资比例认缴。
2011年6月22日，天台天信会计师事务所有限公司出具天信会验〔2011〕第270号《验资报告》验证：截至2011年6月21日，万胜有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本2,000万元，均以货币出资。
2011年6月22日，万胜有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 邬永强 | 2,040 | 40 |
| 2 | 周 华 | 2,040 | 40 |
| 3 | 陈金香 | 510 | 10 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 4 | 周宇飞 | 510 | 10 |
| 合 计 | 5,100 | 100 | |
7. 2014年8月，公司分立
2014年5月30日，万胜有限股东会审议同意公司派生分立为两个公司，分别为万胜有限和万胜控股，确立分立基准日为2014年4月30日，分立后万胜有限的注册资本拟为1,100万元，万胜控股的注册资本拟为4,000万元，分立前公司债务由分立后的万胜有限承继，分立后的万胜控股对分立前公司的债务承担连带责任，并对财产作相应分割。2014年5月30日，万胜有限就本次分立事项在《市场导报》发布公告，履行了通知债权人程序。2014年6月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字〔2014〕33040240号《审计报告》确认：截至2014年4月30日，万胜有限的总资产为408,676,236.40元，负债为253,545,490.65元，净资产为155,130,745.75元。2014年7月15日，万胜有限股东会审议同意公司因分立注册资本由5,100万元减至1,100万元，减少注册资本4,000万元由全体股东按出资比例减少。2014年7月15日，万胜有限全体股东在天台县签署《分立协议》，约定万胜有限拥有的账面价值1,813.00万元的长期股权投资（包括浙江万和汽车配件有限公司65.2%股权、上海蔚暄实业有限公司90%股权），账面价值223.44万元的土地使用权、315.05万元的在建工程、1,004.45万元的固定资产（包括四宗杭州的房产、四宗天台的土地及其地面上的建筑物），账面价值1,412.03万元的对四名自然人股东的其他应收款，以及账面价值6,171.15万元的现金等资产全部分立给万胜控股，其余财产由分立后的万胜有限承继；分立前的公司债务由万胜有限承继，分立后的万胜控股对分立前公司的债务承担连带责任。万胜控股的股东为邬永强、周华、周宇飞、陈金香，其中邬永强、周华均持股40%，周宇飞、陈金香均持股10%。
2014年8月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字〔2014〕33040002号《验资报告》验证：截至2014年8月1日，万胜有限因派生分立已减少注册资本4,000万元。
2014年8月1日，万胜有限就上述分立事宜办理了工商变更登记手续，股
权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 邬永强 | 440 | 40 |
| 2 | 周 华 | 440 | 40 |
| 3 | 陈金香 | 110 | 10 |
| 4 | 周宇飞 | 110 | 10 |
| 合 计 | 1,100 | 100 | |
8. 2014年8月，增加注册资本
2014年8月6日，万胜有限股东会审议同意将公司注册资本由1,100万元增加至6,800万元，新增注册资本5,700万元全部由万胜控股以货币形式认缴。
2014年8月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字〔2014〕33040004号《验资报告》验证：截至2014年8月8日，万胜有限已收到万胜控股缴纳的新增注册资本5,700万元，均以货币出资。
2014年8月13日，万胜有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 万胜控股 | 5,700.00 | 83.82 |
| 2 | 邬永强 | 440.00 | 6.47 |
| 3 | 周 华 | 440.00 | 6.47 |
| 4 | 陈金香 | 110.00 | 1.62 |
| 5 | 周宇飞 | 110.00 | 1.62 |
| 合 计 | 6,800.00 | 100.00 | |
本所律师认为：
除1999年2月增资及2003年8月股权转让存在瑕疵外，万胜有限历次股权变更履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 万胜有限整体变更为股份有限公司时的工商登记档案资料；
2. 天健会计师出具的天健验〔2015〕125号《验资报告》；
3. 《发起人协议书》；
4. 发行人设立时首次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议资料。本所律师核查后确认：
万胜有限以2014年12月31日为基准日整体变更为股份有限公司，并于2015年5月28日在台州市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，发行人股本总额为10,000万元。
根据天健会计师出具的天健验〔2015〕125号《验资报告》，发行人设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
| 1 | 万胜控股 | 8,382.3530 | 83.82 |
| 2 | 邬永强 | 647.0588 | 6.47 |
| 3 | 周 华 | 647.0588 | 6.47 |
| 4 | 陈金香 | 161.7647 | 1.62 |
| 5 | 周宇飞 | 161.7647 | 1.62 |
| 合 计 | 10,000.0000 | 100.00 | |
本所律师认为：
发行人设立时的股本设置已经发行人首次股东大会确认，其实收资本经过注册会计师验证，并履行了相应工商变更登记手续，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立后的股本结构变动情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人设立后的工商登记档案资料；
2. 有关增资的股东大会决议文件及验资报告。
本所律师核查后确认：
发行人设立后至本律师工作报告出具日共发生两次增加注册资本行为，具体如下：
1. 2016年12月第一次增加注册资本
2016年12月14日，经发行人2016年第三次临时股东大会审议同意，发行人向张建光定向发行500万股普通股，每股面值为1元，公司注册资本增加500万元，张建光以每股2元的价格认购500万股，认购方式为货币。
2017年1月5日，天健会计师出具天健验〔2017〕10号《验资报告》验证：
截至2016年12月30日，发行人已收到张建光缴纳的新增注册资本500万元，出资方式为货币。2016年12月30日，发行人就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，其股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
| 1 | 万胜控股 | 8,382.3530 | 79.84 |
| 2 | 邬永强 | 647.0588 | 6.16 |
| 3 | 周 华 | 647.0588 | 6.16 |
| 4 | 张建光 | 500.0000 | 4.76 |
| 5 | 陈金香 | 161.7647 | 1.54 |
| 6 | 周宇飞 | 161.7647 | 1.54 |
| 合 计 | 10,500.0000 | 100.00 | |
2. 2016年12月第二次增加注册资本
2016年12月28日，经公司2016年第四次临时股东大会审议同意，发行人向万胜智和定向发行1,294万股普通股，每股面值为1元，公司注册资本增加1,294万元，万胜智和以每股1.85元的价格认购1,294万股，认购方式为货币。2017年1月6日，天健会计师出具天健验〔2017〕11号《验资报告》验证：
截至2016年12月31日，发行人已收到万胜智和缴纳的新增注册资本1,294万元，出资方式为货币。
2016年12月30日，发行人就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，其股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
| 1 | 万胜控股 | 8,382.3530 | 71.07 |
| 2 | 万胜智和 | 1,294.0000 | 10.97 |
| 3 | 邬永强 | 647.0588 | 5.49 |
| 4 | 周 华 | 647.0588 | 5.49 |
| 5 | 张建光 | 500.0000 | 4.24 |
| 6 | 陈金香 | 161.7647 | 1.37 |
| 7 | 周宇飞 | 161.7647 | 1.37 |
| 合 计 | 11,794.0000 | 100.00 | |
本所律师认为：
发行人上述股份变更履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股份质押
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人全体股东出具的确认函；
2. 发行人的工商登记档案资料；
3. 发行人的股东名册。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人的所有股东均未对其所持发行人股份设置质押。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1. 除上述设立时的出资瑕疵外，发行人前身万胜有限的设立履行了相应的工商注册登记程序，万胜有限的设立过程、股权设置符合《公司法》的相关规定。
2. 除1999年2月增资及2003年8月股权转让存在瑕疵外，万胜有限及发行人的历次股权变更履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3. 发行人设立时的股本设置已经发行人首次股东大会确认，其实收资本经过注册会计师验证，并履行了相应工商变更登记手续，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
4. 截至本律师工作报告出具日，发行人的所有股东均未对其所持发行人股份设置质押。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人及凯石机电目前的营业执照、公司章程；
2. 发行人及凯石机电提供的重大业务合同；
3. 发行人出具的关于发行人及凯石机电之主营业务的说明；
4. 发行人及凯石机电目前拥有的相关业务资质或经营许可证书；同时，本所律师现场走访了发行人及凯石机电生产车间及厂房，了解其生产流程。本所律师核查后确认：
1. 发行人现行有效的《公司章程》和台州市市场监督管理局向发行人核发的统一社会信用代码为91331000704716189P的《营业执照》中载明，发行人的经营范围为“智能化管理系统开发应用，智能化安装工程服务，架线和管道工程建筑施工，信息技术咨询服务，电子式智能电能表、用电信息采集产品，低压电力成套设备、电力监测及控制设备、配网自动化设备、智能水表、热量表、燃气仪表及设备、暖通仪表及设备、流量仪表、水电气热计量自动化管理终端、云平台的水、电、气、热能源收费服务系统、社会公共安全设备及器材、逆变器、智能电容器及无功补偿装置、电能计量箱、配电箱、计算机、通信和电子设备、充电设备、充电装置检测设备、智能断路器、智能开关、建筑安全用金属制品、智能插头、插座及产品组件的研发、制造、销售，物联网服务、信息系统集成、电力电气工程的安装施工和运维，货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人子公司凯石机电现行有效的《章程》及天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为91331023577705320N的《营业执照》中载明，凯石机电的经营范围为“变压器、整流器和电感器、仪表配件制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《审计报告》、发行人的重大商务合同、本所律师对发行人生产经营场所的实地勘查结果、对发行人之总经理的访谈结果、对发行人报告期内前十大供应商、客户的走访核查，发行人目前实际的经营业务是智能电表、用电信息采集系统等产品的研发、生产和销售，与其持有的《营业执照》所核准的经营范围相符。
2. 发行人拥有的经营许可
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的生产经营相关的许可、登记和认定等证书如下：
（1）计量器具型式批准证书
发行人现持有浙江省质量技术监督局核发的下列《计量器具型式批准证书》：
| 序号 | 计量器具名称 | 型号 | 发证日期 | 证书编号 |
| 1 | 旋翼干式远传冷水水表 | LXSG-15E/PM、LXSG-20E/PM | 2015年6月26日 | 浙换2015F361-33 |
| 旋翼干式冷水水表 | LXSG-15E、LXSG-20E | |||
| 2 | 单相电子式电能表 | DDS146 | 2015年7月10日 | 浙换2015E378-33 |
| 单相电子式载波电能表 | DDSI146 | |||
| 三相四线电子式载波电能表 | DTSI1341 | |||
| 3 | 单相电子式电能表 | DDS146 | 2015年7月13日 | 浙换2015E381-33 |
| 单相电子式电能表 | DDS146L | |||
| 4 | 单相费控智能电能表 | DDZY6 | 2015年7月13日 | 浙换2015E382-33 |
| 三相四线费控智能电能表 | DTZY6 | |||
| 三相四线电子式电能表 | DTS341 | |||
| 三相四线静止式多功能电能表 | DTSD341 | |||
| 三相三线静止式多功能电能表 | DSSD331 | |||
| 5 | 三相四线智能电能表 | DTZ6 | 2015年7月13日 | 浙换2015E383-33 |
| 三相四线费控智能电能表 | DTZY6C | |||
| 三相三线智能电能表 | DSZ6 | |||
| 6 | 单相费控智能电能表 | DDZY6C、DDZY6-Z、DDZY6C-Z | 2015年7月13日 | 浙换2015E384-33 |
| 7 | 单相电子式电能表 | DDS146、DDS146L | 2015年7月13日 | 浙换2015E385-33 |
| 三相四线电子式电能表 | DTS341 | |||
| 三相三线静止式多功能电能表 | DSSD331 | |||
| 8 | 单相电子式多费率电能表 | DDSF146、DDSF146-Z | 2015年7月13日 | 浙换2015E386-33 |
| 三相四线智能电能表 | DTZ6 | |||
| 三相四线电子式电能表 | DTS341 | |||
| 三相四线静止式多功能电能表 | DTSD341 | |||
| 三相三线智能电能表 | DSZ6 | |||
| 三相三线静止式多功能电能表 | DSSD331 | |||
| 9 | 配变监测电能计量终端（电能表） | PBT1-C2N | 2015年7月13日 | 浙换2015E387-33 |
| 10 | 三相四线费控智能电能表 | DTZY6C | 2015年7月13日 | 浙换2015E388-33 |
| 11 | 单相费控智能电能表 | DDZY6、DDZY6-Z、DDZY6C-Z、DDZY6-J、DDZY6C-J | 2015年7月13日 | 浙换2015E389-33 |
| 12 | 三相四线智能电能表 | DTZ6 | 2015年7月13日 | 浙换2015E390-33 |
| 三相三线智能电能表 | DSZ6 | |||
| 三相四线智能电能表 | DTZ6 | |||
| 三相三线智能电能表 | DSZ6 | |||
| 三相四线费控智能电能表 | DTZY6C-Z、DTZY6C-G、DTZY6-J、DTZY6-G、DTZY6C-J |
| 序号 | 计量器具名称 | 型号 | 发证日期 | 证书编号 |
| 13 | 三相四线费控智能电能表 | DTZY6、DTZY6-Z、DTZY6-J、DTZY6-G | 2015年7月13日 | 浙换2015E391-33 |
| 14 | 单相费控智能电能表 | DDZY6C | 2015年7月13日 | 浙换2015E392-33 |
| 15 | 单相电子式多费率电能表 | DDSF146 | 2015年7月13日 | 浙换2015E393-33 |
| 16 | 三相三线费控智能电能表 | DSZY6C | 2015年11月20日 | 2015E576-33 |
| 17 | 单相电子式费控电能表 | DDSK146、DDSK146-Z、DDSK146S、DDSK146S-Z | 2016年3月18日 | 2016E321-33 |
| 三相四线电子式费控电能表 | DTSK1341、DTSK1341-Z、DTSK1341S、DTSK1341S-Z | |||
| 18 | Three Phase Four Wire Electronic Energy Meter | DTS341 | 2016年11月7日 | 2016E655-33 |
| 19 | 三相四线费控智能电能表 | DTZY6C | 2017年1月23日 | 2017E237-33 |
| 三相智能电能表 | DHZ6 | |||
| 单相费控智能电能表 | DDZY6C | |||
| 20 | 单相电子式费控电能表 | DDSK146-Z、DDSK146S-Z | 2017年4月18日 | 2017E345-33 |
| 21 | 旋翼液封远传冷水水表 | LXSS-15E/PM、LXSS-20E/PM、LXSS-25E/PM | 2017年6月28日 | 2017F470-33 |
| IC卡冷水水表 | LXSSIC-15、LXSSIC-20、 LXSSIC-25 | |||
| 22 | 旋翼立式液封远传冷水水表 | LXSS-15E/PM、LXSS-20E/PM | 2017年11月7日 | 2017F723-33 |
| 23 | 单相电子式费控电能表 | DDSK146-J、DDSK146S-J | 2017年12月1日 | 2017E779-33 |
| 24 | 超声水表 | LXU-15、LXU-20、LXU-25、LXU-32、LXU-40 | 2018年1月15日 | 2018F222-33 |
| 25 | 无线远传立式冷水水表 | LXSL-15E/PR、LXSL-20E/PR | 2018年1月15日 | 2018F223-33 |
| 旋翼立式液封冷水水表 | LXSL-15E、LXSL-20E | |||
| 26 | 单相电子式费控电能表 | DDSK146、DDSK146-J、DDSK146-Z、DDSK146S、DDSK146S-J、DDSK146S-Z | 2018年1月31日 | 2018E240-33 |
| 27 | 三相四线电子式费控电能表 | DTSK1341-Z、DTSK1341-J、DTSK1341-G、DTSK1341S-Z、DTSK1341S-J、DTSK1341-J、DTSK1341-G、DTSK1341S-J、DTSK1341S-G | 2018年7月6日 | 2018E548-33 |
| 单相费控智能电能表 | DDZY6、DDZY6C、DDZY6-Z、DDZY6C-Z |
| 序号 | 计量器具名称 | 型号 | 发证日期 | 证书编号 |
| 28 | 无线远传冷水水表 | LXSS-15E/PR、LXSS-20E/PR、LXSS-25E/PR | 2018年8月28日 | 2018F650-33 |
| 旋翼式液封冷水水表 | LXSS-15E、LXSS-20E、LXSS-25E | |||
| 29 | 单相费控智能电能表 | DDZY6、DDZY6C、DDZY6-Z、DDZY6C-Z | 2018年8月9日 | 2018E619-33 |
| 30 | 旋翼干式远传冷水水表 | LXSG-15E/PM、LXSG-20E/PM、LXSG-25E/PM | 2018年10月11日 | 2018F727-33 |
| 31 | 三相四线费控智能电能表 | DTZY6、DTZY6-Z、DTZY6C、DTZY6C-Z | 2018年10月12日 | 2018E733-33 |
| 32 | 三相四线智能电能表 | DTZ6 | 2018年10月22日 | 2018E766-33 |
| 三相三线智能电能表 | DSZ6 | |||
| 33 | 旋翼干式远传立式冷水水表 | LXSGL-15E/PM、LXSGL-20E/PM、LXSGL-25E/PM | 2018年10月26日 | 2018F777-33 |
（2）中国国家强制性产品认证证书
发行人现持有中国质量认证中心核发的下列《中国国家强制性产品认证证书》：
| 序号 | 证书编号 | 产品名称 | 出具单位 | 有效日期 |
| 1 | 2013010301650716 | 电表计量箱（配电板) | 中国质量认证中心 | 2021年7月22日 |
| 2 | 2015010301761152 | 玻璃钢电表计量箱（配电板） | 中国质量认证中心 | 2020年3月20日 |
| 3 | 2015010301761154 | 金属电表计量箱（配电板） | 中国质量认证中心 | 2020年3月20日 |
| 4 | 2015010301810933 | 智能低压电力补偿装置（低压成套无功率补偿装置） | 中国质量认证中心 | 2020年10月12日 |
| 5 | 2015010301811868 | 电表计量箱(配电板) | 中国质量认证中心 | 2020年10月19日 |
| 6 | 2016010301849349 | 单相单表位计量箱（配电板） | 中国质量认证中心 | 2021年3月22日 |
| 7 | 2016010301849350 | 单相单表位计量箱（配电板） | 中国质量认证中心 | 2021年3月22日 |
| 8 | 2016010301856692 | 塑料电表计量箱（配电板） | 中国质量认证中心 | 2021年4月11日 |
| 9 | 2016010301890813 | 综合配电箱（低压成套开光设备） | 中国质量认证中心 | 2021年8月5日 |
| 10 | 2017010307943029 | 电能表外置断路器 | 中国质量认证中心 | 2022年2月24日 |
| 11 | 2017010307943033 | 电能表外置断路器 | 中国质量认证中心 | 2022年2月24日 |
| 12 | 2017010301942449 | 塑料电能计量表（配电板） | 中国质量认证中心 | 2022年3月1日 |
| 13 | 2017010301944268 | 塑料电能计量表（配电板） | 中国质量认证中心 | 2022年3月16日 |
| 14 | 2017010301944265 | 玻璃钢电表计量箱（配电板） | 中国质量认证中心 | 2022年3月16日 |
| 15 | 2017010301944251 | 不锈钢电能计量箱（配电板） | 中国质量认证中心 | 2022年3月16日 |
| 16 | 2017010301944262 | 玻璃钢电表计量箱（配电板） | 中国质量认证中心 | 2022年3月16日 |
| 17 | 2017010301944257 | 不锈钢电能计量箱（配电板） | 中国质量认证中心 | 2022年3月16日 |
| 18 | 2017010301944254 | 不锈钢电能计量箱（配电板） | 中国质量认证中心 | 2022年3月16日 |
| 19 | 2017010301944255 | 不锈钢电能计量箱（配电板） | 中国质量认证中心 | 2022年3月16日 |
| 序号 | 证书编号 | 产品名称 | 出具单位 | 有效日期 |
| 20 | 2017010301976442 | 智能低压电力补偿装置（低压成套无功率补偿装置） | 中国质量认证中心 | 2022年7月6日 |
| 21 | 2017010301976448 | 智能低压电力补偿装置（低压成套无功率补偿装置） | 中国质量认证中心 | 2022年7月6日 |
（3）承装（修、试）电力设施许可证
发行人现持有国家能源局浙江监管办公室核发的《承装（修、试）电力设施许可证》，许可证编号为4-3-00655-2017，许可类别和等级为承装类四级（可以从事35千伏以下电压等级电力设施的安装活动），有效期至2023年3月12日。
（4）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
发行人现持有中华人民共和国台州海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为3311961905，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为2003年7月21日，有效期为长期。
（5）对外贸易经营者备案登记表
发行人现持有编号为01868192的《对外贸易经营者备案登记表》。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司的经营范围已经当地工商主管部门核准登记，符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司实际从事的业务没有超出其各自《营业执照》核准的经营范围和经营方式，且已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动；发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的书面说明；
2. 《审计报告》。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人未在中国境外通过设立子公司或分支机构从事经营活动。
（三）发行人的业务变更
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人及其前身万胜有限的工商登记档案资料；
2. 发行人历次章程修正案；
3. 发行人历次董事会、股东大会决议。
本所律师核查后确认：
发行人（万胜有限）在设立以后，其经营范围发生过如下变更：
1. 1997年7月21日万胜有限成立时，其经营范围为“电力仪表制造，电力仪表科技开发”。
2. 2003年7月，经工商登记机关核准，万胜有限的经营范围变更为“电力仪表制造、销售，电力仪表科技开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
3. 2003年8月，经工商登记机关核准，万胜有限的经营范围变更为“电力仪表制造、销售，电力仪表科技开发；热能计量表研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。汽车配件、通信产品（不含无线电发射）制造、销售”。
4. 2007年4月，经工商登记机关核准，万胜有限的经营范围变更为“仪器仪表及文化、办公用机械制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。汽车配件、通信产品（不含无线电发射）制造、销售（需前置许可项目除外）”。
5. 2009年6月，经工商登记机关核准，万胜有限在经营范围变更为“仪器仪表及文化、办公用机械、电气机械及器材、通信设备、计算机及其他电子设备、计算机软件开发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。汽车配件、通信产品（不含无线电发射）制造、销售（国家法律法规限制、淘汰类项目除外，涉及国家前置许可项目除外）”。
6. 2015年5月，经工商登记机关核准，发行人的经营范围变更为“智能化
管理系统开发应用，智能化安装工程服务，电能表、水表、电容器、专用仪器仪表、文化办公用机械、电气机械及器材、计算机、通信和电子设备、汽车配件制造、销售，货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
7. 2016年3月，经工商登记机关核准，发行人的经营范围增加“电表箱、配电箱”。
8. 2016年6月，经工商登记机关核准，发行人的经营范围增加“架线和管道工程建筑，建筑安装，软件和信息技术服务”。
9. 2016年12月，经工商登记机关核准，发行人的经营范围变更为“智能化管理系统开发应用，智能化安装工程服务，架线和管道工程建筑，电子式智能电能表、用电信息采集产品，低压电力成套设备、电力监测及控制设备、配网自动化设备、智能水表、燃气仪表及设备、暖通仪表及设备、流量仪表、水电气热计量自动化管理终端、云平台的水、电、气、热能源收费服务系统的研发、设计、制造与销售，物联网服务、信息系统集成、电力电气工程的安装施工和运维，逆变器、智能电容器及无功补偿装置、电能计量箱、配电箱、计算机、通信和电子设备、智能断路器、智能开关、智能插头及插座的研发、制造、销售，货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
10. 2018年2月，经工商登记机关核准，发行人的经营范围增加“信息技术咨询服务”。
11. 2018年4月，经工商登记机关核准，发行人的经营范围变更为“智能化管理系统开发应用，智能化安装工程服务，架线和管道工程建筑，信息技术咨询服务，电子式智能电能表、用电信息采集产品，低压电力成套设备、电力监测及控制设备、配网自动化设备、智能水表、热量表、燃气仪表及设备、暖通仪表及设备、流量仪表、水电气热计量自动化管理终端、云平台的水、电、气、热能源收费服务系统的研发、设计、制造与销售，物联网服务、信息系统集成、电力电气工程的安装施工和运维，逆变器、智能电容器及无功补偿装置、电能计量箱、配电箱、计算机、通信和电子设备、充电设备、充电装置检测设备、智能断路器、智能开关、建筑安全用金属制品、智能插头及插座的研发、制造、销售，货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
12. 2019年4月，经工商登记机关核准，发行人的经营范围变更为“智能
化管理系统开发应用，智能化安装工程服务，架线和管道工程建筑施工，信息技术咨询服务，电子式智能电能表、用电信息采集产品，低压电力成套设备、电力监测及控制设备、配网自动化设备、智能水表、热量表、燃气仪表及设备、暖通仪表及设备、流量仪表、水电气热计量自动化管理终端、云平台的水、电、气、热能源收费服务系统、社会公共安全设备及器材、逆变器、智能电容器及无功补偿装置、电能计量箱、配电箱、计算机、通信和电子设备、充电设备、充电装置检测设备、智能断路器、智能开关、建筑安全用金属制品、智能插头、插座及产品组件的研发、制造、销售，物联网服务、信息系统集成、电力电气工程的安装施工和运维，货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。本所律师认为：
发行人的上述历次经营范围的变更均获得发行人最高权力机构的批准及登记机关的核准，经营范围的变更合法有效；发行人最近两年主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 《审计报告》；
2. 发行人出具的关于发行人及凯石机电之主营业务的说明。
本所律师核查后确认：
发行人的主营业务为智能电表、用电信息采集系统等产品的研发、生产和销售。
根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度的主营业务收入占当期营业收入的比例均在99%以上。
本所律师认为：
发行人主要经营一种业务。
（五）持续经营的法律障碍
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人及凯石机电现行有效的公司章程；
2. 《审计报告》；
3. 发行人出具的说明；
4. 发行人签订的重大业务合同；
5. 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议材料；
6. 本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的查询结果。本所律师认为：
发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
（六）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定，最近两年主要经营一种业务且没有变更，目前不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 发行人的股东名册；
3. 发行人股东万胜控股、万胜智和的营业执照、工商登记档案资料及财务报表；
4. 发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
5. 认定为发行人关联方的关联法人及合伙企业的营业执照、公司章程/合伙协议和工商登记档案资料；
6. 认定为发行人关联方的关联自然人身份证明；
7. 历史过程中曾经出现的重要关联方的营业执照、公司章程和工商登记档案资料；
8. 本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的查询结果。
本所律师核查后确认：
发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1. 持有发行人5%以上股份的股东
本所律师在核查发行人的《公司章程》及发行人在台州市市场监督管理局的登记档案材料后确认，持有发行人5％以上股份的股东为：万胜控股、万胜智和、邬永强、周华、周宇飞、陈金香。本所律师已在本律师工作报告正文“七、发行人的发起人或股东”中详细披露了上述股东的基本情况。
2. 发行人控股股东直接或间接控制的其他企业
根据发行人控股股东填写的调查表、其直接或间接控制的关联方的工商登记资料并经本所律师核查，除万胜智和、发行人及凯石机电外，发行人控股股东直接或间接控制的企业为浙江万和汽车配件有限公司、上海蔚晅实业有限公司、天台派尔实业有限公司和天台万笙表面处理有限公司四家公司，其基本情况分别如下：
（1）浙江万和汽车配件有限公司
浙江万和汽车配件有限公司于2001年3月26日注册成立，目前持有天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为91331023727598680G的《营业执照》，住所位于天台县交通运输机械工业园区，法定代表人为周华，注册资本为900万元，经营范围为“电镀加工；机械配件、汽车配件、汽车装饰品、模具、塑料制品制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，浙江万和汽车配件有限公司的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 万胜控股 | 586.9286 | 65.21 |
| 2 | 陈 蔚 | 153.2829 | 17.03 |
| 3 | 周宇飞 | 85.5000 | 9.50 |
| 4 | 陈冬林 | 58.2171 | 6.47 |
| 5 | 许昌沛 | 16.0714 | 1.79 |
| 合 计 | 900.0000 | 100.00 | |
（2）上海蔚晅实业有限公司
上海蔚晅实业有限公司于2002年3月7日注册成立，目前持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310109736655763F的《营业执
照》，住所位于吴淞路669号，法定代表人为周华，注册资本为1,000万元，经营范围为“实业投资，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，货物仓储（除危险化学品）；销售塑料制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，上海蔚晅实业有限公司的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 万胜控股 | 900 | 90 |
| 2 | 周 华 | 100 | 10 |
| 合 计 | 1,000 | 100 | |
（3）天台派尔实业有限公司
天台派尔实业有限公司于2018年7月13日注册成立，目前持有天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为91331023MA2ANKKR86的《营业执照》，住所位于浙江省台州市天台县赤城街道水闸门路24号，法定代表人为周华，注册资本为500万元，经营范围为“建材、五金、机电产品销售；电气设备、机械配件、普通机械设备制造、销售；文化艺术交流、策划；商务咨询服务；房屋租赁；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，天台派尔实业有限公司的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 万胜控股 | 326.0714 | 65.21 |
| 2 | 陈 蔚 | 85.1571 | 17.03 |
| 3 | 周宇飞 | 47.5000 | 9.50 |
| 4 | 陈冬林 | 32.3429 | 6.47 |
| 5 | 许昌沛 | 8.9286 | 1.79 |
| 合 计 | 500.0000 | 100.00 | |
（4）天台万笙表面处理有限公司
天台万笙表面处理有限公司于2018年7月9日注册成立，目前持有天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为91331023MA2ANHTE0B的《营业执照》，住所位于浙江省台州市天台县福溪街道新岭村（天台振华表面处理有限公司3号楼一层），法定代表人为周华，注册资本为100万元，经营范围为“金属件、塑料件表面处理及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，天台万笙表面处理有限公司的股权
结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 万胜控股 | 65.2143 | 65.21 |
| 2 | 陈 蔚 | 17.0314 | 17.03 |
| 3 | 周宇飞 | 9.5000 | 9.50 |
| 4 | 陈冬林 | 6.4686 | 6.47 |
| 5 | 许昌沛 | 1.7857 | 1.79 |
| 合 计 | 100.0000 | 100.00 | |
3. 发行人的关联自然人及其控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人报告期内的关联自然人包括发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
发行人董事、监事、高级管理人员如下：邬永强（董事长兼总经理）、周华（董事）、周宇飞（董事）、陈东滨（董事、副总经理兼董事会秘书）、李兆刚（董事兼总工程师）、陈波（独立董事）、陈信勇（独立董事）、尤敏卫（独立董事）、汪传荣（监事会主席）、陈立武（监事）、叶惠智（监事）、黄保发（财务总监）、姜家宝（副总经理）。
发行人控股股东现任董事、监事、高级管理人员如下：周华（执行董事兼经理）、陈蔚（监事）。
本所律师已在本律师工作报告正文“七、发行人的发起人或股东”中详细披露了邬永强、周华、周宇飞的基本情况，其他人员的基本情况如下：
| 编号 | 姓 名 | 身份证号码 | 住 所 |
| 1 | 陈东滨 | 33262519720528**** | 浙江省天台县 |
| 2 | 李兆刚 | 61011319670411**** | 杭州市西湖区 |
| 3 | 陈 波 | 23010319590714**** | 哈尔滨市南岗区 |
| 4 | 陈信勇 | 33010619630602**** | 杭州市西湖区 |
| 5 | 尤敏卫 | 33010619751016**** | 杭州市西湖区 |
| 编号 | 姓 名 | 身份证号码 | 住 所 |
| 6 | 汪传荣 | 33262519670305**** | 浙江省天台县 |
| 7 | 陈立武 | 33262519640421**** | 浙江省天台县 |
| 8 | 叶惠智 | 33262519660126**** | 浙江省天台县号 |
| 9 | 黄保发 | 36252819661105**** | 海南省海口市龙华区 |
| 10 | 姜家宝 | 36252519840627**** | 江西省抚州市临川区 |
| 11 | 陈 蔚 | 4403071977092**** | 广东省深圳市龙岗区 |
（2）发行人其他关联自然人
周雪飞，身份证号码为33262519691120****，住杭州市西湖区，系公司共同实际控制人邬永强之配偶、周华之姐。周波涛，身份证号码为33102319900720****，住浙江省天台县，系公司董事周宇飞的儿子。周静，身份证号码为33102319851001****，住浙江省天台县，系公司董事周宇飞的女儿。杨荷莲，身份证号码为33262519591120****，住浙江省天台县，系公司董事周宇飞的配偶。
（3）由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
| 序号 | 关联方名称 | 设立时间 | 注册资本/出资总额（万元） | 经营范围 | 关联关系 |
| 1 | 天台县恒通信息技术开发有限公司 | 2003年4月24日 | 50 | 网络技术开发；计算机网络工程设计、施工、维护；网上商务信息咨询；软件开发、销售、服务；汽车座椅和配件研发、生产、销售；企业管理服务；办公自动化设备销售及维修；国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） | 发行人持股5%以上股东陈金香持有50%股权并担任监事，发行人共同实际控制人之一、董事周华之配偶陈蔚持有50%股权并担任执行董事 |
| 序号 | 关联方名称 | 设立时间 | 注册资本/出资总额（万元） | 经营范围 | 关联关系 |
| 2 | 台州市椒江伟丰轻纺经营部 | 2010年4月8日 | - | 针织原料批发、零售 | 发行人持股5%以上股东、董事周宇飞女儿配偶之父邱杨富经营的个体工商户 |
| 3 | 天台卡米熊教育培训有限公司 | 2017年6月5日 | 100 |
| 发行人持股5%以上股东、董事周宇飞之女周静持有50%股权 | |||||
| 4 | 天台县诺鑫塑胶厂 | 2006年11月3日 | - | 塑料制品、五金件、模具加工、制造 | 发行人持股5%以上股东、董事周宇飞配偶之兄弟杨万广经营的个人独资企业 |
| 5 | 常熟市服装城加华保温材料经营部 | 2010年11月16日 | - | 五金、保温材料、工具批零兼营 | 发行人董事、副总经理、董事会秘书陈东滨之姐妹陈明娥经营的个体工商户 |
| 6 | 浙江晨泰科技股份有限公司 | 2010年12月27日 | 12,815.0239 | 电力技术研发；生产销售低压电器、仪器仪表、智能电表、金属计量箱、塑料计量箱；销售通讯设备（不含发射设备）、汽车配件；开展售后服务、技术支持；电动汽车充、换电系统设备研发、生产、销售及安装服务；对房地产业、商业、市场开发项目的投资；经济信息咨询（不含证券、期货信息）；电力仪器仪表及电子设备的检验检测；货物进出口、技术进出口（新增营业场所位于温州市龙湾区空港新区滨海五道777号） | 发行人独立董事陈波担任独立董事 |
| 序号 | 关联方名称 | 设立时间 | 注册资本/出资总额（万元） | 经营范围 | 关联关系 |
| 7 | 杭州西力智能科技股份有限公司 | 1999年12月30日 | 11,250 | 制造、加工：电能表及用电信息采集终端，高低压成套开关设备，智能水表，充电桩。服务：智能电力、电子产品、计算机软硬件的技术开发，电能表的技术咨询、技术服务；批发、零售：仪器仪表，五金交电，电器机械及器材，电力线载波通讯设备，电话机，传真通信设备，智能电力、电子产品，计算机软硬件；货物进出口、技术进出口；其他无需报经审批的一切合法项目 | 发行人独立董事陈波担任独立董事 |
| 8 | 巴士在线股份有限公司 | 2002年11月20日 | 29,562.7524 | 通讯电声器材的生产，电声器材、电声元器件、电声组合件以及相关的工装、设备的研发、销售，经营进出口业务，智能硬件、智能终端设备及其组件的研发、销售，计算机软件、智能硬件和智能终端设备的应用软件的开发、技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布国内各类广告。投资管理，会展服务 | 发行人独立董事陈信勇担任独立董事 |
| 9 | 永高股份有限公司 | 1993年3月19日 | 112,320 | 生产销售日用塑胶制品、塑料管、塑料管子接头、塑料异型材、塑料板材、塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井盖、保温容器、橡胶密封垫圈、模具、水暖管道零件、金属紧固件、逆变器、铜制品，铁法兰、PPR剪刀、PPR熔接器的销售，管道施工、设计、安装，从事进出口业务，实业投资 | 发行人独立董事陈信勇担任独立董事 |
| 10 | 杭州大樟树装饰工程有限公司 | 2006年4月5日 | 50 | 室内外装饰工程设计、施工，园林工程装饰设计、施工（施工凭资质证经营）；建筑材料的批发、零售 | 发行人独立董事陈信勇之兄弟陈信章持有60%股权并担任执行董事、总经理 |
| 序号 | 关联方名称 | 设立时间 | 注册资本/出资总额（万元） | 经营范围 | 关联关系 |
| 11 | 浙江华谱文化艺术发展有限公司 | 2017年1月6日 | 1,000 | 文化艺术交流活动策划；会务服务；展览展示服务；教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；体育赛事策划；经济信息咨询；广告的设计、制作、代理、发布（凡涉及许可证的凭有效许可证经营）；工艺美术品、文体用品、字画（除文物）的批发、零售 | 发行人独立董事陈信勇之兄弟陈信章持有50%股权并担任执行董事、总经理 |
| 12 | 安徽易威斯新能源科技股份有限公司 | 2010年10月29日 | 5,000 | 汽车充电器研发、生产、销售及安装；新能源动力电池维护、租赁服务；汽车租赁；仓储服务(除危险品）；充电站设计及安装；新能源应用产品、设备及系统、节能型光电及电子产品、设备与系统研发、销售及安装；技术服务及转让；电机、电控设备的研发、生产、销售；汽车销售 | 发行人独立董事尤敏卫担任董事 |
| 13 | 道明光学股份有限公司 | 2007年11月22日 | 62,642.0744 | 反光材料、反光服装、复合材料、包装材料、胶黏制品的研发、制造、销售、技术咨询及技术服务，光学元器件、五金制品、标识、标牌及安全防护设备的研发、制造、加工、安装服务，从事进出口业务 | 发行人独立董事尤敏卫担任董事、董事会秘书、副总经理 |
| 14 | 杭州山科智能科技股份有限公司 | 1999年11月8日 | 5,100 | 制造、加工：抄表系统产品、旋翼湿式远传冷水水表（限下属分支机构制造生产）；服务：电子计算机及系统集成，电子产品的技术开发、技术服务、成果转让，智能水表系统及软件、水务自动化和信息化系统的技术开发，智能水表、抄表系统的安装；批发、零售：电子产品，仪表，供水设备；含下属分支机构经营范围；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目 | 发行人独立董事尤敏卫担任独立董事 |
| 15 | 浙江盛洋科技股份有限公司 | 2003年6月10日 | 22,970 | 研发、生产、销售：电线、电缆、连接线、网络设备、天线、电子开关、高频头、电缆辅料、PVC粒子，研发、销售：通信器材，加工销售金属材料，货物进出口 | 发行人独立董事尤敏卫担任独立董事 |
| 序号 | 关联方名称 | 设立时间 | 注册资本/出资总额（万元） | 经营范围 | 关联关系 |
| 16 | 浙江威星智能仪表股份有限公司 | 2005年8月29日 | 8,666.67 | 生产、加工：电子系统软件及终端产品，智能化机电产品（计量器具制造范围详见《制造计量器具许可证》）。技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：燃气行业管理系统软件及智能终端技术，电子系统软件及终端系列产品，智能化机电产品；销售：企业自产产品；货物进出口 | 发行人独立董事尤敏卫担任独立董事 |
| 17 | 浙江乔治白服饰股份有限公司 | 2001年7月31日 | 35,485.20 | 生产、批发、零售服装及饰品、特种劳动防护用品（阻燃防护服、防静电工作服）；服装设计；以特许经营方式从事商业活动 | 发行人独立董事尤敏卫担任独立董事 |
| 18 | 万胜思和 | 2016年12月27日 | 503.20 | 实业投资 | 发行人监事叶惠智担任执行事务合伙人并持有2.57%出资份额 |
| 19 | 北京万恒盛业电子信息系统工程有限公司 | 1996年7月30日 | 1,000 | 技术开发、技术转让、技术培训；经济信息咨询；销售电子计算机及外部设备、文化体育用品、五金交电、机械电器设备、建筑材料、金属材料、汽车（不含小轿车）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示会；计算机信息咨询；赛博视讯电话信息分台；安装计算机局域网络、低压电器设备、机械设备（起重机除外）；计算机信息系统集成；互联网信息服务业务 | 发行人财务总监黄保发担任董事 |
4. 发行人的子公司
发行人子公司的基本情况详见本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”之“（七）对外投资”。
5. 发行人的过往关联方
经本所律师核查，除上述关联方外，发行人过往关联方的基本情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 设立时间 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 关联关系 |
| 序号 | 关联方名称 | 设立时间 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 关联关系 |
| 1 | 浙江图讯科技股份有限公司 | 2000年12月22日 | 6,525 | 生产：无线通讯系统、加油机专用多媒体播放器。服务：计算机软件、数据安全产品的技术开发、技术服务、成果转让，智能楼宇设备安装及布线（涉及资质证凭证经营），计算机网络工程及数据集成，成人非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发：电子计算机及配件，消防设备，仪器仪表 | 发行人独立董事陈信勇曾担任独立董事，已于2018年7月辞职 |
| 2 | 宁波贺翔资产管理有限公司（已注销） | 2015年3月6日 | 5,000 | 资产管理；投资管理；投资咨询（除金融、证券）；商务咨询；财务咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） | 发行人共同实际控制人之一、董事长、总经理邬永强之兄弟邬俊恺曾持有40%股权并担任执行董事、总经理，已于2018年11月注销 |
| 3 | 佛山市南海绚彩塑料粉末有限公司 | 2015年6月3日 | 100 | 生产、加工、销售：塑料粉末 | 发行人副总经理姜家宝的父亲姜年辉曾持有52%股权并担任执行董事、总经理，已退出 |
（二）发行人的重大关联交易
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 《审计报告》；
2. 坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2016〕541号《浙江万胜智能科技股份有限公司拟收购股权涉及的天台凯石机电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
3. 关联交易相关合同。
本所律师核查后确认：
发行人截至申报基准日正在履行中的关联担保（与控股子公司的除外）及最近三年与关联方（除控股子公司外）发生的其他关联交易如下：
1. 关联采购
2016年度，发行人向关联方凯石机电采购变压器的交易金额为7,959,523.44元。
2. 关联销售
2017年度、2018年度，发行人向关联方浙江万和汽车配件有限公司销售电能表的交易金额分别为2,182.05元、517.24元。
3. 关联租赁
（1）2014年5月，公司进行分立时，部分房产和土地分立至万胜控股，公司与万胜控股约定，在房产和土地过户手续完成前的税费由公司承担，同时公司享有免费使用的权利。公司已于2017年2月完成上述房产和土地的过户手续。
（2）2016年10月20日，凯石机电与浙江万和汽车配件有限公司签订《厂房租赁协议书》，约定凯石机电向浙江万和汽车配件有限公司租赁位于天台县赤城街道水闸门路24号厂房，租赁面积为377.15平方米，租赁期限自2016年11月1日至2021年10月31日，年租金为67,887元。
2017年3与31日，凯石机电与浙江万和汽车配件有限公司签订《厂房租赁合同之补充协议》，约定自2017年3月31日起终止上述厂房租赁协议。
（3）2014年12月31日，公司与邬永强签订《房地产租赁契约》，约定公司无偿租赁使用邬永强拥有的位于西安市新城区长乐西路218号4楼429室房屋，租赁面积为67.98平方米，租赁期限为三年，自2014年12月31日至2017年12月31日止。
4. 关联股权转让
根据公司分别与周波涛、周静、杨荷莲于2016年11月30日签订的《股权转让协议》，公司以80万元的价格受让上述各方合计持有的凯石机电100%的股权。2016年12月23日，凯石机电就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。
2016年11月28日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2016〕541号《浙江万胜智能科技股份有限公司拟收购股权涉及的天台凯石机电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经评估凯石机电截至2016年10月31日的净资产评估价值为816,618.05元。
5. 截至申报基准日正在履行中的关联担保
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 主债权人 | 担保责任 | 担保合同编号 | 合同签订日 | 担保范围 |
| 1 | 邬永强、周雪飞、周华、陈蔚 | 万胜智能 | 中国银行股份公司天台县支行 | 连带责任担保 | 2015年天个保字4602号 | 2015年8月12日 | 为万胜智能在2015年8月12日至2017年8月12日期间与中国银行股份公司天台县支行发生的最高额为8,000万元的债务提供保证担保 |
| 2 | 邬永强、周雪飞 | 万胜智能 | 中国银行股份公司天台县支行 | 连带责任担保 | 2016年天个保字4602号 | 2016年6月28日 | 为万胜智能在2016年6月28日至2017年6月7日期间与中国银行股份公司天台县支行发生的最高额为5,000万元的债务提供保证担保 |
6. 其他关联交易
公司在天台民生村镇银行开立了二级结算账户，用于资金结算。报告期内，公司与天台民生村镇银行发生了银行存款的存、取业务，具体如下表所示：
单位：元
| 期间 | 利息 | 手续费支出 | 期末余额 |
| 2016年度 | 27.60 | 100.00 | 6,964.02 |
| 2017年度 | 1,893.17 | 200.00 | 15,258,257.19 |
| 2018年度 | 18,869.93 | 100.00 | 7,027.12 |
报告期内，发行人持有天台民生村镇银行5.20%股权，取得2017年度分红
24.96万元。
7. 应收关联方款项
| 项目名称 | 关联方 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 其他应收款 | 浙江万和汽车配件有限公司 | - | - | 12,314.50元 |
2016年末，发行人对浙江万和汽车配件有限公司其他应收款12,314.50元为关联租赁押金，浙江万和汽车配件有限公司已于2017年归还了上述资金。
（三）关联交易的公允性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人第二届董事会第五次会议会议材料；
2. 发行人第二届监事会第四次会议会议材料；
3. 发行人2019年第一次临时股东大会会议材料。
本所律师核查后确认：
1. 独立董事对关联交易的审查意见
发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：“公司报告期内的重大关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形”。
2. 监事会对关联交易的审查意见
发行人全体监事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：“公司与关联方的主要关联交易按照市场公开、公平、公正的原则定价，关联交易定价公允。公司报告期内的主要关联交易对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形”。
本所律师认为：
发行人与其关联方已经发生的重大关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，上述主要交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 《浙江万胜智能科技股份有限公司股东大会议事规则》；
3. 《浙江万胜智能科技股份有限公司董事会议事规则》；
4. 《浙江万胜智能科技股份有限公司监事会议事规则》；
5. 《浙江万胜智能科技股份有限公司独立董事工作制度》；
6. 《浙江万胜智能科技股份有限公司关联交易决策制度》；
7. 《浙江万胜智能科技股份有限公司资金管理制度》；
8. 发行人上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
发行人《公司章程》第七十四条第一款规定：“股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参加表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”；第一百一十条规定：“董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议”。发行人《公司章程》第三十六条、一百二十九条、一百七十八条还规定了控股股东、实际控制人及监事处理关联交易的权利与义务及关联关系的定义。《浙江万胜智能科技股份有限公司股东大会议事规则》第三十一条第一款规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”；第三十七条第一款规定：
“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票”。《浙江万胜智能科技股份有限公司董事会议事规则》第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司章程》和《关联交易决策制度》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；（四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
《浙江万胜智能科技股份有限公司关联交易决策制度》第三章对发行人审议关联交易的决策程序及相关权限作出了明确规定；《浙江万胜智能科技股份有限公司资金管理制度》对发行人的控股股东及实际控制人占用公司资金的防范措施也作出了明确规定。
发行人2019年第一次临时股东大会通过的发行人上市后适用的《公司章程（草案）》也规定了在关联交易决策时，关联股东和关联董事的回避表决制度等内容。
本所律师认为：
发行人的上述制度规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人的上述关联交易的决策程序合法有效。
（五）同业竞争及避免措施
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人《营业执照》《公司章程》以及关于实际经营业务的书面说明；
2. 发行人实际控制人控制的其他公司之营业执照、公司章程、关于实际经营业务的书面说明；
3. 持有发行人5%以上股份的非自然人股东营业执照、章程或合伙协议及最近一年的审计报告或财务报表；
4. 持有发行人5%以上股份的股东控制或担任第一大股东的公司之营业执照、公司章程、关于实际经营业务的书面说明；
5. 发行人实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函。
本所律师核查后确认：
1. 同业竞争
经本所律师审查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。
2. 避免同业竞争的措施
经本所律师审查，发行人控股股东万胜控股、共同实际控制人邬永强、周华就有关同业竞争事宜承诺如下：“1.本公司/本人目前没有直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业中拥有任何直接或间接的权益。2. 本公司/本人保证及承诺，在作为公司控股股东/实际控制人期间，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。3.如拟出售本公司/本人与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本公司/本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4. 本公司/本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司/本人不再作为公司控股股东/实际控制人为止。5. 本公司/本人将不会利用公司控股股东/实际控制人的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。6.如实际执行过程中，本公司/本人违反公司首次公开发行股票并在创业板上市时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向万胜智能及其投资者提出补充或替代承诺，以保护万胜智能及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造
成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。上述承诺不可撤销”。
本所律师认为：
发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的房产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的《房屋所有权证》；
2. 发行人签订的国有建设用地使用权出让合同和相应款项支付凭证。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人拥有下列房屋所有权：
（二）发行人的国有建设用地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人拥有的《国有土地使用证》《不动产权证书》及国有建设用地使用权出让合同和相应款项支付凭证；
2. 发行人出具的关于其所拥有的商标、专利和软件著作权的清单；
3. 发行人拥有的《商标注册证》；
4. 商标局出具的商标档案查询文件；
5. 发行人拥有的《专利证书》；
6. 知识产权局出具的《证明》；
7. 发行人专利年费缴付凭证；
| 序号 | 所有权人 | 权证号 | 坐 落 | 建筑面积(平方米) | 规划用途 | 他项权利 |
| 1 | 万胜智能 | 天房权证天台字第113774号 | 天台县福溪街道兴业东三街15号 | 17,810.56 | 工业厂房 | 无 |
8. 发行人拥有的《计算机软件著作权登记证书》；
9. 中国版权保护中心出具的软件著作权查询文件；
10.《天台县工业用地退还申请表》《天台县国有建设用地使用权收购（回）审批表》。本所律师核查后确认：
1. 国有建设用地使用权
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人拥有下列国有建设用地使用权：
| 序号 | 使用权人 | 使用权证号 | 坐 落 | 面积(平方米) | 用途 | 使用权类型 | 终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 万胜智能 | 天台国用（2016）第01601号 | 天台县福溪街道兴业东三街15号 | 12,274.68 | 工业用地 | 出让 | 2060年7月14日 | 无 |
| 2 | 万胜智能 | 浙（2017）天台县不动产权第0003391号 | 天台县平桥镇花前工业集聚区 | 14,309.60 | 工业用地 | 出让 | 2067年1月30日 | 无 |
| 3 | 万胜智能 | 浙（2018）天台县不动产权第0003662号 | 天台县西部工业功能区 | 25,132.00 | 工业用地 | 出让 | 2068年3月29日 | 无 |
根据公司的说明并经本所律师核查，上述第2项国有建设用地使用权正在办理退还手续。根据发行人提供的《天台县国有建设用地使用权收购（回）审批表》，发行人拟将其拥有的位于天台县平桥镇花前工业集聚区的土地退还政府，该土地的收回价款为9,501,095.88元，天台县人民政府于2019年2月28日批准上述事项。
2. 商标权
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其子公司拥有下列注册商标：
| 序号 | 商标名称 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品 | 有效期限 |
| 1 | 万胜智能 | 7227097 | 第11类 | 自2010年12月14日至2020年12月13日 | |
| 2 | 万胜智能 | 7227098 | 第10类 | 自2010年7月28日至2020年7月27日 | |
| 3 | 万胜智能 | 7227099 | 第9类 | 自2011年6月14日至2021年6月13日 | |
| 4 | 万胜智能 | 7227100 | 第8类 | 自2010年10月28日至2020年10月27日 |
| 序号 | 商标名称 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品 | 有效期限 |
| 5 | 万胜智能 | 7227101 | 第7类 | 自2011年5月28日至2021年5月27日 | |
| 6 | 万胜智能 | 7227102 | 第6类 | 自2011年2月7日至2021年2月6日 | |
| 7 | 万胜智能 | 7227103 | 第5类 | 自2010年9月21日至2020年9月20日 | |
| 8 | 万胜智能 | 7227104 | 第4类 | 自2010年8月28日至2020年8月27日 | |
| 9 | 万胜智能 | 7227105 | 第3类 | 自2010年7月21日至2020年7月20日 | |
| 10 | 万胜智能 | 7227106 | 第1类 | 自2010年8月28日至2020年8月27日 | |
| 11 | 万胜智能 | 7227107 | 第22类 | 自2010年11月21日至2020年11月20日 | |
| 12 | 万胜智能 | 7227108 | 第21类 | 自2010年7月21日至2020年7月20日 | |
| 13 | 万胜智能 | 7227109 | 第20类 | 自2010年7月21日至2020年7月20日 | |
| 14 | 万胜智能 | 7227110 | 第19类 | 自2010年12月7日至2020年12月6日 | |
| 15 | 万胜智能 | 7227112 | 第17类 | 自2010年7月21日至2020年7月20日 | |
| 16 | 万胜智能 | 7227113 | 第16类 | 自2010年7月28日至2020年7月27日 | |
| 17 | 万胜智能 | 7227114 | 第15类 | 自2010年7月21日至2020年7月20日 | |
| 18 | 万胜智能 | 7227115 | 第14类 | 自2010年7月21日至2020年7月20日 | |
| 19 | 万胜智能 | 7227116 | 第13类 | 自2010年10月28日至2020年10月27日 | |
| 20 | 万胜智能 | 7227117 | 第32类 | 自2010年8月7日至2020年8月6日 | |
| 21 | 万胜智能 | 7227118 | 第31类 | 自2011年3月14日至2021年3月13日 | |
| 22 | 万胜智能 | 7227119 | 第30类 | 自2010年8月7日至2020年8月6日 | |
| 23 | 万胜智能 | 7227120 | 第29类 | 自2011年3月14日至2021年3月13日 | |
| 24 | 万胜智能 | 7227121 | 第28类 | 自2010年9月21日至2020年9月20日 |
| 序号 | 商标名称 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品 | 有效期限 |
| 25 | 万胜智能 | 7227122 | 第27类 | 自2010年9月21日至2020年9月20日 | |
| 26 | 万胜智能 | 7227123 | 第26类 | 自2010年9月21日至2020年9月20日 | |
| 27 | 万胜智能 | 7227124 | 第25类 | 自2010年9月14日至2020年9月13日 | |
| 28 | 万胜智能 | 7227125 | 第24类 | 自2010年12月14日至2020年12月13日 | |
| 29 | 万胜智能 | 7227126 | 第23类 | 自2010年9月21日至2020年9月20日 | |
| 30 | 万胜智能 | 7227127 | 第42类 | 自2010年11月21日至2020年11月20日 | |
| 31 | 万胜智能 | 7227128 | 第41类 | 自2011年9月7日至2021年9月6日 | |
| 32 | 万胜智能 | 7227129 | 第40类 | 自2010年9月28日至2020年9月27日 | |
| 33 | 万胜智能 | 7227130 | 第39类 | 自2010年11月21日至2020年11月20日 | |
| 34 | 万胜智能 | 7227131 | 第38类 | 自2010年9月28日至2020年9月27日 | |
| 35 | 万胜智能 | 7227132 | 第37类 | 自2010年10月7日至2020年10月6日 | |
| 36 | 万胜智能 | 7227133 | 第36类 | 自2010年10月7日至2020年10月6日 | |
| 37 | 万胜智能 | 7227134 | 第35类 | 自2010年12月14日至2020年12月13日 | |
| 38 | 万胜智能 | 7227135 | 第34类 | 自2010年10月7日至2020年10月6日 | |
| 39 | 万胜智能 | 7227136 | 第33类 | 自2010年7月28日至2020年7月27日 | |
| 40 | 万胜智能 | 7227144 | 第45类 | 自2010年9月7日至2020年9月6日 | |
| 41 | 万胜智能 | 7227145 | 第44类 | 自2010年12月21日至2020年12月20日 | |
| 42 | 万胜智能 | 16028807 | 第6类 | 自2016年3月7日至2026年3月6日 | |
| 43 | 万胜智能 | 16029356 | 第9类 | 自2016年4月21日至2026年4月20日 | |
| 44 | 万胜智能 | 16028902 | 第20类 | 自2016年3月7日至2026年3月6日 |
| 序号 | 商标名称 | 注册人 | 注册号 | 核定使用商品 | 有效期限 |
| 45 | 万胜智能 | 16029048 | 第38类 | 自2016年3月7日至2026年3月6日 | |
| 46 | 万胜智能 | 3720226 | 第9类 | 自2015年5月14日至2025年5月13日 | |
| 47 | 万胜智能 | 16028983 | 第35类 | 自2016年5月7日至2026年5月6日 | |
| 48 | 万胜智能 | 1102658 | 第9类 | 自2017年9月14日至2027年9月13日 | |
| 49 | 凯石机电 | 12333006 | 第9类 | 自2014年9月7日至2024年9月6日 | |
| 50 | 凯石机电 | 12508422 | 第9类 | 自2014年9月28日至2024年9月27日 |
3. 专利权
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人拥有下列专利：
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 类型 |
| 1 | 一种跟随报文的发送方法及系统 | 万胜智能 | ZL 2011 1 0204959.3 | 2017年12月12日 | 2011年7月21日 | 发明 |
| 2 | 电能质量监测装置及其监测方法 | 万胜智能 | ZL 2015 1 0856183.1 | 2018年2月9日 | 2015年11月30日 | 发明 |
| 3 | 一种交流充电桩的全功能测试装置 | 万胜智能 | ZL 2016 1 0297499.6 | 2018年8月10日 | 2016年5月7日 | 发明 |
| 4 | 交直流组合电能表 | 浙江省电力公司电力科学研究院、国家电网公司、万胜智能 | ZL 2009 2 0114178.3 | 2010年1月6日 | 2009年2月26日 | 实用新型 |
| 5 | 一种能够记录异常发生时现场环境的电力仪表 | 万胜智能 | ZL 2012 2 0206142.X | 2012年12月5日 | 2012年5月3日 | 实用新型 |
| 6 | 一种智能用电信息采集与管理系统 | 万胜智能 | ZL 2012 2 0206151.9 | 2013年5月1日 | 2012年5月3日 | 实用新型 |
| 7 | 一种用电信息采集终端多功能检测装置 | 万胜智能 | ZL 2014 2 0399926.8 | 2014年12月17日 | 2014年7月17日 | 实用新型 |
| 8 | 一种电能表自动测试系统 | 万胜智能 | ZL 2014 2 0399937.6 | 2014年12月17日 | 2014年7月17日 | 实用新型 |
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 类型 |
| 9 | 一种单路采样输出的内置三相继电器开路检测电路 | 万胜智能 | ZL 2014 2 0399891.8 | 2014年12月17日 | 2014年7月17日 | 实用新型 |
| 10 | 快速装配仪表壳 | 万胜智能 | ZL 2014 2 0371685.6 | 2015年5月13日 | 2014年7月4日 | 实用新型 |
| 11 | 一种测试电能表的直流及偶次谐波影响量的试验装置 | 万胜智能 | ZL 2014 2 0812894.X | 2015年5月13日 | 2014年12月19日 | 实用新型 |
| 12 | 接插快速接线端子 | 万胜智能 | ZL 2014 2 0371682.2 | 2015年5月13日 | 2014年7月4日 | 实用新型 |
| 13 | 一种户外用电表箱 | 万胜智能 | ZL 2015 2 0332447.9 | 2015年10月14日 | 2015年5月21日 | 实用新型 |
| 14 | 一种电表箱 | 万胜智能 | ZL 2015 2 0333793.9 | 2015年10月14日 | 2015年5月21日 | 实用新型 |
| 15 | 智能水表供水管路漏水报警系统 | 万胜智能 | ZL 2016 2 0050821.0 | 2016年8月17日 | 2016年1月19日 | 实用新型 |
| 16 | 智能低压电力补偿装置外壳结构 | 万胜智能 | ZL 2016 2 0048901.2 | 2016年8月17日 | 2016年1月19日 | 实用新型 |
| 17 | 多功能抄表模式的智能电能表 | 万胜智能 | ZL 2016 2 0048902.7 | 2016年8月24日 | 2016年1月19日 | 实用新型 |
| 18 | 电能表数据采集仪 | 万胜智能 | ZL 2016 2 0049542.2 | 2016年8月24日 | 2016年1月19日 | 实用新型 |
| 19 | 户外电表计量箱防雨密封结构 | 万胜智能 | ZL 2016 2 0855738.0 | 2017年2月15日 | 2016年8月9日 | 实用新型 |
| 20 | 户外用防雨电表计量箱 | 万胜智能 | ZL 2016 2 0857865.4 | 2017年2月15日 | 2016年8月9日 | 实用新型 |
| 21 | 一种三相四线倍压整流电源电路 | 万胜智能 | ZL 2016 2 0864866.1 | 2017年2月15日 | 2016年8月9日 | 实用新型 |
| 22 | 智能水表节水调控系统 | 万胜智能 | ZL 2016 2 0857907.4 | 2017年2月15日 | 2016年8月9日 | 实用新型 |
| 23 | 智能水表冷热供水状况实时监控系统 | 万胜智能 | ZL 2016 2 0857906.X | 2017年2月15日 | 2016年8月9日 | 实用新型 |
| 24 | 一种配电线路的零序电流测量装置 | 万胜智能 | ZL 2016 2 0950508.2 | 2017年2月15日 | 2016年8月25日 | 实用新型 |
| 25 | 智能水表的回转式安装结构 | 万胜智能 | ZL 2016 2 0049877.4 | 2017年4月12日 | 2016年1月19日 | 实用新型 |
| 26 | 智能断路器 | 万胜智能 | ZL 2017 2 0058182.7 | 2017年8月25日 | 2017年1月17日 | 实用新型 |
| 27 | 一种架空配电线路零序电流的测量装置 | 万胜智能 | ZL 2016 2 1480785.8 | 2017年8月25日 | 2016年12月30日 | 实用新型 |
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 类型 |
| 28 | 一种散热效果好的断路器 | 万胜智能 | ZL 2017 2 0866433.4 | 2018年2月13日 | 2017年7月17日 | 实用新型 |
| 29 | 一种气压控制断路器通断的装置 | 万胜智能 | ZL 2017 2 0866434.9 | 2018年2月13日 | 2017年7月17日 | 实用新型 |
| 30 | 一种智能断路器的连接固件 | 万胜智能、国网江苏省电力公司沭阳县供电公司 | ZL 2017 2 0866954.X | 2018年2月13日 | 2017年7月17日 | 实用新型 |
| 31 | 一种防止智能电表电池欠压的电源 | 万胜智能 | ZL 2017 2 0867008.7 | 2018年3月27日 | 2017年7月17日 | 实用新型 |
| 32 | 一种电能表的直流及偶次谐波影响量的试验装置 | 万胜智能 | ZL 2017 2 1060364.4 | 2018年3月27日 | 2017年8月23日 | 实用新型 |
| 33 | 一种电能表信息传输系统 | 万胜智能 | ZL 2017 2 1255623.9 | 2018年5月1日 | 2017年9月28日 | 实用新型 |
| 34 | 分离式脉冲信息传输水表 | 万胜智能 | ZL 2017 2 1335037.5 | 2018年5月1日 | 2017年10月17日 | 实用新型 |
| 35 | 光电直读水表 | 万胜智能 | ZL 2017 2 1335034.1 | 2018年5月1日 | 2017年10月17日 | 实用新型 |
| 36 | 一种动态密封低功耗电动球阀 | 万胜智能 | ZL 2017 2 1332647.X | 2018年5月25日 | 2017年10月17日 | 实用新型 |
| 37 | 一种电能表用外置智能断路器 | 万胜智能 | ZL 2017 2 1536602.4 | 2018年7月20日 | 2017年11月17日 | 实用新型 |
| 38 | 一种结构紧凑、密封性能优异的智能电能计量箱 | 万胜智能 | ZL 2017 2 1536604.3 | 2018年7月20日 | 2017年11月17日 | 实用新型 |
| 39 | 一种用电信息采集远程及本地通信装置 | 万胜智能 | ZL 2017 2 0875293.7 | 2018年9月11日 | 2017年7月19日 | 实用新型 |
| 40 | 一种抗电磁干扰的智能电容器 | 万胜智能 | ZL 2017 2 1536657.5 | 2018年12月18日 | 2017年11月17日 | 实用新型 |
4. 软件著作权
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人拥有下列软件著作权：
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表日期 |
| 1 | 万胜公共配变管理终端软件V1.0 | 万胜智能 | 2009SR06740 | 2008年12月26日 |
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表日期 |
| 2 | 万胜单相静止式预付费电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2009SR06741 | 2008年12月26日 |
| 3 | 万胜电力负荷管理终端软件V1.0 | 万胜智能 | 2009SR06742 | 2008年12月26日 |
| 4 | 万胜三相四线静止式多功能电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2009SR06743 | 2008年12月26日 |
| 5 | 万胜三相四线静止式预付费电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2009SR06744 | 2008年12月26日 |
| 6 | 万胜单相静止式复费率电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2009SR06745 | 2008年12月26日 |
| 7 | 万胜三相四线静止式复费率电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2009SR06746 | 2008年12月26日 |
| 8 | 万胜单相本地费控智能电能表（载波）软件V1.0 | 万胜智能 | 2010SR009702 | 2009年12月30日 |
| 9 | 万胜三相本地费控智能电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2010SR009703 | 未发表 |
| 10 | 万胜三相智能电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2010SR009704 | 2009年12月30日 |
| 11 | 万胜单相本地费控智能电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2010SR009705 | 2009年12月30日 |
| 12 | 万胜三相远程费控智能电能表（载波）软件V1.0 | 万胜智能 | 2010SR009957 | 未发表 |
| 13 | 万胜三相远程费控智能电能表（无线）软件V1.0 | 万胜智能 | 2010SR009959 | 未发表 |
| 14 | 万胜三相远程费控智能电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2009SR056268 | 2009年11月9日 |
| 15 | 万胜单相远程费控智能电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2009SR056271 | 2009年11月9日 |
| 16 | 万胜单相静止式载波电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2009SR057998 | 2009年7月10日 |
| 17 | 万胜三相静止式多功能载波电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2009SR058000 | 2009年7月10日 |
| 18 | 万胜三相静止式复费率载波电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2009SR058002 | 2009年7月10日 |
| 19 | 万胜三相本地费控智能电能表（无线）软件V1.0 | 万胜智能 | 2010SR009960 | 未发表 |
| 20 | 万胜三相本地费控智能电能表（载波）软件V1.0 | 万胜智能 | 2010SR009963 | 未发表 |
| 21 | 万胜0.2S级三相智能电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2010SR027878 | 未发表 |
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表日期 |
| 22 | 万胜智能光纤采集器软件V1.0 | 万胜智能 | 2011SR004968 | 未发表 |
| 23 | 万胜单相远程费控智能电能表（载波）软件V1.0 | 万胜智能 | 2011SR008303 | 2010年3月25日 |
| 24 | 万胜0.5S级三相智能电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2011SR058253 | 2011年3月22日 |
| 25 | 万胜Ⅰ型采集器软件V1.1 | 万胜智能 | 2011SR083910 | 2010年9月1日 |
| 26 | 万胜专变采集终端软件V1.0 | 万胜智能 | 2011SR083913 | 2011年11月10日 |
| 27 | 万胜Ⅱ型采集器软件V1.1 | 万胜智能 | 2011SR083915 | 2010年9月1日 |
| 28 | 万胜DJGZ22-WS1C集中器软件V1.0 | 万胜智能 | 2011SR084030 | 2011年11月10日 |
| 29 | 万胜DDSF146单相电子式多费率电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2012SR115156 | 2012年9月13日 |
| 30 | 万胜负控终端软件V1.0 | 万胜智能 | 2013SR064402 | 2009年9月10日 |
| 31 | 三相静止式多费率电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2013SR064404 | 2003年1月9日 |
| 32 | 三相静止式多功能电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2013SR064406 | 2002年2月1日 |
| 33 | 万胜集中器软件V1.0 | 万胜智能 | 2013SR064408 | 2009年6月29日 |
| 34 | 单相静止式多功能电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2013SR064409 | 2002年7月1日 |
| 35 | 万胜集中器Ⅰ型软件V1.0 | 万胜智能 | 2013SR065424 | 未发表 |
| 36 | 万胜0.5S级三相费控智能电能表（模块-远程-开关外置）软件V1.0 | 万胜智能 | 2013SR065428 | 2013年5月28日 |
| 37 | 万胜集中器Ⅱ型软件V1.0 | 万胜智能 | 2013SR065464 | 未发表 |
| 38 | 万胜0.5S级三相本地费控智能电能表（模块-CPU卡-开关外置）软件V1.0 | 万胜智能 | 2013SR065787 | 2013年5月28日 |
| 39 | 万胜单相静止式多费率电能表（模块）软件V1.0 | 万胜智能 | 2013SR144259 | 未发表 |
| 40 | 万胜单相本地费控智能电能表（模块-CPU卡-开关内置/开关外置）软件V1.0 | 万胜智能 | 2013SR144299 | 未发表 |
| 41 | 采用模块化、免维护设计的新型无线采集器软件V1.0 | 万胜智能 | 2013SR144303 | 未发表 |
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表日期 |
| 42 | 万胜单相费控智能电能表（模块-远程-开关内置/开关外置）软件V1.0 | 万胜智能 | 2013SR144308 | 未发表 |
| 43 | 万胜采集器I型（窄带载波、微功率无线）软件V1.0 | 万胜智能 | 2013SR144315 | 未发表 |
| 44 | 万胜集中器Ⅱ型（无线公网GPRS、无线公网CDMA、以太网、光纤）软件V1.0 | 万胜智能 | 2013RS144327 | 2013年7月15日 |
| 45 | 万胜专变采集终端Ⅲ型（无线公网GPRS、无线公网CDMA）软件V1.0 | 万胜智能 | 2013SR144369 | 未发表 |
| 46 | 万胜三相费控智能电能表（模块-远程-开关内置/开关外置）软件V1.0 | 万胜智能 | 2013SR144376 | 未发表 |
| 47 | 万胜埃及三相防窃电智能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2013SR144380 | 未发表 |
| 48 | 基于并发技术、模拟表比对、可模拟现场运行的智能电表自动检测分析系统软件V1.0 | 万胜智能 | 2013SR144434 | 未发表 |
| 49 | 万胜采集器Ⅱ型（窄带载波、微功率无线）软件V1.0 | 万胜智能 | 2013SR144443 | 未发表 |
| 50 | 万胜集中器I型（无线公网GPRS/窄带载波、无线公网CDMA/窄带载波）软件V1.0 | 万胜智能 | 2014SR022992 | 2013年9月30日 |
| 51 | 旋翼干式远传冷水水表软件V1.0 | 万胜智能 | 2016SR012582 | 2015年10月23日 |
| 52 | 万胜智能电容软件V1.0 | 万胜智能 | 2016SR013135 | 2015年10月10日 |
| 53 | 生产信息化管理系统V1.0 | 万胜智能 | 2016SR013594 | 2012年12月20日 |
| 54 | 万胜国网采集器软件V1.0 | 万胜智能 | 2016SR342119 | 2015年5月19日 |
| 55 | 万胜国网集中器软件V1.0 | 万胜智能 | 2016SR343525 | 2015年7月31日 |
| 56 | 万胜国网专变采集终端软件V1.0 | 万胜智能 | 2016SR343609 | 2015年7月1日 |
| 57 | 万胜国网三相费控智能电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2016SR343892 | 2015年5月24日 |
| 58 | 万胜国网单相费控智能电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2016SR350425 | 2015年5月10日 |
| 59 | 万胜智能低压电力补偿装置主控制器软件V1.0 | 万胜智能 | 2017SR700154 | 2017年10月19日 |
| 60 | 万胜三相四线智能电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2017SR700158 | 2017年10月12日 |
| 61 | 万胜IC卡冷水水表软件V1.0 | 万胜智能 | 2017SR700164 | 2017年10月10日 |
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表日期 |
| 62 | 万胜智能低压电力补偿装置软件V1.0 | 万胜智能 | 2017SR700167 | 2017年10月20日 |
| 63 | 万胜三相三线智能电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2017SR700198 | 2017年10月12日 |
| 64 | 万胜旋翼液封远传冷水水表软件V1.0 | 万胜智能 | 2017SR704913 | 2017年10月25日 |
| 65 | 万胜无线远传冷水水表软件V1.0 | 万胜智能 | 2017SR704919 | 2017年10月23日 |
| 66 | 万胜电能表外置断路器软件V1.0 | 万胜智能 | 2017SR737056 | 2017年10月9日 |
| 67 | 万胜南网三相电子式费控电能表（通信模块）软件V1.0 | 万胜智能 | 2018SR1002785 | 2018年8月2日 |
| 68 | 万胜南网单相电子式费控电能表（通信模块）软件V1.0 | 万胜智能 | 2018SR1002330 | 2018年7月26日 |
| 69 | 万胜国网三相费控智能电能表（模块）软件V1.0 | 万胜智能 | 2018SR1001724 | 2018年7月6日 |
| 70 | 万胜国网单相费控智能电能表（模块-CPU卡）软件V1.0 | 万胜智能 | 2018SR1001732 | 2018年6月5日 |
| 71 | 万胜国网三相智能电能表软件V1.0 | 万胜智能 | 2018SR1001721 | 2018年8月30日 |
| 72 | 万胜国网单相费控智能电能表（模块）软件V1.0 | 万胜智能 | 2018SR1002385 | 2018年6月10日 |
（三）发行人的主要设备
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人截至申报基准日的固定资产清单。本所律师核查后确认：
发行人拥有的主要设备包括贴片机、注塑机、电能表检验装置、误差调校装置、终端检验装置、选择性喷涂自动设备、印刷机、回流焊设备、波峰焊锡设备、水表检验台、全自动光学检测设备等。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人主要财产的权利证书；
2. 发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及凯石机电的上述财产系通过
购买、自主建造或申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷；发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（五）发行人主要财产的担保
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；
2. 抵押、质押或其他权利限制的相关协议；
3. 《审计报告》；
4. 国土资源局出具的不动产权属登记证明文件。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人在其主要财产上设置的担保如下：
根据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人因开立银行承兑汇票和保函存入保证金质押受限的货币资金账面价值为22,766,849.82元。
除上述质押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人的房产租赁
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人关于租赁房产的说明；
2. 出租方与发行人及凯石机电签订的租赁合同；
3. 出租方持有的《房屋所有权证》、权属证明文件或出具的《承诺函》；
4. 房屋租赁登记备案证明文件。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人及凯石机电主要房产租赁（租赁面积大于200平方米）情况如下：
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 租金 | 租赁物业 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
| 1 | 杭州通裕电源有限公司 | 万胜智能 | 首年度租金1.50元/平方米/天，之后每年度租金比上一年度递增5% | 位于杭州市西湖区西园八路11号A区二层201室的房屋 | 1,374.00 | 2018年6月30日至2023年6月29日 |
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 租金 | 租赁物业 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
| 2 | 天台县中利工艺品有限公司 | 万胜智能 | 239,040元/年 | 位于天台县西工业区的厂房 | 1,660.00 | 2018年11月1日至2021年10月31日 |
| 3 | 浙江利丰汽车用品有限公司 | 凯石机电 | 第一年租金为126,000元，之后每年度租金比上一年度递增3% | 位于天台县福溪街道莪园工业园区的厂房 | 1,000.00 | 2017年3月24日至2022年3月23日 |
本所律师注意到，发行人上述第2项租赁房产未取得有效权属证明，但已取得建设工程规划许可证，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条之规定，出租人就取得建设工程规划许可证的房屋订立的租赁合同有效。根据天台县自然资源和规划局出具的说明，上述房产正在办理产权登记手续，同意发行人继续使用上述房产。本所律师认为，发行人租赁上述第2项房产不会对本次发行上市产生实质不利影响。本所律师认为：
除上述第2项租赁房产外，发行人及凯石机电的主要房产租赁的出租方已取得房屋所有权证书或权属证明，租赁合同内容符合相关法律、法规的规定，租赁行为合法有效。
（七）对外投资
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的股权结构图；
2. 发行人子公司的《营业执照》、公司章程、工商登记档案资料、最近三年的财务报表/审计报告；
3. 发行人子公司股权转让款支付凭证；
4. 发行人及其子公司所在地的工商管理部门分别出具的合法合规证明。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有一家全资子公司和一家参股子公司，具体如下：
1. 凯石机电
凯石机电系发行人全资子公司，主营业务为变压器的生产和销售，其产品均供应给万胜智能。
（1）法律现状
凯石机电目前持有天台县行政审批局于2017年3月28日核发的统一社会信用代码为91331023577705320N的《营业执照》，住所位于浙江省台州市天台县福溪街道莪园工业园区，法定代表人为周静，注册资本为50万元，经营范围为“变压器、整流器和电感器、仪表配件制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，发行人持有凯石机电50万元出资额，占凯石机电注册资本的100%。
（2）凯石机电的设立及历史沿革
①凯石机电成立于2011年6月22日，系由周波涛、叶青、杨荷莲分别出资20万元、20万元、10万元共同设立的有限责任公司。
2011年6月21日，天台天信会计师事务所有限公司出具天信会验〔2011〕第265号《验资报告》验证：截至2011年6月21日，凯石机电已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，均以货币出资。
2011年6月22日，凯石机电取得由天台县工商行政管理局核发的注册号为331023000032893的《企业法人营业执照》，公司名称为“天台凯石机电有限公司”，法定代表人为叶青，注册资本为50万元，住所位于天台县赤城街道工人东路延伸段，经营范围为变压器、整流器和电感器、仪表配件制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
凯石机电成立时的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 周波涛 | 20 | 40 |
| 2 | 叶 青 | 20 | 40 |
| 3 | 杨荷莲 | 10 | 20 |
| 合 计 | 50 | 100 | |
②2011年10月27日，凯石机电股东会作出决议，同意叶青将其持有的凯石机电20万元出资以每1元出资作价1元的价格转让给周静。同日，上述股权
转让双方签订了股权转让协议。2011年11月14日，凯石机电就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。其股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 周波涛 | 20 | 40 |
| 2 | 周 静 | 20 | 40 |
| 3 | 杨荷莲 | 10 | 20 |
| 合 计 | 50 | 100 | |
③2016年11月30日，凯石机电股东会作出决议，同意杨荷莲、周静、周波涛分别将其持有的凯石机电10万元、20万元、20万元出资以每1元出资作价
1.6元的价格转让给万胜智能。同日，上述股权转让方和受让方签订了股权转让协议。
2016年12月23日，凯石机电就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，万胜智能持有凯石机电100%股权。
2. 天台民生村镇银行
天台民生村镇银行系发行人参股子公司，截至本律师工作报告出具日，万胜智能持有天台民生村镇银行312万股股份，持股比例为5.20%，其基本情况如下：
天台民生村镇银行于2012年8月6日注册成立，目前持有台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9133100005133211XY的《营业执照》，住所位于浙江省天台县赤城街道寒山路69号，法定代表人为王心来，注册资本为6,000万元，经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构的业务（上述业务不含外汇业务）；经银行业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人出具的关于正在履行的重大合同的说明；
2. 《审计报告》；
3. 正在履行的重大销售合同；
4. 正在履行的保荐和承销协议；
5. 正在履行的建设工程施工合同；
6. 中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》；
7. 本所律师对主要供应商、主要客户的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人正在履行的合同中，本所律师认为对发行人的经营活动有影响的重大合同（合同金额占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入10%以上，同一合同对手方合并计算）如下：
1. 销售合同
截至申报基准日，发行人正在履行的重大销售合同如下：
| 序号 | 签订 时间 | 合同对手方 | 合同名称 | 合同标的 | 合同价款 （万元） |
| 1 | 2018年11月 | 国网重庆市电力公司物资分公司 | 国网重庆公司2018年营销类物资协议库存招标采购2级单相费控智能电能表（模块-远程-开关外置-电池可换）采购合同 | 单相智能表 | 9,762.68 |
| 2 | 2018年6月 | 国网四川省电力公司 | 物资部2018年度总部协议库存招标2级单相费控智能电能表（模块-CPU卡-开关内置）采购合同 | 单相智能表、现场作业终端、通信单元 | 9,720.47 |
| 3 | 2018年12月 | 国网山东省电力公司物资公司 | 1级三相费控智能电能表（模块-远程-开关外置）采购合同 | 三相智能表和通信单元 | 5,113.05 |
| 4 | 2018年12月 | 国网山东省电力公司物资公司 | 集中器II型远程通信单元（4G）采购合同 | 通信单元、集中器 | 3,189.04 |
| 5 | 2018年11月 | 国网山东省电力公司物资公司 | 仪表箱采购合同 | 仪表箱、电能计量箱 | 1,315.27 |
| 6 | 2018年12月 | 国网山东省电力公司物资公司 | 0.5S级三相智能电能表采购合同 | 三相智能表 | 646.39 |
| 序号 | 签订 时间 | 合同对手方 | 合同名称 | 合同标的 | 合同价款 （万元） |
| 7 | 2018年7月 | 国网河北省电力有限公司 | 1级三相费控智能电能表（模块-远程-开关外置）采购合同 | 三相智能表 | 4,140.02 |
| 8 | 2018年12月 | 国网河北省电力有限公司 | 专变采集终端III（无线公网4G）采购合同 | 专变采集终端、通信单元 | 2,953.97 |
2. 建设工程施工合同
2018年12月15日，发行人与浙江天台永立市政工程有限公司签订了《台州市建设工程施工合同》，约定浙江天台永立市政工程有限公司承包发行人的智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目，工程地点为天台县西工业园区037-02-1地块，工程内容为综合楼、厂房工程，总建筑面积为49,117.16平方米，合同价暂定为7,000万元。本所律师认为：
发行人的上述重大合同以及其他合同都是在正常经营中发生的，发行人所签订的上述合同以及其他正常经营中所签订的合同是合法有效的，其履行过程中不存在法律风险与法律障碍。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人上述合同的履行不存在需变更合同主体为发行人的情形，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人出具的书面说明；
2. 发行人提供的报告期内营业外支出明细。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
《审计报告》。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，除本所律师已在本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的与关联方之间的债权债务事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务事项，也不存在其他相互提供担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收、其他应付款
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 《审计报告》；
2. 发行人关于其他应收、应付款的说明。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人合并口径下的其他应付款余额为1,045,764.66元，其他应收款账面余额为5,227,490.16元。
其他应收款中较大额款项为发行人应收国网物资有限公司保证金3,000,000.00元，应收国网浙江浙电招标咨询有限公司保证金400,000.00元，应收西昌市航通供排水安装工程有限公司保证金308,430.20元，应收国网河南省电力公司物资公司保证金250,000.00元，应收北京京供民科技开发有限公司保证金240,000.00元。
其他应付款余额中无较大额款项。
本所律师认为：
发行人上述金额较大的其他应收款系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今公司合并、分立、增加注册资本、减少注册资本行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的工商登记资料；
2. 《审计报告》。
本所律师核查后确认：
1. 本所律师已在本律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中详细披露发行人历次增加注册资本和分立的行为。
2. 发行人自设立至今未发生公司合并和其他减少注册资本的行为。
本所律师认为：
发行人历次增加注册资本和分立的行为履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人设立以来的工商登记资料；
2. 发行人自整体变更以来的历年审计报告；
3. 报告期内的股东大会、董事会会议资料；
4. 发行人自整体变更以来的长期股权投资明细。
本所律师核查后确认：
万胜有限成立于1997年7月，系由周良云和邬永强共同出资设立。万胜有限于1997年7月与浙江省台州电力仪表厂签署收购协议书，约定浙江省台州电力仪表厂将全部资产和负债转让给万胜有限，并由万胜有限享有相关权利及承担债务。
本次收购的范围主要包括浙江省台州电力仪表厂的房屋建筑物、设备、车辆、存货、货币资金及其他经营性资产和负债。截至1997年6月30日，浙江省台州电力仪表厂资产账面价值为1,753.40万元，负债账面价值为1,116.89万元，资产净额账面价值为636.51万元。
浙江省台州电力仪表厂成立于1992年11月，系原由周良云等个人投资设立“挂靠”集体的企业。万胜有限收购浙江省台州电力仪表厂资产时，浙江省台州电力仪表厂经工商登记的出资人为天台县政协之友联谊会、周良云和邬永强，实际出资人为周良云和邬永强，与万胜有限设立时的股东一致。
2017年8月10日，天台县人民政府出具天政函〔2017〕106号《关于确认浙江省台州电力仪表厂历史沿革相关事项的批复》，确认：浙江省台州电力仪表厂系原由周良云等个人投资设立“挂靠”集体的企业，挂靠关系已经有效解除。浙江省台州电力仪表厂系登记为集体但实际为私营的企业，天台县政协之友联谊会等作为浙江省台州电力仪表厂名义出资方期间及“退股”时，不存在国有或集体资产流失的情形，未侵犯国有或集体利益，不存在纠纷与潜在纠纷。
综上，万胜有限通过收购承继了浙江省台州电力仪表厂的资产和负债，该次
收购未侵犯国有或集体利益。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的书面说明；
2. 发行人报告期内的董事会、股东大会决议文件。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定和修改
（一）发行人章程的制定
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人首次股东大会会议资料；
2. 发行人首次股东大会通过的《公司章程》；
3. 发行人的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
2015年5月12日，发行人召开首次股东大会，代表10,000万股股份的全体股东参加了会议。经参会全体股东一致同意，大会审议通过了《公司章程》，该章程已在台州市市场监督管理局备案。
本所律师认为：
发行人召开的首次股东大会上审议通过《公司章程》的决议，符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已履行法定的备案程序。
（二）发行人章程最近三年的修改
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人历次章程修正案；
2. 发行人历次修改公司章程的股东大会会议资料；
3. 发行人的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
发行人设立以来历次章程变更情况如下：
1. 2015年5月，万胜有限全体股东共同发起将万胜有限整体变更为股份有限公司。2015年5月12日，发行人首次股东大会审议通过了《公司章程》。该章程共十三章一百八十一条，具备了《公司法》第八十一条要求载明的事项。该章程已在台州市工商行政管理局备案。
2. 2016年3月，鉴于公司住所变更、经营范围变更等事宜，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司章程修正案的议案》，对章程部分条款进行了修订，该章程修正案已在台州市工商行政管理局备案。
3. 2016年6月，鉴于公司发起人名称变更、经营范围变更等事宜，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定公司章程修正案的议案》，对章程部分条款进行了修订，该章程修正案已在台州市市场监督管理局备案。
4. 2016年12月，鉴于公司增加注册资本、变更经营范围、设立独立董事等事宜，发行人2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于制定公司章程修正案的议案》，对章程部分条款进行了修订，该章程修正案已在台州市市场监督管理局备案。
5. 2018年2月，鉴于公司变更经营范围，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司章程修正案的议案》，对章程部分条款进行了修订，该章程修正案已在台州市市场监督管理局备案。
6. 2018年4月，鉴于公司变更经营范围，发行人2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定公司章程修正案的议案》，对章程部分条款进行了修订，该章程修正案已在台州市市场监督管理局备案。
7. 2019年4月，鉴于公司变更经营范围，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定公司章程修正案的议案》，对章程部分条款进行了修订，该章程修正案已在台州市市场监督管理局备案。
本所律师认为：
发行人章程的制定和修改，履行了股东大会审议和工商备案程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司章程内容的合法性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人现行有效的《公司章程》。本所律师核查后确认：
发行人现行的《公司章程》的内容，包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。本所律师认为：
发行人现行的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）股票公开发行与上市后适用的公司章程
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人2019年第一次临时股东大会决议；
2. 上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
2019年4月2日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市后生效。
本所律师认为：
该《公司章程（草案）》是发行人本次发行上市后生效的公司章程，与发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，系在《上市公司章程指引》的基础上删掉部分针对特别表决权股份、优先股发行的条款后制定的，贯彻了保护中小股东合法权益的原则，该公司章程（草案）内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人现行的组织机构图及其各部门职能的说明；
2. 发行人现行有效的《公司章程》；
3. 发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料；
4. 发行人经股东大会、董事会、监事会决议通过的制度。
本所律师核查后确认：
发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成。
1. 股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成。
2. 监事会为发行人的监督机构，由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会选举产生。
3. 董事会为发行人的经营决策机构，由8名董事组成，其中3名为独立董事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对公司股东大会负责，负责实施股东大会决议。董事会下设4个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。同时发行人设立了审计部，并对公司董事会审计委员会负责。
4. 发行人设总经理1名，由邬永强担任，负责发行人的日常经营管理，由董事会聘任。
5. 发行人董事会现聘有副总经理2名，由陈东滨、姜家宝担任，聘有董事会秘书1名，由陈东滨担任，聘有财务总监1名，由黄保发担任，聘有总工程师1名，由李兆刚担任。
本所律师认为：
发行人已建立了股东大会、董事会、监事会及各职能部门，具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；
2. 发行人其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：
1. 股东大会议事规则
2015年5月12日，发行人首次股东大会审议通过了《浙江万胜智能科技股份有限公司股东大会议事规则》。
2018年12月26日，发行人2018年第四次临时股东大会审议通过了修订后的《浙江万胜智能科技股份有限公司对外担保管理制度》《浙江万胜智能科技股
份有限公司关联交易决策制度》《浙江万胜智能科技股份有限公司对外投资管理制度》等公司治理相关制度。
2. 董事会议事规则
2015年5月12日，发行人首次股东大会审议通过了《浙江万胜智能科技股份有限公司董事会议事规则》。
2016年11月28日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过了《浙江万胜智能科技股份有限公司董事会秘书工作细则》。
2017年1月3日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过了《浙江万胜智能科技股份有限公司董事会专门委员会工作制度》。
2018年12月26日，发行人2018年第四次临时股东大会审议通过了修订后的《浙江万胜智能科技股份有限公司独立董事工作制度》。
3. 监事会议事规则
2015年5月12日，发行人首次股东大会审议通过了《浙江万胜智能科技股份有限公司监事会议事规则》。
发行人制定的《公司章程》《浙江万胜智能科技股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定；发行人制定的《浙江万胜智能科技股份有限公司董事会议事规则》《浙江万胜智能科技股份有限公司独立董事工作制度》《浙江万胜智能科技股份有限公司董事会专门委员会工作制度》对董事会的召集、召开、提案、表决程序及独立董事、董事会专门委员会的职责和权限等内容做了明确的规定；发行人制定的《浙江万胜智能科技股份有限公司监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。
本所律师认为：
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则和规定符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
2. 全体股东、董事、监事的书面确认；
3. 发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人自万胜有限整体变更设立以来，共召开首次股东大会一次，年度股东大会四次，临时股东大会十次；董事会召开会议二十次；监事会召开会议十三次。本所律师认为：
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容等符合当时有效之《公司法》和《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）发行人历次股东大会及董事会的授权或重大决策行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会会议资料；
2. 发行人现行有效的《公司章程》；
3. 《浙江万胜智能科技股份有限公司关联交易决策制度》《浙江万胜智能科技股份有限公司对外担保管理制度》《浙江万胜智能科技股份有限公司对外投资管理制度》。
本所律师核查后确认：
发行人历次股东大会及董事会的重大授权行为如下：
1. 发行人2019年第一次临时股东大会就公司有关向社会公开发行股票并在创业板上市事宜向董事会作出了如下授权：
（1）根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于确定具体的发行时间、发行对象、发行数量、定价方式、发行方式、上市地点等与本次发行上市有关的事项；
（2）办理本次发行上市申报事宜，包括但不限于就本次发行上市向有关政府主管部门、证券监管部门、证券交易所和证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续；
（3）制定、签署、执行、修改、补充、递交任何与本次发行上市相关的协议、合同或其他必要的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议及公告文件，以及证券监管部门要求公司出具的与本次发行上市有关的各种说明与承诺等；
（4）授权董事会签署募投项目建设过程中的重大合同、协议等并依据本次发行上市申请审核过程中相关主管部门的意见，对募投项目及使用计划进行调整，包括但不限于对募投项目投资进度、投入资金配比的调整；
（5）决定并聘请参与本次发行上市的中介机构，签署本次发行上市的保荐协议、承销协议等与本次发行上市有关的协议、合同；
（6）根据需要在发行前确定募集资金存储专用账户；
（7）根据本次发行上市实际情况，对公司章程中与本次发行上市相关的条款进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜；
（8）在本次发行上市完成后，办理本次发行股份在证券交易所上市具体事宜，包括但不限于根据各股东的承诺在证券登记结算机构办理股权登记相关事宜，并按相关法律、法规和规章制度等进行信息披露；
（9）如证券监管部门对公司首次公开发行股票并在创业板上市的政策颁布新的规定，由董事会根据证券监管部门的政策规定，对本次发行上市的具体方案作相应调整；
（10）办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜，包括就具体事项的办理授权董事或由董事进一步授权具体的工作人员进行；
（11）其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜。
本授权的有效期为股东大会审议通过之日起二十四个月。
2. 发行人股东大会审议通过的《浙江万胜智能科技股份有限公司对外担保管理制度》《浙江万胜智能科技股份有限公司关联交易决策制度》《浙江万胜智能科技股份有限公司对外投资管理制度》规定了发行人董事会、总经理对公司重大事项的决策权限。
本所律师认为：
发行人历次股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 发行人现任董事、监事及高级管理人员的身份证复印件及简历；
3. 发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的任职资格的说明及承诺；
4. 公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明；
5. 本所律师在中国证监会、证券交易所网站上对发行人现任董事、监事及高级管理人员是否存在行政处罚或公开谴责的查询结果。
本所律师核查后确认：
根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员8人，其中独立董事3人；监事会成员3人，其中职工监事1人。董事会聘有总经理1人，由董事长兼任；副总经理2人；财务总监1人；董事会秘书1人；总工程师1人。具体任职情况为：
| 董事会 | ||
| 编号 | 姓 名 | 职 务 |
| 1 | 邬永强 | 董事长、总经理 |
| 2 | 周 华 | 董 事 |
| 3 | 周宇飞 | 董 事 |
| 4 | 陈东滨 | 董事、副总经理、董事会秘书 |
| 5 | 李兆刚 | 董事、总工程师 |
| 6 | 陈 波 | 独立董事 |
| 7 | 陈信勇 | 独立董事 |
| 8 | 尤敏卫 | 独立董事 |
| 监事会 | ||
| 编号 | 姓 名 | 职 务 |
| 1 | 汪传荣 | 监事会主席 |
| 2 | 陈立武 | 监 事 |
| 3 | 叶惠智 | 职工监事 |
| 其他高级管理人员 | ||
| 编号 | 姓 名 | 职 务 |
| 1 | 黄保发 | 财务总监 |
| 2 | 姜家宝 | 副总经理 |
发行人的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力；发行人的所有董事、监事及高级管理人员没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者；没有担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；没有个人所负数额较大的债务到期未清偿者；无被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满者；无最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责者；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见者。发行人董事会成员邬永强、陈东滨、李兆刚兼任公司高级管理人员职务，符合《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。本所律师认为：
发行人董事、高级管理人员的上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事和高级管理人员任职变化情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的工商登记资料；
2. 发行人最近三年的股东大会、董事会及监事会会议资料。
本所律师核查后确认：
发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化情况如下：
1. 2017年初，发行人第一届董事会成员包括邬永强、周宇飞、周华、陈东滨、李兆刚、陈波、陈信勇、尤敏卫，其中邬永强为董事长，陈波、陈信勇、尤敏卫为独立董事，任期至2018年5月11日；发行人第一届监事会成员包括汪传荣、陈立武、叶惠智，其中汪传荣为监事会主席，叶惠智为职工代表监事，任期至2018年5月11日；公司高级管理人员包括总经理邬永强，副总经理周雪飞、陈东滨，副总经理、董事会秘书、财务总监黄保发，总工程师李兆刚。
2. 2017年1月3日，发行人第一届董事会第九次会议聘任姜家宝担任发行人副总经理。
3. 2017年3月27日，发行人第一届董事会第十次会议聘任丁正林担任发行人副总经理，周雪飞辞去副总经理职务。
4. 2018年5月11日，发行人2017年度股东大会选举邬永强、周宇飞、周华、陈东滨、李兆刚为发行人第二届董事会非独立董事；选举陈波、陈信勇、尤敏卫为发行人第二届董事会独立董事；选举汪传荣、陈立武为发行人监事，与公司职工民主选举产生的监事叶惠智组成发行人第二届监事会。
2018年5月11日，发行人第二届董事会第一次会议选举邬永强担任董事长，聘任邬永强担任发行人总经理，聘任陈东滨、姜家宝担任发行人副总经理，聘任李兆刚担任发行人总工程师，聘任黄保发担任发行人财务总监，聘任陈东滨担任发行人董事会秘书。
2018年5月11日，发行人第二届监事会第一次会议选举汪传荣担任监事会主席。
本所律师认为：
发行人最近两年因工作原因调整高级管理人员的任职，未构成高级管理人员的重大变化，发行人最近两年高级管理人员的聘任符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）独立董事
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 发行人关于选举独立董事的股东大会会议资料；
3. 《浙江万胜智能科技股份有限公司独立董事工作制度》；
4. 候选独立董事出具的关于具备独立性的声明；
5. 独立董事培训证书；
6. 独立董事的简历。
本所律师核查后确认：
1. 独立董事的任职资格
发行人现聘有3名独立董事，占发行人全体董事人数的比例不低于1/3，且有1名为会计专业人士，基本情况如下：
陈波，男，1959年7月出生，高级工程师。1982年2月至2017年10月，
历任哈尔滨电工仪表研究所有限公司工程师、副所长；2017年10月至今，担任哈尔滨电工仪表研究所有限公司协理员；目前担任全国电工仪器仪表标准化技术委员会顾问、国际电工委员会第85（电工和电磁量测量设备）技术委员会秘书、全国认证认可标准化技术委员会委员、电力行业电测量标准化技术委员会委员；2016年12月至今，担任本公司独立董事。目前兼任浙江晨泰科技股份有限公司及杭州西力智能科技股份有限公司独立董事、黑龙江省斯丹达科技开发有限责任公司监事。陈信勇，男，1963年6月出生，法学教授、律师。1984年8月至1998年8月，任教于杭州大学；1998年9月至今，任教于浙江大学；2016年12月至今，担任本公司独立董事。目前兼任杭州仲裁委员会仲裁员、浙江泽大律师事务所律师以及巴士在线股份有限公司、永高股份有限公司独立董事。
尤敏卫，男，1975年10月出生，注册会计师、注册税务师。1998年6月至2007年12月，就职于天健会计师事务所（特殊普通合伙）；2008年1月至2010年7月，担任浙江华康药业股份有限公司财务总监；2010年7月至今，担任道明光学股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；2016年12月至今，担任本公司独立董事。目前兼任安徽易威斯新能源科技股份有限公司董事，浙江前进暖通科技股份有限公司监事，浙江乔治白服饰股份有限公司、浙江盛洋科技股份有限公司、浙江威星智能仪表股份有限公司以及杭州山科智能科技股份有限公司独立董事。
2. 独立董事的职权
《浙江万胜智能科技股份有限公司独立董事工作制度》第九条规定：独立董事除应当具有《公司法》和其他有关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（1）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（5）提议召开董事会；（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（7）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；（8）《公司章程》所规定的其他职权。
本所律师认为：
发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。发行人独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其控制的公司主要适用的税（费）种和税率
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 《审计报告》；
2. 《纳税鉴证报告》；
3. 报告期内发行人的纳税申报表、缴税凭证。
本所律师核查后确认：
经本所律师审查，发行人及凯石机电报告期内除企业所得税外的主要税种和税率为：
| 税 种 | 计税依据 | 税 率 |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 按6%、10%、11%、16%、17%的税率计缴，出口货物实行“免抵退”政策，出口退税率为13%、15%、16%、17% |
| 房产税 | 从价计征，按房产原值一次减除30%后的余值 | 1.2% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 5% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
发行人及凯石机电报告期内企业所得税税率情况如下：
| 纳税主体名称 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 发行人 | 15% | 15% | 15% |
| 凯石机电 | 20% | 20% | 20% |
本所律师认为：
发行人及凯石机电执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控制的公司享受的税（费）减免的优惠政策
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 《审计报告》；
2. 《纳税鉴证报告》；
3. 税务机关出具的证明；
4. 发行人持有的《高新技术企业证书》；
5. 全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的复函文件。本所律师核查后确认：
1. 企业所得税优惠政策
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款之规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。2015年11月23日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于浙江省2015年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕256号），公司通过高新技术企业复审，有效期3年。
2019年2月20日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于浙江省2018年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕70号），公司通过高新技术企业复审，有效期3年。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕第203号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）等相关规定，发行人报告期内减按15％的税率计缴企业所得税。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第一款之规定，符合条件的小型微利企业，减按20％的税率征收企业所得税。
根据《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2018年第40号）第一条之规定，自2018年1月1日至2020年12月31日，符合条件的小型微利企业，无论采取查账征收方式还是核定征收方式，其年应纳税所得额低于100万元（含100万元，下同）的，均可以享受财税〔2018〕77号文件规定的所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率计算缴纳企业所得税的政策。
2019年1月8日，国家税务总局天台县税务局出具《证明》，确认凯石机
电自2016年至今享受所得税减按50%计入应纳税所得额，并按20%的税率计缴企业所得税的税收优惠政策。
2. 增值税优惠政策
根据财政部、国家税务总局联合下发的财税〔2011〕100号《关于软件产品增值税政策的通知》第一条第一款的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本所律师认为：
发行人及凯石机电报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控制的公司享受的政府补助
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 《审计报告》；
2. 《非经常性损益鉴证报告》；
3. 发行人及凯石机电享受财政补助的批文；
4. 发行人及凯石机电享受财政补贴的收款凭证。
本所律师核查后确认：
发行人及凯石机电报告期内享受的金额在10万元以上的政府补助情况如下：
1. 2016年度
（1）2016年1月，根据天台县财政局、天台县经济和信息化局下发的天财企〔2016〕1号《关于下达2015年省工业化和信息化深度融合示范试点区财政补助资金的通知》，发行人收到补助资金193,000.00元。
（2）2016年2月，根据天台县财政局、天台县人民政府金融工作办公室出具的《天台县2015年度金融业及企业上市工作奖励名单》，发行人收到奖励资金743,900.00元。
（3）2016年2月，根据天台县财政局、天台县科学技术局出具的《天台县2015年度科技创新奖励名单》，发行人收到奖励资金250,000.00元。
（4）2016年2月，根据中共天台县委、天台县人民政府下发的天县委〔2015〕1号《关于表彰2014年度工业、农业、旅游业、建筑业、金融业、企业上市、
服务业、科技创新、高层次人才、招商引资、政府质量奖、文化产业先进集体和先进个人的决定》，发行人收到奖励资金330,000.00元。
（5）2016年3月，根据天台县经济和信息化局出具的《天台县2015年度工业经济先进集体和先进个人名单》，发行人收到奖励资金120,000.00元。
（6）2016年8月，根据天台县财政局、天台县经济和信息化局下发的天财企〔2016〕13号《关于下达2016年浙江省工业与信息化发展财政专项资金（技术创新部分-优秀新产品）的通知》，发行人收到补助资金200,000.00元。
（7）2016年，根据财政部、国家税务总局发布的财税〔2011〕100号《关于软件产品增值税政策的通知》，发行人收到软件产品增值税退税合计976,014.92元。
2. 2017年度
（1）2017年5月，根据天台县财政局、天台县经济和信息化局出具的《天台县2016年度工业经济先进集体和先进个人名单》，发行人收到奖励资金523,200.00元。
（2）2017年8月，根据天台县财政局、天台县经济和信息化局下发的天财企〔2016〕21号《关于下达2015年度天台县工业企业推进“机器换人”深化技术改造项目财政补助资金的通知》，发行人收到补助资金342,414.00元。
（3）2017年8月，根据天台县财政局、天台县科学技术局下发的天财企〔2016〕28号《关于下达2015年度科技项目资金的通知》，发行人收到研发投入补助资金300,000.00元。
（4）2017年8月，根据天台县财政局、天台县经济和信息化局下发的天财企〔2017〕14号《关于下达2017年省工业与信息化发展财政专项资金（考核奖励分配因素下达部分）的通知》，发行人收到补助资金200,000.00元。
（5）2017年，根据财政部、国家税务总局发布的财税〔2011〕100号《关于软件产品增值税政策的通知》，发行人收到软件产品增值税退税合计4,425,678.61元。
3. 2018年度
（1）2018年4月，根据天台县财政局、中共天台县委人才工作领导小组办公室下发的天财预〔2018〕14号《关于下达2017年度人才政策兑现奖励资金的通知》，发行人收到浙江省博士后工作站补助资金400,000.00元。
（2）2018年5月，根据天台县财政局、天台县经济和信息化局下发的天财企〔2018〕13号《关于下达2017年工业经济奖励资金的通知》，发行人收到工业经济奖励资金380,000.00元。
（3）2018年5月，根据天台县财政局、天台县科学技术局下发的天财企〔2018〕11号《关于下达天台县2017年度科技创新奖励资金的通知》，发行人收到科技创新奖励资金300,000.00元。
（4）2018年5月，根据天台县财政局、天台县经济和信息化局下发的天财企〔2018〕20号《关于下达2016年度天台县工业企业推进“机器换人”深化技术改造项目财政补助资金的通知》，发行人收到补助资金86,564.10元。
（5）2018年10月，根据天台县财政局、天台县经济和信息化局（县商务局）下发的天财企〔2018〕39号《关于下达2017年省工业与信息化发展财政专项资金（创新发展类）的通知》，发行人收到财政专项资金1,372,500.00元。
（6）2018年，根据财政部、国家税务总局发布的财税〔2011〕100号《关于软件产品增值税政策的通知》，发行人收到软件产品增值税退税合计3,585,250.16元。
本所律师认为：
发行人及凯石机电享受的上述财政补助、政府奖励等均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人及凯石机电最近三年的纳税申报表；
2. 发行人及凯石机电最近三年的缴税凭证；
3. 税务部门出具的发行人及凯石机电的《税收违法情况审核证明》。
本所律师核查后确认：
2019年1月8日，国家税务总局天台县税务局出具《税收违法情况审核证明》，确认发行人及凯石机电报告期内在金税三期系统中无偷税、抗税、骗税等税收违法记录，不存在因违反税收管理法律、法规而被行政处罚的情况。
本所律师认为：
发行人及凯石机电最近三年依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的排污许可证；
2. 发行人环境保护主管部门出具的环境保护守法证明文件；
3. 本所律师对发行人所在地环境保护主管部门网站的处罚情况的检索结果；
4. 发行人出具的关于发行人及其控制的公司之主营业务的说明。
本所律师核查后确认：
1. 发行人经营活动中的环境保护
（1）发行人经营活动中的污染物
①废水：发行人生产经营过程中不产生工艺废水；日常生活污水经化粪池达到进管标准后排入市政污水管网。
②固体废物：发行人对生产过程中产生的固体废物实施分类处理、处置，其中生活垃圾由当地环卫部门统一处理，废次品、边角料和废包装由废品回收公司回收，清洗废液、锡渣等危险废物由有资质单位回收处置。
③噪声：发行人生产过程中噪声来源主要为设备的运行噪声，不会对周边环境产生不利影响。
④废气：发行人生产经营过程中产生的焊接烟尘经收集后高空排放，注塑废气收集并经处理后高空排放。
发行人的主营业务为智能电表、用电信息采集系统等产品的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为“制造业—仪器仪表制造业”（行业代码：C40），不存在重大污染情况。
（2）排污许可证
2015年12月11日，发行人取得天台县住房和城乡建设规划局核发的编号为浙天建排字第2015011号《城镇污水排入排水管网许可证》，准予发行人在许可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期至2020年12月10日。
2016年12月22日，发行人取得天台县行政审批局核发的编号为浙
JH2016B0442的《浙江省排污许可证》，有效期至2021年6月6日。
（3）发行人生产建设项目履行了环境影响评价和“三同时”验收程序，具体情况如下：
①智能电能表及自动化终端产品生产线项目
2013年6月7日，天台县环境保护局出具天环建许字〔2013〕45号《关于浙江万胜电力仪表有限公司新建年产500万台智能电能表及自动化终端产品生产线项目环境影响报告表准予行政许可的决定》，同意该项目建设。
2016年5月16日，天台县环境保护局出具天环验〔2016〕9号《建设项目竣工环境保护验收意见》，同意上述项目通过建设项目竣工环境保护验收。
②电能计量箱、智能断路器、智能开关、低压电力补偿装置、综合配电箱、水表生产线项目
2016年12月14日，天台县行政审批局出具编号为天行审环备〔2016〕085号《天台县建设项目环境影响评价文件备案受理表》，对发行人电能计量箱、智能断路器、智能开关、低压电力补偿装置、综合配电箱、水表生产线项目环境影响登记表予以备案。
③电源变压器新建项目
2017年4月5日，凯石机电就《天台凯石机电有限公司年产15万只电源变压器新建项目》办理完成环境影响登记表备案手续，备案号为201733102300000031。
④单相智能电表塑胶表壳载波模块壳项目
2019年2月1日，天台县行政审批局出具天行审〔2019〕25号《关于浙江万胜智能科技股份有限公司年产240万套单相智能电表塑胶表壳载波模块壳项目环境影响报告表的审查意见》，同意该项目建设。
2019年4月，台州科正环境检测技术有限公司编制了《浙江万胜智能科技股份有限公司年产240万套单相智能电表塑胶表壳载波模块壳项目（先行）竣工环保设施验收报告》，同意上述项目（先行）通过环境保护设施竣工验收。
2019年5月，台州市生态环境局天台分局出具天环验〔2019〕32号《建设项目竣工环境保护验收意见》，同意上述项目（先行）通过建设项目竣工环境保护验收。
2. 环境保护守法性证明
2019年1月15日，天台县环境保护局出具《证明》，确认发行人及凯石机电最近三年无重大环保事故发生，未受到该局的行政处罚。
本所律师认为：
发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人募集资金拟投资项目的环评批复文件；
2. 发行人募集资金拟投资项目的环境影响报告表。
本所律师核查后确认：
发行人本次向社会公开发行股票所募集资金拟投资项目为“智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目”“研发中心建设项目”“营销服务网络建设项目”和“补充流动资金项目”。
2019年5月17日，天台县行政审批局出具了天行审〔2019〕81号《关于浙江万胜智能科技股份有限公司智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目环境影响报告表的审查意见》，批准智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目实施。
2019年5月9日，天台县行政审批局出具了天行审〔2019〕70号《关于浙江万胜智能科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的审查意见》，批准研发中心建设项目实施。
本所律师认为：
发行人募集资金拟投资项目取得了环境保护主管部门的环评批复，符合环境保护的要求。
（三）发行人的产品质量和技术标准
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人取得的质量管理体系认证证书；
2. 质量技术监督管理部门出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
1. 质量管理体系认证
2018年2月26日，发行人取得了证书编号为00118Q31872R3M/5100的《质量管理体系认证证书》，认定发行人质量管理体系符合GB/T 19001-2016/ISO9001:2015，认证范围为“单、三相静止式电能表、复费率电能表，多功能电能表，智能电能表，电能信息采集与管理系统终端，用电现场服务与管理系统终端，配网自动化终端，电表计量箱（配电板），智能水表，智能断路器，智能低压电力补偿装置（低压成套无功功率补偿装置），综合配电箱（低压成套开关设备）的设计开发、生产和售后服务；计算机信息系统集成和软件开发”，有效期至2021年4月19日。
2018年5月22日，凯石机电取得了证书编号为00118Q34679R1S/5100的《质量管理体系认证证书》，认定凯石机电质量管理体系符合GB/T 19001-2016/ISO9001:2015，认证范围为“家用电表变压器的生产和售后服务”，有效期至2021年5月28日。
2. 产品质量守法性证明
2019年2月15日，天台县市场监督管理局出具证明，确认发行人及凯石机电最近三年在该局数据库及存档资料中查无被处罚记录，未被列入经营异常名录和严重违法企业名单。
本所律师认为：
发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、发行募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的批准和授权
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
2. 《浙江万胜智能科技股份有限公司智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目可行性研究报告》；
3. 《浙江万胜智能科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》；
4. 《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》。
本所律师核查后确认：
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次向社会公众公开发行股票募集资金拟投资于“智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目”“研发中心建设项目”“营销服务网络建设项目”和“补充流动资金项目”，全部由万胜智能实施。项目投资及备案情况如下：
1. 智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目
该项目总投资金额为31,620.00万元，其中募集资金投资额为29,981.00万元，建设周期共计24个月。该项目主要产品是以智能电表及用电信息采集系统为代表的智能仪表及信息采集系统。该项目拟建设国内领先的智能电表及用电信息采集系统生产基地。项目建成后，将进一步扩大公司优势产品产能，满足市场需求并提升公司的市场竞争力。
2018年11月21日，天台县始丰街道出具代码为“2018-331023-40-03-087393-000”的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，准予该项目备案。
2. 研发中心建设项目
该项目总投资5,112.80万元，全部使用募集资金进行投资。建设周期共计24个月。该项目拟建设专业化的研发基地，为公司的研发中心引进高级人才、配备先进的研发设备及检测工具，实现公司研发实力的进一步提升，不断提高公司的产品竞争力与经营效益。
2019年4月17日，天台县始丰街道出具代码为“2019-331023-40-03-021775-000”的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，准予该项目备案。
3. 营销服务网络建设项目
该项目总投资3,000.00万元，全部使用募集资金进行投资。该项目拟在全国多个城市建立办事处，大力开展市场品牌建设，扩大公司产品在国内智能电表、用电信息采集系统产品制造领域的市场影响力。
2019年5月22日，天台县始丰街道出具代码为
“2019-331023-40-03-030830-000”的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，准予该项目备案。
4. 补充流动资金项目
发行人拟使用本次发行募集资金10,000.00万元用于补充流动资金。本次补充流动资金能够满足公司业务不断发展的需要，有利于提高公司短期偿债能力，有利于公司提高技术研发实力、扩大业务规模及优化财务结构，有利于提高公司的市场竞争力。
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目，已经公司股东大会审议通过，并已按政府部门的权限履行了必要的备案程序。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
2. 《浙江万胜智能科技股份有限公司智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目可行性研究报告》；
3. 《浙江万胜智能科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》；
4. 发行人与天台县国土资源局签订的编号为3310232018A21005《国有建设用地使用权出让合同》；
5. 浙（2018）天台县不动产权第0003662号《不动产权证书》。
本所律师核查后确认：
发行人已通过出让方式取得本次募集资金拟投资项目“智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目”和“研发中心建设项目”所使用的国有土地使用权，取得情况如下：
2018年1月29日，发行人与天台县国土资源局签订编号为3310232018A21005《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定天台县国土资源局向发行人出让位于天台县西部工业功能区的土地，出让土地面积为25,132平方米，土地使用权出让价款为1,639万元，土地使用权出让年限为50年。
发行人已支付完毕上述土地使用权之出让金，并取得了浙（2018）天台县不动产权第0003662号《不动产权证书》。
本所律师认为：
发行人已经依法取得了募集资金拟投资项目用地的国有土地使用权。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 《浙江万胜智能科技股份有限公司智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目可行性研究报告》；
2. 《浙江万胜智能科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》；
3. 《浙江万胜智能科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》；
4. 发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明。
本所律师核查后确认：
发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人，不涉及与他人合作及技术转让的情形。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 煤科集团杭州环保研究院有限公司为发行人募集资金拟投资项目编制的建设项目环境影响报告表；
2. 天台县行政审批局出具的关于发行人募集资金拟投资项目环境影响报告表的批复。
本所律师核查后确认：
发行人已委托煤科集团杭州环保研究院有限公司编制了《浙江万胜智能科技股份有限公司智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目环境影响报告表》和《浙江万胜智能科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表》。2019年5月，天台县行政审批局出具了天行审〔2019〕81号《关于浙江万胜智能科技股份有限公司智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目环境影响报告表的审查意见》和天行审〔2019〕70号《关于浙江万胜智能科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的审查意见》，同意上述项目的实施。
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目取得了有关环境保护有权机构的批准。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控制的公司的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明；
2. 发行人及凯石机电所在地相关政府主管部门出具的证明；
3. 天台县人民法院出具的有关主体诉讼情况的查询结果；
4. 《审计报告》；
5. 本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询笔录；
6. 发行人提供的报告期内营业外支出明细。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人及凯石机电不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人的承诺函；
2. 天台县人民法院、台州仲裁委员会出具的有关主体诉讼、仲裁情况的查询结果；
3. 本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询笔录。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人之董事长、总经理邬永强出具的承诺；
2. 天台县人民法院、台州仲裁委员会出具的有关主体诉讼、仲裁情况的查询结果；
3. 本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询笔录；
4. 公安机关出具的无违法犯罪记录证明。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人的董事长、总经理邬永强不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人的《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺；
2. 发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员的身份证明文件；
3. 中介机构出具的相关承诺；
4. 《招股说明书》；
5. 发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于本次公开发行上市所涉及承诺事项及约束措施的议案》。
本所律师核查后确认：
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东根据《新股发行改革意见》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，就强化诚信义务，已作出相关承诺，并同时提出未能履行承诺时的约束措施，除本所律师已在本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”披露的避免同业竞争承诺外，其他主要承诺如下：
1. 规范和减少关联交易承诺函
发行人控股股东万胜控股、共同实际控制人邬永强、周华承诺如下：“本公司/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及万胜智能《公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求公司向本公司/本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规和万胜智能《公司章程》的规定履行有关审议程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。“如实际执行过程中，本公司/本人违反在公司首次公开发行股票并在创业板上市时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向万胜智能及其投资者提出补充或替代承诺，以保护万胜智能及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。“上述承诺不可撤销”。
2. 关于股份锁定和减持意向的承诺
（1）发行人控股股东万胜控股承诺如下：“①本公司自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本公司所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。③本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行时的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。④本公司在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期
限等信息，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告”。
（2）发行人共同实际控制人之一、董事长、总经理邬永强及共同实际控制人之一、董事周华承诺如下：“①本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
③前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人所持有的股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以上限制性规定；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。④本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行时的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。
⑤本人在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告。⑥本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺”。
（3）发行人持股5%以上股东万胜智和承诺如下：“①本企业自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②在本企业所持公司股份锁定期届满后两年内，本企业将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司股份，减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。③本企业在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告”。
（4）发行人股东、董事周宇飞承诺：“①本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。③前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人所持有的股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以上限制性规定；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。④本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行时的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。⑤本人在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告。⑥本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺”。
（5）发行人股东陈金香承诺如下：“本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。
（6）万胜智和合伙人陈东滨、李兆刚、汪传荣、陈立武、黄保发、姜家宝，万胜思和合伙人叶惠智作为间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，承诺如下：“①本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人所持有的股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以上限制性规定；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。③本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行时的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应
调整）。④本人在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告。⑤本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺”。
万胜智和合伙人陈东滨、李兆刚、黄保发、姜家宝作为间接持有公司股份的董事、高级管理人员，承诺如下：“公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月”。
（7）发行人股东张建光承诺如下：“本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。
3. 关于稳定股价方案的承诺
2019年4月2日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》。该议案规定：按照中国证监会《新股发行改革意见》的相关要求，现拟定公司上市后三年内稳定股价预案如下：
（1）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的，每股净资产相应进行调整），则触发公司稳定股价机制。为便于表述，上述第20个交易日为“触发日”。
（2）稳定股价的具体措施
公司的控股股东、领取薪酬的董事（独立董事除外）及高级管理人员，是公司稳定股价机制实施的义务人（以下合称“义务人”）。在触发日之后10个工作日内，义务人将与公司沟通，确定稳定公司股价方案，逐项采取以下措施以稳定上市后的公司股价：
措施1：公司控股股东在触发日起10个工作日内，书面通知公司董事会其
增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过120天（自触发日起算），公司控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内，各自增持股份总金额不低于其上一年度从公司所获得现金分红金额的30%，且不超过其上一年度从公司所获得现金分红总额。
措施2：公司启动股价稳定措施后，当公司控股股东根据股价稳定措施1完成增持后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司实际控制人在触发日起10个工作日内，向公司提出公司回购股份的提案，公司召开董事会审议议案，并通知召开股东大会进行表决。回购股份的议案应包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析等。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实施回购股份。公司回购本公司股份的措施应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。上述措施中回购期限不得超过120天（自触发日起算）。公司控股股东、实际控制人应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票。如果公司股东大会未通过相关议案，则直接启动措施3。措施3：公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施2完成股份回购后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员在触发日起10个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过120天（自触发日起算），用于增持公司股份的资金额不低于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的30%，且不超过该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额。
公司未来聘任新的领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票上市时相关董事、高级管理人员已做出的相关承诺。
（3）股价稳定措施的继续实施和终止
自公司稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
①公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（4）未履行稳定公司股价措施义务的约束措施及相关责任人承诺
若公司制定的稳定公司股价措施涉及义务人增持公司股票，如义务人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自触发日起120个自然日届满后扣留应付义务人现金分红及薪酬，直至义务人履行增持义务。义务人已承诺对此不持任何异议。
以上稳定股价预案的任何措施都以不影响上市规则中对于上市公司股权分布的要求为前提，需要批准的事项需要事先获得相关批准。
本方案自公司首次发行股票并在创业板上市之日起36个月内有效。
4. 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书所载内容真实、准确、完整、及时的承诺函
（1）发行人承诺如下：“公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，在经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，回购价格依据市场价或相关主管部门认定的价格确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。如公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行回购股份程序的，将采取以下措施：
①及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；②向投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；④给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；⑤有违法所得的，按相关法律法规处理；⑥其他根据届时规定可以采取的其他措施”。
（2）发行人控股股东万胜控股、共同实际控制人邬永强、周华承诺如下：
“发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将督促发行人依法回购本次发行上市的全部新股。同时，本公司/本人将依法购回已转让的本次公开发行前持有的发行人股份（以下简称“已转让的原限售股份”）。本公司/本人将在上述事项由有权部门认定后10个交易日内，启动购回措施；采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格（如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，原转让价格应相应调整）及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本公司/本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司/本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。如发行人首次公开发行股票招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失”。
（3）发行人董事、监事或高级管理人员承诺如下：“发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若发行人首次公开发行股票招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失”。
5. 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市填补即期回报措施的承诺函
（1）发行人承诺如下：公司本次发行募集资金投资项目建设需要一定周期，在建设期间内发行人股东获得的回报主要通过现有业务完成，发行完成后在发行人股本和净资产均增加的情况下，若公司业务收入未获得相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
鉴于上述情况，公司拟通过加强募集资金运用、保证并加快募集资金投资项目实施、完善利润分配等方式，提高公司盈利能力，增强未来收益以及未来回报能力，保护广大投资者的利益，具体情况如下：
①发行人现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施公司目前产品主要为智能电表及用电信息采集系统等，可广泛应用于智能电网建设中的智能用电环节。经过多年发展和积累，公司已经成为行业内的领军企业之一。
公司在发展过程中，面临包括行业风险、技术风险、经营及管理风险、募集资金投资项目相关风险等在内的风险因素。面对上述风险因素，公司进一步加大研发投入和人才培养力度，强化高素质、稳定的管理及研发队伍；同时不断加大国内外客户的挖掘和扩展，不断提升发行人在智能用电信息采集领域的竞争优势和实力，减少上述风险因素对发行人经营业绩的影响。
②提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩
公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加，公司将不断完善企业管理制度、优化绩效考核体系。
公司在实际经营过程中进一步完善治理结构，建立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不断提升。为提升公司的盈利能力，削弱本次发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将进一步加强企业内部管控，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
③严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
④加快主营业务发展，提升盈利能力
本次募集资金将投资用于智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目、研发
中心建设项目、营销服务网络建设项目以及补充流动资金项目。通过募投项目的实施，可进一步强化公司智能用电的市场地位，增强公司产品竞争力，提升公司产品的市场占有率，拓展新的利润增长点，增强公司盈利能力及核心竞争力。
⑤加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。本次发行后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，全面有效地控制公司经营风险，提升盈利能力。
⑥不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《关于公司未来分红回报规划及上市后三年内的分红回报规划的议案》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证。
（2）发行人控股股东、实际控制人承诺如下：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
（3）发行人全体董事、高级管理人员承诺如下：“①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。③不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。④由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩”。
6. 关于未能履行承诺时的约束措施的承诺函
（1）发行人承诺如下：“公司保证将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；③向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；④违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者
进行赔偿”。
（2）发行人股东承诺如下：“本股东保证将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本股东需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；②自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；③向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；④将因未履行承诺所形成的收益上交公司，公司有权暂扣本股东应得的现金分红，同时本股东不得转让直接及间接持有的公司股份，直至将违规收益足额交付公司为止；⑤违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿”。
（3）发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺如下：“本人保证将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；②自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
③向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；④将因未履行承诺所形成的收益上交公司，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止；⑤违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿”。
本所律师认为：
上述相关承诺及约束措施均系相关责任主体自愿签署，意思表示真实、内容合法合规，进一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益，符合《新股发行改革意见》等法律法规的相关要求。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的《律师工作报告》和《法律意见书》内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——本律师工作报告正文结束——
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》签署页）
本律师工作报告正本三份，无副本。
本律师工作报告的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：杨 钊
吕兴伟