东方证券承销保荐有限公司关于浙江万胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐工作报告
| 保荐机构 |
东方证券承销保荐有限公司关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
深圳证券交易所：
东方证券承销保荐有限公司接受浙江万胜智能科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构及本项目保荐代表人郑睿、周天宇根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释义
本发行保荐工作报告中，为表述得更为清楚，采用了以下简称：
| 发行人、公司、万胜智能 | 指 | 浙江万胜智能科技股份有限公司，及其前身浙江万胜电力仪表有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 万胜智能首次公开发行不超过3,931.34万股社会公众股A股的行为 |
| 股票、A股 | 指 | 每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 万胜有限 | 指 | 浙江万胜电力仪表有限公司，为发行人前身 |
| 电力仪表厂 | 指 | 浙江省台州电力仪表厂 |
| 万胜控股 | 指 | 浙江万胜控股有限公司 |
| 本保荐机构、保荐机构、东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 项目组 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司万胜智能IPO项目组 |
| 天健所、申报会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国浩所、发行人律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年和2019年 |
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
东方投行对首次公开发行股票并上市项目制定了严格的内部审核程序：
（一）立项阶段审核
IPO项目立项分为预立项和正式立项两类。质量控制部应当在（预）立项申请材料的基础上，对项目是否符合立项标准和条件，立项申请材料是否符合公司规定，是否存在重大风险或障碍等进行判断，并形成项目立项质量控制报告，提请立项委员会审核。东方投行设立立项委员会，作为投资银行业务的非常设专业决策机构，负责履行对投资银行项目的立项审议决策职责。立项委员会由首席执行官、合规总监、分管业务的副总裁、资本市场部负责人、质量控制部负责人，以及首席执行官提名的其他财务专家、法律专家或其他专家组成。参会立项委员对项目立项材料进行审核并提出书面意见，对项目风险收益进行总体衡量，为项目组在项目承做方面的决策提供专业参考意见。
（二）质量控制核查
质量控制部负责履行投资银行业务的质量控制职责，对投资银行项目进行全程质量监控，按规定的项目流程进行程序性管理。在项目实施过程中，通过项目管理系统对项目实施有效监控，监督落实公司关于项目管理的安排和决定。
质量控制部对项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
在项目进程中的任何阶段，如果质量控制部、内核办公室发现项目本身或执行过程存在重大风险或难以对风险进行判断，可随时安排现场核查，并出具现场核查报告，由项目组对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。
在项目内核阶段，质量控制部对初步内核材料进行审阅后，按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿，形成现场核查报告，并由项
目组据此完善内核材料后提交正式内核申请。质量控制部对正式内核材料的齐备性、完整性和有效性等情况进行核查，并结合现场核查、问核、底稿验收及其问题整改和落实等情况，形成项目内核质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核机构审核。
（三）内核阶段审核
东方投行设立内核办公室作为常设内核机构，设立内核委员会作为非常设内核机构，共同履行投资银行业务的内核审议决策职责，对投资银行业务风险进行独立研判并发表意见。其中，内核委员会是公司防范和化解投资银行业务风险的专门机构，内核办公室是内核委员会的日常工作机构，在公司内核负责人的领导下具体承担内核委员会的日常事务。内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，结合项目内核质量控制报告等对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议。参会内核委员在查阅内核申请材料后，在内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论，最终形成项目内核反馈意见。内核会议表决通过的项目，项目组应当及时对内核意见进行答复和落实，将书面答复及相关落实材料提交内核办公室审核，经内核办公室审核同意且参会内核委员无异议后，方可对外申报。
二、立项审核的主要过程
（一）预立项审核
项目组于2016年8月30日向质量控制部提出预立项申请，并同时提交了包括项目预立项基本情况表等的预立项申请文件。经立项委员审阅，本保荐机构2016年10月10日召开预立项会议，同意该项目预立项。
（二）正式立项审核
项目组于2016年12月9日向质量控制部提出正式立项申请，并同时提交了包括项目立项基本情况表、尽职调查报告等的立项申请文件。本保荐机构于2016年12月30日召开立项会议，对立项申请文件进行审议，经过参会立项委员充分讨论，同意该项目正式立项。参与本次立项会议的立项委员包括崔洪军、尹璐、杨志春、朱剑、李鹏、张瀚、郑先弘。表决结果为：同意票7票，反对票0票，暂缓票0票。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员及进场工作时间
本项目的项目执行成员包括郑睿、周天宇、刘俊清、孙帅鲲、任文渊、刘普阳。项目组成员自2016年8月开始陆续进场，开展尽职调查和申报材料制作等工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目组自2016年8月正式进场后，项目执行人员按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等相关法规的要求对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查工作贯穿于本次保荐工作的全过程，包括立项、辅导、申报材料制作与申报等各阶段。
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及关联方下发了尽职调查文件清单并收集相关文件
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单，并下发给发行人及关联方，收集其提供的相关文件。
在后续尽职调查过程中，根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况，向发行人及关联方下发补充尽职调查清单。
（2）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的文件后，按照工作底稿目录对其进行整理和审阅，关注其是否与尽职调查清单目录相一致，并形成相对应的工作底稿。审阅的文件主要包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人子公司历史沿革、发行人的对外股权投资及其变化、发行人资质证书、发行人主要资产（土地、房产、设备）、发行人业务与技术情况、高级管理人员与核心技术人员，法人治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募集资金运用、重大合同、
债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
审阅了国浩所出具的法律意见书、律师工作报告，天健所出具的审计报告、纳税情况鉴证报告、内控鉴证报告等文件。
项目组对审阅的文件进行分析，发现并记录各类问题，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划，并对其进行深入核查。
（3）发行人办公场所和经营场所等的现场核查
对发行人的办公场所进行现场核查，包括发行人的办公环境、人员情况、部门设置、发行人办公场所与控股股东和实际控制人及其控制的公司是否分离等情况。对发行人的生产经营场所进行核查。
（4）实际控制人、股东、管理层访谈
与发行人的实际控制人、主要股东、高级管理人员、核心人员进行访谈，访谈内容包含公司的历史沿革、财务情况、关联交易、行业情况、主要业务开展情况、生产经营情况、未来发展方向和目标、募集资金投向和其他重大事项等方面。
（5）外部核查
对发行人控股子公司、联营或合营公司和外部有关单位，主要包括发行人主要供应商、主要客户、主管机构（如税务局、工商局、社会保险、环保局等）进行了访谈或取得了其出具的有关情况说明或确认意见。
（6）列席发行人的股东大会、董事会等会议
列席发行人的股东大会、董事会、监事会和总经理办公会等会议。
（7）定期召开中介机构协调会议和重大事项的专题会议
定期召开中介机构协调会议，对尽职调查工作阶段性结果进行汇报和讨论，对发现的主要问题及时提出解决和整改方案。
对重大事项召开专题会议，就尽职调查中发现的重大事项同发行人和相关中介机构展开充分沟通与讨论，提出解决和整改方案。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
1）改制与设立情况查验了发行人改制相关资料，包括改制前原企业财务资料、资产和业务构成情况、改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并同发行人高管人员进行了谈话。查验了改制前后原企业或发起人的业务流程和发行人的业务流程、与主要发起人的关联关系及演变情况。查验了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料。2）历史沿革调查查验了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报告等资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人、重要控股子公司历次股权变动、资产重组、历次增资等情况。保荐机构查阅与发行人历次增资相关的三会文件以及相关批准文件、审计报告、验资报告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生重大变动。3）发起人、股东的出资情况查验了发行人设立时各发起人的营业执照或身份证明文件、财务报告等有关资料，核查了发起人人数、住所、出资比例；核查了自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在发行人的任职情况，并关注其亲属在发行人的投资、任职情况；核查了发起人投入资产的计量属性。
4）股权变动情况查验了发行人相关的股东大会、董事会、监事会会议文件、政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等。5）主要股东情况查验了发行人控股股东和实际控制人的营业执照、公司章程、财务报告、审计报告、主营业务、股权结构、生产经营、主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议、主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况、
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况、主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动等情况。6）员工情况查验了发行人员工名册、社会保障费用明细表、发行人及其子公司、分公司所属各级社会保险基金管理中心出具的证明等资料，实地走访发行人员工的工作场所，核查了发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，和发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。7）独立性调查查验了发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料等，实地考察发行人的产、供、销系统，计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，核查了是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易。查验了发行人的商标、专利、著作权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，进行了实物资产监盘，核查了是否存在金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等。核查了发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理。查验了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、对分公司、子公司的财务管理制度等，核查了发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系。查验了发行人股东大会和董事会相关决议、各机构内部规章制度等，实地核查发行人的办公和经营场地，并同发行人高官进行了访谈，核查了发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办
公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，
（2）业务与技术调查
1）行业情况及竞争状况查验了发行人行业发展规划、行业法律法规及规范性文件、行业分析报告、主要竞争对手情况等。2）采购情况查验了主要供应商的相关资料、存货管理制度等，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动等因素对发行人生产成本的影响，计算最近三个会计年度发行人向主要供应商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例，并与采购部门人员、主要供应商进行了访谈，核查了发行人的采购模式、主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况，以及发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况。3）生产情况查验了发行人的生产流程、主要产品的设计生产能力和产量、专利、土地使用权等主要无形资产的明细资料、质量控制制度文件等资料。核查了发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限、设备抵押贷款情况、盈利状况、主要风险、发行人安全生产情况、发行人生产工艺是否符合环境保护相关法规、历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。
4）销售情况查验了发行人产品的注册商标，抽查了销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单等。核查了发行人的销售模式、客户的市场需求状况、主要产品市场的地域分布和市场占有率、报告期对主要客户的销售情况及其占年度销售总额的比例、主要客户的回款情况、主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益的情况。
5）核心技术人员、技术与研发情况
查验了发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、发行人拥有的专利、主要研发成果、在研项目、研发目标等。核查了发行人研发模式和研发系统的设置和运行情况、发行人主要产品的核心技术的技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况、核心技术的取得方式及使用情况发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重等情况。
（3）同业竞争与关联交易调查
1）同业竞争情况
查验了发行人改制方案、发行人控股股东或实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业的工商登记资料等。核查了发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况。
2）关联方及关联交易情况
查验了发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、重要关联交易合同、关联方的工商登记资料、独立董事意见等。与发行人高管人员和中介机构进行了访谈、咨询。核查了发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派、关联交易定价依据是否充分、定价是否公允、向关联方销售产生的收入占发行人主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例、关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例、关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高、是否存在关联交易非关联化的情况等。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心人员调查
1）高管人员任职情况及任职资格
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、相关批准或备案文件等，核查了相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度，高管人员相互之间是否存在亲属关系。
2）高管人员的经历及行为操守
查验了有关高管人员个人履历资料，并与高管人员进行了访谈。3）高管人员胜任能力和勤勉尽责查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件等，并对发行人高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商进行了访谈。
4）高管人员薪酬及兼职情况查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件、高管人员的薪酬方案、股权激励方案等，并对发行人高管人员、发行人员工、中介机构进行了访谈，核查了高管人员在发行人内部或外部的兼职情况、高管人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况等。5）报告期内高管人员变动查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件，并对发行人高管人员、发行人员工进行了访谈，核查了报告期高管人员的变动情况是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序的情况等。6）高管人员是否具备上市公司高管人员的资格对高管人员进行了访谈，并组织高管人员参加考试，核查高管人员是否具备上市公司高管人员的资格。
7）高管人员持股及其它对外投资情况查验了高管人员的有关声明，并对高管人员进行了访谈，核查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、高管人员的其它对外投资情况、高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况、是否存在与公司利益发生冲突的对外投资、是否存在重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
1）公司章程及其规范运行情况查验了发行的公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人关于违法行为的书面声明等，核查了章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经
过法定程序、是否进行了工商变更登记、发行人三年内是否存在违法违规行为等。2）组织结构和“三会”运作情况查验了内部组织结构、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、内部审计制度、股东大会、董事会、监事会会议文件等，并与主要股东、高管人员、董事会秘书、独立董事等进行了访谈，核查了发行人战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况等。3）独立董事制度及其执行情况查验了发行人的独立董事制度、独立董事简历、独立董事所发表的意见等，核查发行人独立董事的任职资格、职权范围，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。4）内部控制的监督查验了发行人内部审计机构的设置、内部控制的监督和评价制度、内部审计报告、监事会报告、管理层对内控的自我评价等，核查了内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，对内部控制存在的缺陷拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
1）财务报告及相关财务资料查验了发行人的审计报告、财务报告、分部信息、重要子公司的财务资料、参股公司的财务报告、被收购企业收购前一年的利润表等，并与董事会、监事会、业务人员和经办人员进行了访谈，核查了重要的财务事项、异常财务事项等。2）会计政策和会计估计查验了发行人的会计政策或会计估计，并与相关财务人员和会计师进行了访谈，核查发行人的会计政策和会计估计的变更内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。3）评估报告查验了发行人的评估报告、相关的财务资料、评估机构的资质等，核查了评
估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理。4）内控鉴证报告查验了发行人内部控制的鉴证报告，并与发行人聘请的注册会计师进行沟通，核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效，发行人对不足方面的改进措施及效果。
5）财务比率分析计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益、资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，并将上述比例与同行业可比公司的财务指标进行比较。
6）销售收入查验了发行人银行存款、应收账款、销售收入等科目，产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，主要产品报告期价格和销量变动的资料等，并询问了发行人会计师，核查了发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求、季节性因素对各季度经营成果的影响和发行人销售模式等。
7）销售成本与销售毛利查验了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤、主要产品的成本明细表等，核查了发行人产品毛利率、营业利润率等是否正常。
8）期间费用查验了发行人营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表等，核查了与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致、异常的管理费用项目、大额利息资本化的合理性等。9）非经常性损益查验了发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，并逐项核查是否符合相关规定，核查了主要非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。
10）货币资金查验了发行人银行账户资料、银行函证、定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户、证券投资账户等，并抽查货币资金明细账，核查了大额货币资金的流出和流入、大额银行存款账户等。11）应收款项查验了发行人应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人名单、收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况等，抽查相应的单证和合同，核查了对账龄较长的大额应收账款、应收票据、坏账准备计提，以及是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况等。
12）存货查验了发行人存货明细表，实地抽盘大额存货，核查了存货计价、是否存在大量积压情况、存货跌价准备的计提等。
13）对外投资查验了发行人股权投资的相关资料，被投资公司的营业执照、报告期的财务报告或审计报告、投资协议等。
14）固定资产、无形资产查验了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，无形资产的有关协议、资料等，实地观察了相关资产，核查了固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，固定资产折旧政策，在建工程和固定资产减值准备计提，无形资产的权属和现状等。15）主要债务查验了发行人主要银行借款资料、应付款项明细表等，核查了发行人在主要借款银行的资信评级，应付票据是否真实支付。
16）现金流量查验了发行人报告期现金流量的财务资料等，并对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额进行必要的复核和测算，核查了发行人经营活动产生的现
金流量及其变动情况。
17）合并报表的范围核查了发行人合并范围是否合规，合并报表范围发生重大变化的原因及对发行人经营状况和财务状况的影响。18）纳税情况查验了发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料、主管机关的证明材料等，核查了发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税，发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
（7）业务发展目标调查
1）发展战略查验了发行人战略策划资料等，核查了发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，发展战略是否合理、可行，以及竞争对手的发展战略。
2）业务发展目标查验了发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据、未来行业的发展趋势和市场竞争状况等，核查了发行人未来发展目标是否与发展战略一致、未来发展目标和具体计划与现有业务之间的关系、未来发展目标实施过程中存在的风险等。3）募集资金投向与未来发展目标的关系查验了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，股东大会、董事会、监事会讨论和决策的会议文件，并与高管人员和咨询行业专家进行了访谈，核查了募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，及其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
查验了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政
府部门有关产业目录、土地权属证明文件、环评文件、募集资金专项存储制度等，核查了发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求，技术和市场的可行性以及项目实施的确定性，募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标是否相匹配，募集资金运用对财务状况及经营成果影响，是否审慎预测项目效益，是否用于主营业务，是否存在盲目扩张，是否存在导致发行人未来经营模式发生重大变化，在募集资金投资项目实施后，是否与发行人的控股股东或实质控制人产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，投资项目的市场前景，固定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响，以及跨行业投资，发行人在人员、技术和管理等方面所具备的条件及项目实施面临的风险和问题。
（9）风险因素及其他重要事项调查
1）风险因素查验了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向、行业研究报告等相关资料，并同发行人财务人员、技术人员进行访谈，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对发行人影响重大的风险，还进行了专项核查。
核查了发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。2）重大合同查验了发行人的重大合同、相关声明、合同对方的函证等，核查了重大合同是否真实、合同条款是否合法、是否存在潜在风险、合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策等。
3）诉讼和担保情况
查验了发行人及高管人员声明、对外担保合同等，并同高管人员、财务人员和相关中介机构进行了访谈，走访了有关监管机构，核查了发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉
及刑事诉讼的情况。4）中介机构执业情况核查了与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构处罚的记录、中介机构及其经办人员的诚信状况和执业水平。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程等
东方投行指定郑睿、周天宇担任浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。两位保荐代表人自2016年8月开始相继进场工作，全程参与了尽职调查和申请材料准备工作，包括收集和审阅尽职调查资料、与实际控制人、控股股东和高级管理人员进行访谈、参加中介机构协调会、定期例会和项目专题讨论会并提出整改意见和建议，对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、高级管理人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计信息、业务发展规划、募集资金投资项目、风险因素等形成基本判断并提出整改意见。针对重点问题还进行了专题研究和深入调查，并在此基础上独立判断出具保荐意见。其他项目人员中，孙帅鲲主要参与了风险因素、发行人基本情况、业务与技术、业务发展规划、募集资金投资项目等方面的尽职调查和申请材料制作工作，刘俊清、任文渊主要参与了同业竞争和关联交易、董事、监事和高级管理人员情况、财务会计等方面的尽职调查和申请材料制作工作，刘普阳主要参与了公司治理及内部控制等方面的尽职调查和申请材料制作，以及配合保荐代表人对主要客户、供应商和相关政府部门进行走访等工作。
四、内部核查部门的核查过程
质量控制部为本保荐机构内部核查的主要实施部门，内核办公室根据项目风险等实际情况参与现场核查。质量控制部工作人员共12名，其中内核委员2名，业务人员10名；内核办公室工作人员共9名，其中内核委员2名，业务人员7名。
2019年4月8日到2019年4月12日，经项目组申请，本保荐机构质量控制部和内核办公室派出刘铭宇、杨丰铭组成现场核查小组，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件、工作底稿及项目组工作情况进行了现场核查。现场核查的内容主要包括：发行人生产和办公场所的实地参观和检查、发行人高级管理
人员的访谈、工作底稿的完备性核查、重要事项尽职调查情况的问核以及项目操作过程中所需解决主要问题的探讨等。在现场核查结束后，针对现场核查情况，结合项目组提交的材料，就关注的问题与项目组进行了沟通和交流，质量控制部出具了现场核查报告，项目组对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。
五、内核小组的审核过程
2019年4月1日，项目组向质量控制部正式提出内核申请，质量控制部经初审通过后，向内核办公室提交了包括内核申请表等的内核材料。内核办公室已在内核会议召开前，将相关材料送达至各位参会内核委员，以保证其有足够的时间了解和判断本次证券发行项目。
2019年4月29日，本保荐机构召开内核会议，审核万胜智能首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加该次内核会议的内核委员为崔洪军、魏浣忠、尹璐、徐洋、张瀚、邵荻帆、郑先弘、项振华。各参会内核委员根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料向中国证监会申报。内核会议对本次证券发行保荐项目的表决结果为：通过8票，不通过0票。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
本项目经东方投行2016年12月30日召开立项审核会议审议，同意立项。本机构立项审核小组提出的立项评审意见主要包括：
1、公司于2014年进行分立，关注分立时公司的资产、负债情况以及分立的原因、是否履行必要的决议及披露程序；
2、关注发行人关于实际控制人的认定，将邬永强、周华二人认定为共同实际控制人；
3、关注报告期内历次股权变动的情况，公司整体变更是否缴纳个人所得税；
4、关注公司历次出资的合规性；
5、关注国家电网、南方电网关于智能用电领域的招标情况以及对发行人经营业绩的影响；
6、关注发行人报告期内是否存在同业竞争、关联交易以及相关解决情况。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
项目组在对万胜智能尽职调查和制作申请材料过程中，发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况如下：
问题一：发行人期末应收账款金额较大，是否会对发行人的生产经营构成影响
回复：
2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款账面价值分别为22,634.68万元、25,566.41万元和15,963.59万元，占流动资产的比例分别为43.98%、49.04%和26.38%，占当期营业收入的比例分别为47.65%、49.67%和28.11%，应收账款金额较大。
发行人主要客户为国家电网、南方电网，资信及履约情况良好。2017年末、
2018年末和2019年末，公司采用组合计提坏账准备的应收账款中，账龄在一年以内的应收账款占比分别为91.57%、90.85%和81.12%，均在80%以上。总体而言，发行人应收账款风险较小。
2017年、2018年和2019年，发行人的应收账款周转率分别为1.89、2.02和2.55，报告期内，公司应收账款周转率逐年提升。公司在营业收入不断增长的情况下，应收账款回款情况较好。项目组已经要求发行人在目前基础上，继续加强应收账款管理力度，从而增强发行人的盈利能力和抵抗外部经营环境变化的能力。问题二：公司自有限公司成立以来，是否发生过重大资产重组回复：
公司前身为万胜有限。1997年7月21日，万胜有限成立，法定代表人周良云，公司注册资本300.00万元，其中周良云出资150.00万元，邬永强出资150.00万元。
成立时各股东的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 周良云 | 150.00 | 货币 | 50.00% |
| 2 | 邬永强 | 150.00 | 货币 | 50.00% |
| 合 计 | 300.00 | - | 100.00% | |
（一）第一次重大资产重组——收购电力仪表厂整体资产和负债
1997年7月29日，万胜有限与电力仪表厂签署收购协议书，约定电力仪表厂将全部资产和负债转让给万胜有限，并由万胜有限享有相关权利及承担债务。
本次收购的范围主要包括电力仪表厂的房屋建筑物、设备、车辆、存货、货币资金及其他经营性资产和负债。截至1997年6月30日，电力仪表厂资产账面价值为1,753.40万元，负债账面价值为1,116.89万元，资产净额账面价值为636.51万元。
电力仪表厂成立于1992年11月，系原由周良云等个人投资设立“挂靠”集体的企业。万胜有限收购电力仪表厂时，电力仪表厂经工商登记的出资人为天台县政协之友联谊会、周良云和邬永强，实际出资人为周良云和邬永强，与万胜有限
设立时的股东一致。
电力仪表厂的实际出资人为周良云和邬永强，不存在国有或集体资产，电力仪表厂将全部资产和负债转让给万胜有限无须经政府有权机关批准。电力仪表厂原股东周良云和邬永强为实现其业务经营主体变更为公司法人，决定由万胜有限整体接收电力仪表厂的全部资产和负债，由于电力仪表厂实际出资人与万胜有限设立时的股东一致，万胜有限受让上述整体资产和负债未支付对价。万胜有限收购电力仪表厂全部资产时，电力仪表厂与万胜有限的实际出资人一致，万胜有限受让上述整体资产和负债未支付对价系各方真实意思表示，不存在纠纷。2017年8月10日，天台县人民政府出具天政函〔2017〕106号《关于确认浙江省台州电力仪表厂历史沿革相关事项的批复》，确认：浙江省台州电力仪表厂系原由周良云等个人投资设立“挂靠”集体的企业，挂靠关系已经有效解除。浙江省台州电力仪表厂系登记为集体但实际为私营的企业，天台县政协之友联谊会等作为浙江省台州电力仪表厂名义出资方期间及“退股”时，不存在国有或集体资产流失的情形，未侵犯国有或集体利益，不存在纠纷与潜在纠纷。
2020年1月22日，台州市人民政府出具台政〔2020〕5号《台州市人民政府关于要求对浙江万胜智能科技股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》，确认：万胜有限收购的电力仪表厂虽登记为集体但实际为周良云等自然人出资的企业，其自设立以来不存在任何国有、集体出资，其收购过程合法合规，不存在国有或集体资产流失的情形，也不存在现实或潜在的纠纷。
2020年5月7日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函〔2020〕47号《浙江省人民政府办公厅关于浙江万胜智能科技股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，确认：浙江省人民政府同意台州市人民政府的确认意见。
万胜有限收购电力仪表厂整体资产和负债不存在造成国有或集体资产流失的情形。
（二）第二次重大资产重组——分立
为理顺不同业务板块之间的关系，突出万胜有限的主营业务，公司主要将与主营业务关联性不高的资产剥离至体系外。同时，为解决资产剥离所需资金问题，
公司选择采用分立的方式剥离相关资产。
公司分立的具体程序如下：
2014年5月30日，万胜有限股东会审议同意公司派生分立为两个公司，分别为万胜有限和万胜控股，确立分立基准日为2014年4月30日，分立后万胜有限的注册资本为1,100万元，万胜控股的注册资本为4,000万元，并对财产作相应分割。
2014年5月30日，万胜有限就本次分立事项在《市场导报》发布公告，履行了通知债权人程序。
2014年6月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字〔2014〕33040240号《审计报告》确认：截至2014年4月30日，万胜有限的总资产为40,867.62万元，负债为25,354.55万元，净资产为15,513.07万元。
2014年7月15日，万胜有限股东会审议同意公司因分立注册资本由5,100万元减至1,100万元，减少注册资本4,000万元由全体股东按出资比例减少。
2014年7月15日，万胜有限全体股东在天台县签署《分立协议》，约定万胜有限拥有的账面价值1,813.00万元的长期股权投资（包括万和汽配65.21%股权、上海蔚晅90%股权），账面价值223.44万元的土地使用权、315.05万元的在建工程、1,004.45万元的固定资产（包括四宗杭州的房产、四宗天台的土地及其地上建筑物等），账面价值1,412.03万元的其他应收款，以及账面价值6,171.15万元的现金等资产分立给万胜控股，其余资产和全部负债由分立后的万胜有限承继，分立后的万胜控股对分立前公司的债务承担连带责任。
2014年8月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字〔2014〕33040002号《验资报告》验证：截至2014年8月1日，万胜有限因派生分立已减少注册资本4,000万元。
2014年8月1日，万胜有限就上述分立事宜办理了工商变更登记手续。
此次分立完成后，万胜有限的股权结构如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邬永强 | 440.00 | 40.00% |
| 2 | 周 华 | 440.00 | 40.00% |
| 3 | 陈金香 | 110.00 | 10.00% |
| 4 | 周宇飞 | 110.00 | 10.00% |
| 合 计 | 1,100.00 | 100.00% | |
分立后万胜控股的股东情况如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邬永强 | 1,600.00 | 40.00% |
| 2 | 周 华 | 1,600.00 | 40.00% |
| 3 | 陈金香 | 400.00 | 10.00% |
| 4 | 周宇飞 | 400.00 | 10.00% |
| 合 计 | 4,000.00 | 100.00% | |
万胜有限分立已按照《公司法》关于公司分立的相关规定，履行了分割财产、编制资产负债表及财产清单、公告、办理变更登记等程序，分立所履行的程序符合有关法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。问题三：发行人实际控制人的认定回复：
万胜智能的实际控制人为邬永强、周华，二人均直接持有发行人5.49%股权；二人均持有万胜控股40%的股权，通过万胜控股直接和间接控制发行人的表决权比例合计82.04%，二人合计控制公司表决权比例为93.02%。邬永强、周华于2019年1月签署了《一致行动协议》，二人对公司共同实施实际控制。
项目组查阅了公司及股东工商资料、邬永强与周华签订的《一致行动协议》，对邬永强、周华针对公司经营管理决策情况进行访谈。经核查，项目组认为，万胜智能将邬永强、周华认定为共同实际控制人符合实际情况及法律法规的相关规定。
三、公司内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
东方投行质量控制部、内核办公室在对项目进行现场核查，以及在收到项目组申请内核的相关材料后，通过对项目组提供材料的集中审阅，出具了项目现场核查报告，并提交内核委员会召开内核会议讨论。项目现场核查报告的有关具体问题及落实回复情况如下：
问题一：发行人报告期内前五大客户主要是国家电网下属公司，但招股书对前五大客户未按同一实际控制人控制企业合并披露。请项目组说明，若按上述口径披露，则是否存在客户集中的风险，需要对是否符合50条相关要求进行详细说明。回复：
（一）发行人前五名客户（同一控制下合并）情况
报告期内，公司前五名客户（同一控制下合并）情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 主要销售内容 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 2019 年度 | 1 | 国家电网及其下属公司 | 电能表、用电信息采集系统等 | 47,530.13 | 83.69% |
| 2 | 南方电网及其下属公司 | 电能表、用电信息采集系统等 | 2,612.04 | 4.60% | |
| 3 | 蒙电集团及其下属公司 | 电能表、用电信息采集系统等 | 2,503.59 | 4.41% | |
| 4 | 西昌市供排水总公司 | 水表 | 626.52 | 1.10% | |
| 5 | 四川科思德科技有限公司 | 电能表、用电信息采集系统等 | 403.28 | 0.71% | |
| 合计 | 53,675.57 | 94.51% | |||
| 2018 年度 | 1 | 国家电网及其下属公司 | 电能表、用电信息采集系统等 | 39,583.80 | 76.90% |
| 2 | 南方电网及其下属公司 | 电能表等 | 5,905.44 | 11.47% | |
| 3 | 四川杰斯顿电气设备有限公司 | 电能表、用电信息采集系统等 | 1,073.08 | 2.08% | |
| 4 | 温州永电器材有限公司 | 电能表等 | 965.14 | 1.87% | |
| 5 | 蒙电集团及其下属公司 | 电能表等 | 447.37 | 0.87% | |
| 合计 | 47,974.84 | 93.20% | |||
| 2017 年度 | 1 | 国家电网及其下属公司 | 电能表、用电信息采集系统等 | 34,361.36 | 72.33% |
| 2 | 南方电网及其下属公司 | 电能表等 | 7,952.17 | 16.74% | |
| 3 | 四川杰斯顿电气设备有限公司 | 电能表、用电信息采集系统等 | 743.74 | 1.57% | |
| 4 | 四川科思德科技有限公司 | 电能表、用电信息采集系统等 | 658.85 | 1.39% | |
| 5 | 成都鲍尔电器有限公司 | 电能表、用电信息采集系统等 | 372.96 | 0.79% | |
| 合计 | 44,089.07 | 92.81% | |||
合并口径的前五大客户情况已披露至招股说明书。公司将国网、南网客户按省级公司列示，主要原因如下：
1、分开列示与公司业务开展方式相符合
发行人主要通过参与国网、南网组织的招标进行销售。公司中标并取得中标通知书后，与中标区域国网、南网省级（或下属）单位签订合同，根据合同条款安排生产，并根据省网（或下属）公司的安排办理交货、验收及收款手续。因此分开列示符合公司与该类客户的合作特点，有利于明晰发行人的销售情况。
2、分开列示与国网、南网招标需求划分方式相符合
在国网统一招标中，招标的标包主要根据省公司的需求进行划分，同一标包中包括一个或多个省份的智能用电产品。公司根据各省公司招标产品情况，综合考虑成本、运费等因素，分别制定不同的报价策略进行投标，评标按照标包进行；另外公司也参与国家电网公司各省网公司自行组织的招标活动。2016年和2019年南方电网进行了统一招标，招标的标包主要根据省公司的需求进行划分，并按照产品包进行评标；2017年和2018年南方电网由各省公司根据需求分别进行招标，公司投标后各省公司分别评标。因此，分省列示销售收入既反映了公司业务开展的实际情况，亦与智能用电产品的实际需求情况相符合。
（二）公司客户集中度较高的原因及合理性
2017年、2018年和2019年，公司对前五大客户（同一控制下合并）的销售额分别为44,089.07万元、47,974.80万元和53,675.57万元，占营业收入的比例分别为92.81%、93.20%和94.51%，客户较为集中，主要与公司所处电力行业目前特有的组织结构及经营模式相关。
电力行业作为关系到国计民生的基础能源产业，为国民经济各产业的健康发展提供支撑，同时对人民生活水平的提高具有重要意义。2002年，国务院推行电力体制改革，印发《电力体制改革方案》，同意组建国家电网及南方电网。目前，国家电网下设华北、华东、华中、东北、西北、西南6个分部，覆盖26个省自治区直辖市；南方电网覆盖云南、贵州、广西、广东和海南5个省；国家电网和南方电网是我国电网建设的主要力量。2010年5月，国家电网首次向社会公布了我国智能电网的发展计划，并牵头开始实施建设；2019年3月，国家
电网对建设泛在电力物联网作出全面部署安排，加快推进“三型两网、世界一流”战略落地实施。目前，我国电网建设任务主要由国家电网及南方电网承担，电网建设高度集中的格局决定了该行业客户集中度较高。公司主要产品为智能电表及用电信息采集系统等产品，是国家智能电网建设的重要组成部分，因此报告期内公司主要客户为国家电网及南方电网所属的各级电力子公司。公司客户集中度较高，主要与公司所处行业特有的经营模式相关，不会对公司经营活动产生重大不利影响。
（三）公司客户集中度较高的风险
公司主要产品为智能电表及用电信息采集系统等产品，客户主要为国家电网、南方电网及其下属公司。2017年度、2018年度和2019年度，公司对国家电网及南方电网的销售额占营业收入的比例分别为89.07%、88.37%和88.29%。由于国家电网及南方电网在产业链中处于主导地位，发行人客户集中度高。发行人对国家电网及其下属公司存在重大依赖，但不构成重大不利影响。尽管公司近年来持续入围电网公司招标，业务覆盖区域不断扩大，但如果未来国家电网及南方电网的投资安排、经营制度或经营模式发生变化，或者公司不能保持及提升现有服务质量，无法满足客户的需求，则可能对公司的生产经营带来不利影响。相关风险内容已补充披露至招股说明书。问题二：请项目组结合周华和周宇飞同时在发行人、万和汽配/万胜控股中任职和领薪的情况说明是否满足人员独立性的要求。
回复：
2019年，周华、周宇飞在发行人、万和汽配及万胜控股中领取薪酬的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 发行人处任职 | 领薪单位 | 2019年度薪酬（万元） |
| 1 | 周华 | 董事 | 发行人 | 24.00 |
| 万胜控股 | 21.60 | |||
| 2 | 周宇飞 | 董事 | 发行人 | 24.00 |
周华担任万胜控股执行董事、经理，曾担任万和汽配执行董事，参与两家公司的日常经营管理并领取报酬；周宇飞曾担任万和汽配经理，参与日常经营管理并领取报酬。2019年11月，发行人控股股东万胜控股将万和汽配45.21%股权转让给无关联第三方，转让完成后持有万和汽配20%股权，不再控制万和汽配，周华现兼任万和汽配董事，周宇飞不再担任万和汽配经理。万胜控股主营业务为实业投资，万和汽配主营业务为汽车零配件的生产和销售，均与发行人主营业务无关。
周华、周宇飞在发行人处除董事外不担任其他职务，不参与企业日常经营管理，因此在万胜控股、万和汽配的任职及领薪不属于“高级管理人员、财务人员在上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务或领取薪酬”的情形，不影响发行人的人员独立性。2019年以来，周华、周宇飞未继续在万和汽配领薪。
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况
各参会内核委员对发行人内核申请文件进行了充分讨论，并形成了相应的内核反馈意见，项目组予以逐项落实和回复，具体说明如下：
问题一：2016年12月28日，员工持股平台万胜智和向发行人增资2,393.90万元，认股价格为1.85元/股，2016年12月14日，自然人张建光向发行人增资1,000.00万元，认股价格为2元/股，现持股占比为4.24%。请补充说明：（1）实际控制人从结识张建光至引入其作为外部投资者的整个过程及原因，是否符合商业逻辑；（2）张建光认股价格的定价依据，并结合与发行人每股净资产的比较情况说明定价的商业合理性；（3）股份支付中是否考虑张建光该次增资事宜；若考虑，请说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
（一）实际控制人从结识张建光至引入其作为外部投资者的整个过程及原因，是否符合商业逻辑
发行人实际控制人邬永强、周华于2008年与张建光结识，张建光先生拥有多年的电网行业从业经验和企业管理经验，在日常经营中向发行人及实际控制人提供了诸多宝贵的行业知识及管理建议，对发行人的生产经营提供了较多帮助。2016年底，万胜智能启动上市程序并于2016年末完成了上市股权结构的梳理及员
工持股平台的搭建，邬永强及周华计划借此机会回馈张建光对公司多年的帮助，故引入张建光为公司外部股东。
（二）张建光认股价格的定价依据，并结合与发行人每股净资产的比较情况说明定价的商业合理性自然人张建光为公司引入的财务投资者，张建光入股价为人民币2元/股。截至2016年9月30日发行人每股净资产为1.93元。2016年12月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议同意2015年度利润分配方案，决定以现金方式分配股利共计2,500.00万元，扣除上述股利后2016年9月30日每股净资产为1.68元，张建光入股价高于发行人的每股净资产。2016年12月新股东入股完成后公司总股本为11,794万股，按照2元/股价格估值为23,588.00万元，公司2016年1-9月净利润为2,280.76万元，年化后计算市盈率为7.76倍，估值相对合理。
（三）股份支付中是否考虑张建光该次增资事宜；若考虑，请说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》：“第二条 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。”
根据“IPO审核50条”之“问题1”对于股份支付的要求：
“（1）具体适用情形
对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。”
发行人向张建光增发股份按照股份支付处理，不符合《企业会计准则第11号——股份支付》及“IPO审核50条”要求，但由于其认购价格低于公允价值，本着谨慎性的考虑进行股份支付处理。
2016年12月，经公司临时股东大会批准，公司向张建光发行500万股，由其按2元/股认购。公司根据认购股份公允价值2.80元每股与2016年12月新增股东入股价的差额与新增股份数之积，确认了股份支付费用400.00万元，相应计入管理费用和资本公积400.00万元。公司按照谨慎性原则计提了股份支付费用。
问题二：发行人是否具备维持国网市场份额的能力，南网招标方式的变化（统一招标变为分省招标）对发行人业务的影响，若未来国网变更招标方式为分省招标，是否会导致发行人的国网市场份额存在重大变化。
回复：
（一）南网招标方式的变化（统一招标变为分省招标）对发行人业务的影响
2016年及2019年，南方电网招标形式为集团统一招标，2017及2018年南方电网招标形式为下属五省网公司分别招标。
报告期内，发行人在南网市场中标情况如下：
| 中标年度 | 省网公司 | 中标产品 |
| 2016 | 广东电网有限责任公司 | 单相智能表 |
| 2017 | 广西电网有限责任公司 | 单相智能表 |
| 2017 | 云南电网有限责任公司 | 三相智能表1 |
| 2018 | 终端 | |
| 2018 | 广西电网有限责任公司 | 单相智能表 |
| 2019 | 贵州电网有限责任公司 | 单相智能表 |
注1：云南电网有限责任公司三相智能表框架协议有效期为2年。
2016年，发行人在南网统一招标中中标广东电网单相智能表，招标方式变化后，发行人于2017年及2018年均中标广西电网及云南电网产品，2019年南网重新进行统一招标后发行人中标贵州电网产品。同时南网市场招标规模较小，因此招标方式变化未对发行人业务造成重大影响。
（二）若未来国网变更招标方式为分省招标，是否会导致发行人的国网市场份额存在重大变化
若未来国网变更招标方式为分省招标，将提高发行人的投标成本，需要发行人在投标活动中投入更多的时间及人力物力。
但发行人在技术水平、资源实力、质量控制等方面的储备、良好的履约及诚信记录、丰富的投标经验仍将在分省招标评分中发挥重要作用。在未来的经营中，发行人将主动适应和应对市场变化，通过降低成本、稳定质量、扩充产能、增加人才储备等手段，巩固市场位次和份额。因此，未来国网变更招标方式不会对发行人国网市场份额产生重大影响。
五、发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的情况
2019年4月2日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于制定<浙江万胜智能科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司未来分红回报规划及上市后三年内的分红回报规划的议案》，本次发行完成后三年内发行人股利分配政策如下：
1、利润分配的原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红的条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。
4、现金分红的比例和时间间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000 万元人民币。
5、发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
6、利润分配的决策机制和程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
7、利润分配政策调整的决策机制与程序
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、对证券服务机构出具专业意见的核查情况及重大差异解决情况本保荐机构核查了其他证券服务机构出具的专业报告，包括国浩所出具的法律意见书和律师工作报告，天健所出具的审计财务报告、内部控制鉴证报告、主要税种申报期间纳税情况说明的鉴证报告、非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告、原始财务报表与申报财务报表差异的鉴证意见等报告。经过审慎核查，本保荐机构认为其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 任文渊 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 郑 睿 | 周天宇 | ||
| 内核负责人： | |||
| 尹 璐 | |||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 崔洪军 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 崔洪军 | |||
| 保荐机构法定代表人、首席执行官： | |||
| 马 骥 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| 潘鑫军 |
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
| 项目组成员： | |||||
| 刘俊清 | 孙帅鲲 | 刘普阳 |
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
附表一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
| 发行人 | 浙江万胜智能科技股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 东方花旗证券有限公司 | 保荐代表人 | 郑睿 | 周天宇 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |||||
| 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人无集成电路布图设计专有权。 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人无采矿权和探矿权 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人无特许经营权 | ||||||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人未曾发行内部职工股 | ||||||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | ||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | ||
| 备注 | 不适用，发行人不存在工行、信托、委托持股情况 | |||
| （二） | 发行人独立性 | |||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | ||
| 2016年发行人为解决与凯石机电之间的关联交易收购了其100%股权 | ||||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | |||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | ||
| 核查情况 | 是□ | 否 □ | ||
| 备注 | 发行人最近一个会计年度主要客户中无新增客户 | |||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | ||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | |||||||
| 备注 | |||||||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | |||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | |||||||||
| 备注 | |||||||||||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | |||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||||||||||
| 备注 | |||||||||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | |||||||||||
| 备注 | |||||||||||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | |||||||||||
| 备注 | |||||||||||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | |||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||||||||||
| 备注 | |||||||||||||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | |||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||||||||||
| 备注 | |||||||||||||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | |||
| 备注 | |||||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 √ | |||||
| 备注 | |||||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | ||||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||||||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 不适用，发行人未从事境外经营，无境外资产 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 不适用，发行人控股股东为境内企业，实际控制人为境内自然人。 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 42 | 无 | ||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 三 | 其他事项 | ||
| 43 | 无 | ||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | |||
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
附件二：保荐代表人承诺我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
附件二：保荐代表人承诺我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：