浙江万胜智能科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议
浙江万胜智能科技股份有限公司第二届董事会第五次会议于2019年3月18日9：00时在公司会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由董事长邬永强先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
与会董事采取记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于审查公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》；
该议案项下分项表决议案表决结果如下：
2.1《关于本次发行股票的种类和数量的议案》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
发行股票的种类：境内创业板上市的人民币普通股（A股），每股面值：人民币1.00元；
发行数量：向社会公开发行不超过39,313,400股，不安排公司股东公开发售股份。最终发行数量由公司股东大会授权董事会与保荐机构（承销商）协商确定。
2.2《关于发行对象的议案》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
本次发行的对象包括符合中国证券监督管理委员会规定条件的询价对象以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设A 股证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规、交易所规则及其他监管要求所禁止
购买者除外）。
2.3《关于股票的定价方式和发行价格的议案》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格。
2.4《关于发行方式的议案》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。本次发行采取网下向配售对象询价发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式。
2.5《关于募集资金用途的议案》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。本次首次公开发行A股计划募集资金将用于投资：（1）智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目；（2）研发中心建设项目；（3）营销服务网络建设项目；
（4）补充流动资金项目。
2.6《关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。公司本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。
2.7《关于上市地的议案》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。若本次公开发行股票成功，公司即申请在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
2.8《关于本次公开发行承销方式的议案》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
由承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
2.9《关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。为确保公司股票发行上市工作的顺利开展，同意提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行上市的具体事宜。
2.10《关于本次发行上市的决议有效期为二十四个月的议案》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的上述分项决议的有效期为二十四个月，自股东大会审议通过之日起计算。
3、审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
4、审议通过了《关于制定<浙江万胜智能科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
公司制定了《浙江万胜智能科技股份有限公司章程（草案）》，该章程（草案）在公司完成首次公开发行股票后，即作为公司正式章程生效实施。
5、审议通过了《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
6、审议通过了《关于本次公开发行上市所涉及承诺事项及约束措施的议案》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
7、审议通过了《关于公司首次公开发行股票对即期回报影响的分析、填补即期回报的措施及相关承诺的议案》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
8、审议通过了《关于公司未来分红回报规划及上市后三年内的分红回报规划的议案》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
9、审议通过了《关于公司上市后利润分配政策的议案》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
10、审议通过了《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》；
表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事邬永强、周华、周宇飞回避本次表决。
11、审议通过了《关于制定<浙江万胜智能科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
12、审议通过了《关于制定<浙江万胜智能科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
13、审议通过了《关于制定<浙江万胜智能科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
14、审议通过了《关于公司内部控制有效性的自我评价报告（截至2018年12月31日）》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
15、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
同意召开2019年第一次临时股东大会，并将上述第1至第11项议案提交股
东大会决议。
（以下无正文，下接签署页）
［此页无正文，为浙江万胜智能科技股份有限公司第二届董事会第五次会议会议决议之签署页］
与会董事签署：
邬永强 周 华 周宇飞
陈东滨 李兆刚 陈 波
陈信勇 尤敏卫
年 月 日