太平洋证券股份有限公司
关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二零年八月
独立财务顾问声明太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾问”）接受深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”、“上市公司”）委托，担任中装建设发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本核查意见。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了独立财务顾问核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料由交易各方提供，本次交易各方已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料真实、准确、完整和及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对中装建设全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中装建设董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对中装建设的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中装建设董事会发布的关于《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
| 公司/本公司/上市公司/ 中装建设 | 指 | 深圳市中装建设集团股份有限公司，股票代码：002822 |
| 标的公司、嘉泽特 | 指 | 深圳市嘉泽特投资有限公司（曾用名为“深圳市嘉泽特投资股份有限公司”） |
| 标的股权、标的资产 | 指 | 深圳市嘉泽特投资有限公司100%股权 |
| 交易对方/嘉泽特股东/严勇等13名交易对方 | 指 | 严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明 |
| 利润承诺方/业绩承诺方/补偿义务人 | 指 | 严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明 |
| 配套融资方 | 指 | 不超过35名特定投资者 |
| 本次重组、本次交易、本次资产重组 | 指 | 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买严勇等13名交易对方合计持有的嘉泽特100%股权并募集配套资金 |
| 标的资产的交易价格、交 易价格、交易对价 | 指 | 中装建设购买标的资产的价款 |
| 审计基准日 | 指 | 2019年9月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年9月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 深圳市中装建设集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2019年10月14日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年1-9月 |
| 独立财务顾问核查意见/ 核查意见/本核查意见 | 指 | 《太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 公告书/本公告书 | 指 | 《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告暨新增股份上市公告书》 |
| 报告书 | 《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 | |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 中装建设与严勇等13名交易对方签署的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩承诺之补偿协议》 | 指 | 中装建设与严勇等13名交易对方签署的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》 |
| 过渡期 | 指 | 自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日 （含当日）之间的期间为过渡期 |
| 交割日 | 指 | 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日 |
| 独立财务顾问/太平洋证券 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 审计机构/天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师/华商律师 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 评估机构/中铭国际 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《适用意见第12 号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
| 《非公开发行细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 具有证券期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度标的公司业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》 |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买严勇等13名自然人合计持有的嘉泽特100%股权，支付现金金额合计占标的资产收购价格的30%。
本次交易价格以评估机构出具的《评估报告》所列载嘉泽特100%股权于评估基准日的评估价值为依据，经交易各方协商后确定。根据中铭国际出具的《评估报告》（中铭评报字[2020]第6002号），截至2019年9月30日，嘉泽特100%股权的评估值为16,800万元，经交易各方协商一致，本次交易中嘉泽特100%股权的交易价格为16,800万元。
1、发行股份购买资产之发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中装建设第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格确定为6.9元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，因上市公司已实施完成2019年年度权益分派，上市公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行价格由6.90元/股调整为6.86元/股。
2、发行数量
上市公司因实施完成2019年年度权益分派后本次发行价格调整为6.86元/股，对应发行股份购买资产的股份发行数量相应由17,043,472股调整为17,142,851股，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷本次发行调整后的发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
具体方案为：根据本次标的资产的交易价格16,800.00万元，11,760.00万元由公司以发行股份17,142,851股的方式支付，5,040万元由公司以现金方式支付，交易对方预计取得的现金及股份数具体如下：
| 序号 | 股东 | 交易对价 （元） | 现金支付对价 （元） | 股票支付对价 （元） | 取得中装建设股份数（股） |
| 1 | 严勇 | 85,242,528.00 | 25,572,758.40 | 59,669,769.60 | 8,698,217 |
| 2 | 蔡史锋 | 21,654,091.20 | 6,496,227.36 | 15,157,863.84 | 2,209,601 |
| 3 | 王莉 | 21,654,091.20 | 6,496,227.36 | 15,157,863.84 | 2,209,601 |
| 4 | 尹建桥 | 6,536,224.80 | 1,960,867.44 | 4,575,357.36 | 666,961 |
| 5 | 陈东成 | 5,718,400.80 | 1,715,520.24 | 4,002,880.56 | 583,510 |
| 6 | 张国清 | 4,998,067.20 | 1,499,420.16 | 3,498,647.04 | 510,006 |
| 7 | 朱宜和 | 4,597,068.00 | 1,379,120.40 | 3,217,947.60 | 469,088 |
| 8 | 王光增 | 4,380,801.60 | 1,314,240.48 | 3,066,561.12 | 447,020 |
| 9 | 魏春晖 | 3,841,336.80 | 1,152,401.04 | 2,688,935.76 | 391,973 |
| 10 | 陈金明 | 3,245,239.20 | 973,571.76 | 2,271,667.44 | 331,146 |
| 11 | 陈文 | 2,695,224.00 | 808,567.20 | 1,886,656.80 | 275,022 |
| 12 | 高秀英 | 2,058,940.80 | 617,682.24 | 1,441,258.56 | 210,096 |
| 13 | 李连明 | 1,377,986.40 | 413,395.92 | 964,590.48 | 140,610 |
| 合计 | 168,000,000.00 | 50,400,000.00 | 117,600,000.00 | 17,142,851 | |
3、股份锁定期
严勇、蔡史锋、王莉等13名自然人通过本次交易认购取得的甲方股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。在下述锁定期期限内，交易对方所持有的未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担，若交易对方持有上市公司股份期间在中装建设担任董事、监事或高级管理职务的，其转让上市公司股份还应符合证监会及深交所的其他规定。满12个月后分三期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁期间及解禁比例如下：
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁股份 |
| 第一期 | 自本次交易所涉及的对价股份发行结束之日起12个月届满，且标的公司2020年度实现净利润不低于约定的2020年度承诺净利润的95%（含95%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的95%但交易对手已经履行完毕当期全部业绩补偿后10个工作日起可解锁；反之，若本期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对手发行的股份×2020年度承诺的净利润/业绩承诺期累计承诺净利润-累计补偿股份数 |
| 第二期 | 标的公司2020年度及2021年度合计实现净利润不低于约定的2020年度及2021年度合计承诺净利润的95%（含95%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工 | 本次向交易对手发行的股份×2020年度以及2021年度承诺的净利润之和/ |
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁股份 |
| 作日起可累计解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的95%但交易对手已经履行完毕当期全部业绩补偿后10个工作日起可累计解锁；反之，若本期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 业绩承诺期累计承诺净利润-累计补偿股份数 | |
| 第三期 | 标的公司2020年度、2021年度及2022年度合计实现净利润不低于约定的2020年度、2021年度及2022年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2022年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后10个工作日起可累计解锁。 | 本次向交易对手发行的股份×100%-累计补偿股份数 |
4、盈利补偿安排
（1）业绩承诺
根据上市公司与严勇、蔡史锋、王莉等13名自然人股东签署的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2020年度完成，则为 2020年、2021年及2022年，以此类推）。根据双方协商，全体交易对方承诺，标的公司2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有者净利润分别不低于1291万元、1446万元、1601万元。
（2）业绩补偿
在业绩承诺期的第一年实现的净利润低于第一年承诺净利润的95%、在业绩承诺期前两年合计实现的净利润低于前两年合计承诺净利润的95%或业绩补偿期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业绩承诺未完成。
各方一致确定，本次交易的业绩补偿责任由乙方1～13分别按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占本次交易对价总额的比例承担补偿责任。
业绩承诺未完成时，交易对方应当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数量计算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况予以调整，交易对方当年应补偿股份数量亦将根据实际情况随之调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红部分，交易对方应相应返还给甲方，但交易对方累计补偿股份数量不超过其本次交易所获得的中装建设股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方相应返还计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
但业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
业绩承诺期内的每一年, 上市公司将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利润数与协议中约定的标的公司同期业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果出具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内,由上市公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向上市公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价1元的价格定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到中装建设书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至中装建设指定银行账户。
5、超额业绩奖励
各方同意，若标的公司2020年度至2022年度业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则甲方应当将超出业绩承诺累计净利润（扣除非经常性损益后）以上部分的50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定，上市公司对奖励方案有权提出合理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资产交易价格总额的20%，相关税费由奖励对象自行承担。
上市公司应当于标的公司2022年度专项审计/审核结果出具后，根据2020年度至2022年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，在扣除非经常性损益后，按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励。
6、减值测试及补偿
（1）在业绩补偿期届满时，中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试,如嘉泽特的账面资产期末减值额> (已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额)，则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿，期末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占本次交易对价总额的比例承担补偿责任, 优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减值额。
（2）期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份总数×每股发行价格。
（3）期末减值补偿义务人优先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿,本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算公式为：
期末减值额（股份）补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以1元总价回购。若在计算时的金额小于或等于0时，按0取值。
（4）在业绩补偿期限届满时，中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与标的公司同期累计业绩承诺差异、期末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果
《专项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金额,向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价1元价格定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知期末减值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到中装建设书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至中装建设指定银行账户。
（5）交易对方向中装建设支付的股份补偿（包括转增或送股的股份）、现金补偿及资产减值补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
7、现金对价的支付
各方同意，中装建设向转让方支付现金金额合计占标的资产收购价格的30%，上述支付现金部分在标的资产交割后的十五个工作日内一次性支付。
8、过渡期损益安排
各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。
各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计，确定嘉泽特的过渡期损益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。
9、滚存未分配利润安排
各方同意：（1）标的公司2019年1月1日至2019年9月30日期间经本次交易聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的扣除法定需扣除项目后的该期间可分配净利润归交易对方享有。（2）2018年12月31日前，标的公司的滚存未分配利润由新老股东共享。
10、标的公司非主业资产剥离安排
双方本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司，标的公司
系由科技园物业公司中、高层管理团队设立的持股平台公司。鉴于此原因，标的公司需在过渡期内完成对除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产及负债的剥离，剥离完毕后，标的公司合并财务报表范围内含深圳市科技园物业集团有限公司、深圳市科苑绿化工程有限公司、深圳市深科元环境工程有限公司。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方案
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过11,760.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于上市公司补充流动资金及偿还银行借款。
募集配套资金具体用途如下表：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用的募集资金金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易中介机构费用 | 1,000.00 |
| 2 | 支付本次交易的现金对价 | 5,040.00 |
| 3 | 偿还银行借款 | 5,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 720.00 |
| 合计 | 11,760.00 | |
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产行为的实施。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
3、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、发行价格
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。后续如有因监管政策变化或发行核准文件要求的需要，本次发行方案存在进一步调整的可能性。
5、发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过11,760.00万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将根据发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
6、锁定期
特定投资者认购的中装建设股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易
完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
二、本次交易的决策过程和批准情况
2019 年10月13日，嘉泽特召开股东会议审议并通过了出售嘉泽特股权、由全体股东与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产框架协议。
2019 年10月13日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2020 年2月12日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。
2020年3月2日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案的修订稿。
2020年3月18日，上市公司2020年第一次临时股东大会已审议通过本次交易相关事项。
2020年7月1日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司向严勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1219号），本次交易已取得中国证监会核准。
三、本次股份发行情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年8月7日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。中装建设本次非公开发行新股数量为 17,142,851股（其中限售流通股数量为17,142,851股），非公开发行后公司股份数量为707,567,689股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2020年8 月18日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票新增股份的上市不涉及本次交易募集配套资金部分的
非公开发行股票。交易对方限售期安排见“一、本次交易的基本情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“3、股份锁定期”。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2020年7月10日，发行人总股数为690,424,838股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 庄小红 | 176,057,928 | 25.50 |
| 2 | 庄展诺 | 73,009,350 | 10.57 |
| 3 | 陈一 | 28,825,163 | 4.17 |
| 4 | 李卓 | 11,931,322 | 1.73 |
| 5 | 罗伟宏 | 10,312,400 | 1.49 |
| 6 | 刘广华 | 8,000,000 | 1.16 |
| 7 | 南京鼎润天成投资合伙企业（有限合伙） | 5,909,685 | 0.86 |
| 8 | 冯泽伟 | 5,400,000 | 0.78 |
| 9 | 黄川 | 4,858,712 | 0.70 |
| 10 | 邓会生 | 4,309,714 | 0.62 |
| 合 计 | 328,614,274 | 47.58 | |
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 庄小红 | 176,057,928 | 24.88 |
| 2 | 庄展诺 | 73,009,350 | 10.32 |
| 3 | 陈一 | 27,862,900 | 3.94 |
| 4 | 李卓 | 17,910,484 | 2.53 |
| 5 | 严勇 | 8,698,217 | 1.23 |
| 6 | 刘广华 | 8,000,000 | 1.13 |
| 7 | 张昕 | 5,712,211 | 0.81 |
| 8 | 冯泽伟 | 5,400,000 | 0.76 |
| 9 | 南京鼎润天成投资合伙企业（有限合伙） | 5,259,685 | 0.74 |
| 10 | 邓会生 | 4,309,714 | 0.61 |
| 合 计 | 332,220,489 | 46.95 |
本次发行前，庄小红直接持有上市公司176,057,928股股份，占公司总股本的比例为25.50%，为公司控股股东。此外，庄展诺直接持有上市公司的股份比例为10.57%，庄重、庄小红、庄展诺为公司实际控制人。本次发行后，庄小红占公司总股本的比例为24.88%，仍为上市公司的控股股东，庄重、庄小红、庄展诺仍为上市公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
本次发行后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（二）本次发行前后上市公司股份变动情况
本次公司新增17,142,851股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 本次交易前 | 本次发行 | 本次交易后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 无限售条件股份 | 628,751,576 | 91.07% | - | 628,751,576 | 88.86% |
| 有限售条件股份 | 61,673,262 | 8.93% | 17,142,851 | 78,816,113 | 11.14% |
| 股份总数 | 690,424,838 | 100.00% | 17,142,851 | 707,567,689 | 100.00% |
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，除二级市场增减持情况外，本次发行本身不会发生导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
（四）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据天职国际会计师出具的2019 年1-9月、2018年度备考财务报表审阅报告（天职业字[2019]39310号），本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 交易前 | 交易后 (备考) | 变动率 | 交易前 | 交易后 (备考) | 变动率 | |
| 资产总计 | 580,390.98 | 621,561.09 | 7.09% | 474,229.80 | 515,502.98 | 8.70% |
| 负债总计 | 334,194.74 | 353,624.30 | 5.81% | 257,136.54 | 276,353.04 | 7.47% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 246,505.13 | 259,046.24 | 5.09% | 217,245.24 | 229,942.17 | 5.84% |
| 营业收入 | 355,832.11 | 383,871.66 | 7.88% | 414,569.53 | 450,651.77 | 8.70% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,531.78 | 21,375.77 | 4.11% | 16,605.01 | 17,646.01 | 6.27% |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.34 | 0.35 | 2.94% | 0.28 | 0.29 | 3.57% |
本次交易完成后，上市公司2019年9月30日备考总资产为621,561.09万元，增长7.09%，归属于母公司所有者权益分259,046.24万元，增长5.09%。2019年1-9月备考营业收入为383,871.66万元，增长7.88%。上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平将进一步提升。
五、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户、相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的嘉泽特100%股权，标的资产已过户至中装建设名下，嘉泽特于2020年8月3日领取了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300695575301F），相关工商变更手续已办理完毕。本次变更完成后，嘉泽特成为中装建设的全资子公司。
本次交易系发行股份及支付现金购买嘉泽特100%股权，不涉及相关债权债务处理。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2020年8月4日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字[2020]000407号）。根据该验资报告，截至2020年8月3日，中装建设增加注册资本人民币17,142,851元。本次发行完成后，中装建设的注册资本为人民币707,567,689元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年8月7日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。中装建设本次非公开发行新股数量为17,142,851股（其中限售流通股数量为17,142,851股），非公开发行后公司股份数量为707,567,689股。新增股份上市日期为2020年8月18日。
（四）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。
各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计，确定嘉泽特的过渡期损益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。
六、本次交易相关后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，根据本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺之补偿协议》的约定，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易尚有如下后续事项待完成：
（一）上市公司尚需按照本次交易相关协议的约定向交易对方支付现金对价。
（二）上市公司需就本次发行股份购买资产所涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更手续。
（三）中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过11,760.00万元，上市公司将在核准文件有效期内择机非公开发行股份募集配套资金，并就向特定对象发行的股份办理新增股份登记及上市事宜。但配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）上市公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
（五）本次交易相关各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项。经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，在相关各方按照其签署的相关协议和所做的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易资产过户过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异的情况。
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
九、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
十一、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易方案的内容符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》、
《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
2、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
3、交易对方与中装建设已完成标的资产的交付，嘉泽特已成为上市公司的全资子公司，本次交易相关后续事项的办理在合规方面不存在实质性法律障碍，相关后续事项的办理不存在重大风险。
4、本次交易实施过程中，上市公司不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
5、本次交易实施过程中，上市公司不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
6、在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、本次交易相关方已经或正在履行相关协议，未出现违反协议约定的行为；本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各承诺方无违反相关承诺的情形。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为中装建设具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐中装建设本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 项目主办人： | ||||
| 杨亚 | 黄伟 | |||
太平洋证券股份有限公司
2020年8月10日