国信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年八月
声 明国信证券股份有限公司接受委托，担任天士力医药集团股份有限公司本次重大资产出售之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易方案概述 ...... 6
一、本次交易情况概述 ...... 6
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 7
三、本次交易不构成关联交易 ...... 7
四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形 ...... 7
五、本次交易对价支付方式 ...... 7
六、本次交易标的资产的交割 ...... 8
第二节 本次交易实施情况 ...... 9
一、本次交易已履行的决策及审批程序 ...... 9
二、本次交易的实施情况 ...... 10
三、相关债权债务及担保处理 ...... 10
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 18
五、上市公司董事、监事及高级管理人员的更换及调整情况 ...... 18
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 19
七、相关协议及承诺履行情况 ...... 19
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 19
第三节 独立财务顾问结论意见 ...... 21
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中的含义如下：
| 本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《国信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》 |
| 上市公司/天士力 | 指 | 天士力医药集团股份有限公司，股票代码：600535，原天士力制药集团股份有限公司、天津天士力制药股份有限公司、天津天士力制药集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 天士力及其间接控制的6家合伙企业合计持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司99.9448%的股权 |
| 天士营销/标的公司 | 指 | 天津天士力医药营销集团股份有限公司，已于2020年8月13日更名为重庆医药集团（天津）医药商业有限公司 |
| 上市公司控股股东 | 指 | 天士力控股集团有限公司 |
| 本次交易/本次交易方案/本次重大资产重组/本次重组/本次重大资产出售 | 指 | 天士力及其间接控制的6家合伙企业拟将其合计持有的天士营销99.9448%股权以现金交易方式出售给重庆医药的行为 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 天津善祺 | 指 | 天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津致臻 | 指 | 天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津瑞展 | 指 | 天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津瑞臻 | 指 | 天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津瑾祥 | 指 | 天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 天津晟隆 | 指 | 天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙） |
| 独立财务顾问/国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 律师/法律顾问 | 指 | 内蒙古建中律师事务所 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 华康评估/评估机构 | 指 | 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 |
| 《股份转让合同》 | 指 | 《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》 |
| 天士营销ABS | 指 | 国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划 |
| 天士营销ABN | 指 | 天津天士力医药营销集团股份有限公司2018年度第一期资产支持票据 |
| 重庆医药/交易对方 | 指 | 重庆医药（集团）股份有限公司 |
| 重药控股 | 指 | 重药控股股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》/《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《上交所关联交易指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 |
| 分销 | 指 | 公司先分销到下游各个经销商，再由下游经销商将货销到终端或者其他经销商 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本独立财务顾问核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次交易方案概述
一、本次交易情况概述
1、本次交易方案概述
为满足上市公司战略发展需要，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，上市公司结合自身特点，通过出售公司医药商业经营模式下的分销配送业务板块资产，集中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。本次交易上市公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆6家合伙企业
拟向重庆医药出售天士营销99.9448%股权：其中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销
88.4937%股权，上市公司间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销11.4511%股权。根据《股份转让合同》之相关约定，股份转让价格为每股9.41元，上述天士营销99.9448%股权（合计158,190,239股）的股份转让价款为1,488,570,148.99元。
此外，根据《股份转让合同》对天士营销少数股东的股份回购安排之相关约定，天士力负责与天士营销少数股东何朋飞协商购买其持有的天士营销87,400股股份（占比0.0552%），若天士力与何朋飞的交易达成，则天士力及重庆医药一致同意，天士力将按照《股份转让合同》中重庆医药收购天士力及其间接控制的6家合伙企业持有天士营销股份的相同价格（即9.41元/股）向重庆医药进行股份转让，87,400股的股份转让款为822,434.00元。
2、天士营销少数股东的股份回购进展
上市公司已于2020年7月22日完成天士营销少数股东何朋飞所持0.0552%天士营销股权之回购事项，相关股份回购价款已支付完毕。上述股份回购完成后，上市公司及其间接控制的6家合伙企业合计持有天士营销100.00%股权。
上市公司间接控制的6家合伙企业天津致臻、天津晟隆、天津善祺、天津瑞展、天津瑾祥以及天津瑞瑧分别持有天士营销3.4829%、3.1590%、2.3438%、1.5854%、0.5372%和0.3428%股权。
综上，鉴于上市公司已完成上述天士营销少数股东的股份回购，上市公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆6家合伙企业最终向重庆医药出售天士营销100.00%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
根据经天健会计师审计的相关年度财务数据，天士营销的财务指标占上市公司2019年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
单位：万元
| 2019年12月31日/2019年度 | 天士营销 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 917,370.11 | 2,401,237.67 | 38.20% |
| 资产净额 | 135,514.23 | 1,113,032.61 | 12.18% |
| 营业收入 | 1,343,462.83 | 1,899,831.03 | 70.71% |
综上，本次上市公司拟出售的标的资产的营业收入占上市公司2019年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方重庆医药不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形
本次交易为上市公司及其间接控制的6家合伙企业出售合计持有的全部天士营销股权，不涉及上市公司购买资产的情形。
本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，天士力的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
五、本次交易对价支付方式
本次交易中，交易对方以现金方式支付全部交易对价。
六、本次交易标的资产的交割
截至本独立财务顾问核查意见出具日，标的公司100.00%股权已过户至重庆医药，相关工商变更登记手续已经完成，标的公司已于2020年8月13日取得了最新营业执照。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已履行的决策及审批程序
（一）上市公司及其间接控制的6家合伙企业的决策程序
1、2020年6月12日，上市公司召开第七届董事会第16次会议审议通过本次交易方案及相关文件；
2、2020年6月29日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案及相关文件；
3、2020年6月，天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆6家合伙企业分别召开合伙人会议，审议通过本次出售其所持有的天士营销股权的事项。
（二）交易对方的决策程序
1、2020年6月12日，重庆医药召开第六届董事会第55次会议、重药控股召开第七届董事会第34次会议分别审议通过本次交易方案；
2、2020年6月29日，重庆医药召开2020年第七次临时股东大会、重药控股2020年第二次临时股东大会分别审议通过本次交易方案；
3、2020年7月27日，重庆医药召开2020年第八次临时股东大会、重药控股召开2020年第三次临时股东大会分别审议通过与本次交易相关的担保事项。
（三）重庆市国资委及重庆医药的上级部门对本次交易有关事项的审批情况
1、2020年7月20日，重庆医药上报的收购目标股份的2020年度投资计划已经重庆市国有资产监督管理委员会及重庆医药的上级部门审批同意；
2、2020年7月31日，重庆医药依据国资管理接受非国有资产评估的相关要求完成了评估备案，备案编号：渝化医评备[2020]34号。
（四）国务院反垄断执法机构的审查情况
2020年8月3日，重庆医药收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]290号），“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对重庆医药集团股份有限公司收购天津天士力医药营销集团股份有限公司股权案不实施进一步审查。重庆医药集团股份有限公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付情况
根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果，天士营销100.00%股权评估值为1,412,909,342.18元，经双方协商一致，本次交易天士营销股份转让价格为每股9.41元。天士营销少数股东股份回购完成后，天士营销100.00%股权（合计158,277,639股）的交易对价为1,489,392,582.99元。其中，上市公司应取得交易价款1,318,840,748.92元，上市公司间接控制的6家合伙企业应取得交易价款170,551,834.07元。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，交易对方已按照《股份转让合同》的约定，向上市公司及其间接控制的6家合伙企业支付全部交易对价的20.00%，即297,878,516.59元。其中，上市公司已取得交易价款263,768,215.13元，上市公司间接控制的6家合伙企业已取得交易价款34,110,301.46元。
（二）天士营销股权过户情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，标的公司100.00%股权已过户至重庆医药，相关工商变更登记手续已经完成，标的公司已于2020年8月13日取得了最新营业执照。
三、相关债权债务及担保处理
（一）处置方案情况
本次交易不涉及天士营销债权或债务转移的情况，本次交易完成后，天士营销已经成为交易对方的全资子公司，相关债权债务仍由天士营销享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。为支持天士营销业务发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，上市公司拟在一定期限内对天士营销及其子公司提供最高额度不超过52.00亿元人民币的担保及最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，具体情况如下：
本次交易前，上市公司存在对控股子公司天士营销及其子公司提供担保的事项，上市公司已为天士营销及其子公司提供不超过55.64亿元人民币的担保，上述担保事项已经上市公司第七届董事会第14次会议和2019年度股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司不再持有天士营销股权，上述担保事项成为上市公司的对外担保，上市公司将最高担保额度调整至52.00亿元。同时，上市公司拟对天士营销及其子公司提供最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，该等借款应于2020年9月30日前（含当日）偿还完毕，借款的年化利率为5.00%。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。
本次交易的《股份转让合同》对上述担保及借款的后续处置事项约定如下：
1、天士力及重庆医药全力配合解决“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”（即应收账款资产支持证券，ABS）的差额支付保证人由天士力变更为重庆医药的相关事项；对于ABS，明确入池应收账款对应的天士营销子公司或债务人形成的未入池的应收账款并不受限，亦不存在权利负担，可用于其他融资项目。其他担保相关事项按差额支付担保函约定执行。
2、天士力同意担任“天津天士力医药营销集团股份有限公司2018年度第一期资产支持票据”（即应收账款资产支持票据，ABN）的担保人至兑付完毕。自股份交割日至ABN兑付完毕期间，由重庆医药向天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。
3、截止2020年5月31日，不包含ABS和ABN，天士力为天士营销及其子公司提供了33.55亿的授信担保额度，天士营销及其子公司已实际使用的担保为28.90亿元。自本合同签署之日起，对于金融机构同意天士力将为天士营销及其子公司提供的担保（具体金额以股份交割日的实际金额为准）直接转移给重庆医药的，天士力、重庆医药及天士营销及其子公司应根据金融机构的要求积极配合提供相关资料以供审批；对于金融机构不同意天士力将为天士营销及其子公司提供的担保直接转移给重庆医药，并且金融机构要求天士营销及其子公司提前归还贷款，或者经天士力协同天士营销及其子公司与金融机构协商后金融机构同意提前归还贷款的情况下，重庆医药应优先为天士营销及其子公司提供担保申请借款用于直接归还原由天士力担保的贷款，若上述贷款未能在金融机构要求的还款期限内或者经协商金融机构同意天士营销及其子公司提前归还贷款的期限内偿还完毕，则由重庆医药直接向天士营销及其子公司提供借款进行偿还；若经协商，金融机构既不同意进行担保转移，又不要求或不同意天士营销及其子公司提前还款的，则由天士力继续提供担保至贷款到期，由重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定。
4、若1、3中所述的担保人变更或原有贷款偿还事项未能在股份交割日前完成，则自股份交割日期起由重庆医药为天士力提供等额反担保，具体反担保方式由双方协商确定，担保期限为天士力对天士营销及其子公司的担保义务履行完毕为止；若金融机构批准同意担保转移的时间在股份交割日后，重庆医药仍需同意承接担保义务；上述1、2、3中所述的担保变更事项均需以完成股份交割为生效前提条件。
5、天士力不再承担对天士营销及其子公司的担保之时，天士营销子公司少数股东质押给天士力的股权质押将予以解除，同时，天士力应协助重庆医药，要求天士营销子公司其他股东将股权质押给重庆医药。
6、股份交割日，天士营销及其子公司若仍存在向天士力的借款，则提前归还借款，或者在不能提前归还借款的情况下由重庆医药提供担保，由天士营销及其子公司在原借款约定期限内归还天士力；若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。
（二）处置进展情况
1、上市公司对天士营销提供借款的情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司向天士营销提供的借款余额为4.00亿元人民币，根据上市公司与天士营销签订的《借款合同》，该等借款的最晚还款日为2020年9月30日，年利率为5.00%。
2、担保事项的处置进展情况
①本次交易涉及的担保及反担保事项已取得重庆医药及重药控股股东大会批准
2020年7月27日，重庆医药召开2020年第八次临时股东大会、重药控股召开2020年第三次临时股东大会分别审议通过与本次交易相关的担保事项，详见本节“一、本次交易已履行的决策及审批程序 （二）交易对方的决策程序”之相关内容。
②天士营销ABS之差额支付保证人变更事项进展情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，天士营销ABS之差额支付保证人变更事项仍在与资产支持证券持有人持续沟通中，后续将择机召开有控制权的资产支持证券持有人会议（以下简称“持有人会议”）审议上述差额支付保证人变更事项。
鉴于截至本独立财务顾问核查意见出具日，天士营销100.00%股权已过户至重庆医药，并已完成相关工商变更登记手续：若持有人会议最终审议通过上述差额支付保证人变更事项，则自持有人会议审议通过之日起，天士营销ABS之差额支付保证人即由上市公司变更为重庆医药；若最终上述差额支付保证人变更事项未能经资产支持证券持有人会议审议通过，则上市公司继续担任差额支付保证人至天士营销ABS兑付完毕，同时由重庆医药为上市公司提供等额反担保。
③天士营销ABN之担保事项进展情况
截至目前，上市公司依据《股份转让合同》之约定，继续担任天士营销ABN之担保人至兑付完毕。同时，由重庆医药向上市公司提供等额反担保至天士营销ABN兑付完毕。
④除天士营销ABS及ABN外的金融机构授信额度担保事项进展情况
上市公司、天士营销及重庆医药仍在就除天士营销ABS及ABN外的金融机构授信额度涉及的担保处置与银行等金融机构持续沟通中。截至2020年7月31日，上市公司为天士营销及其子公司实际提供的上述类型担保余额合计247,020.75万元，具体明细如下：
单位：万元
| 公司 | 借款银行 | 借款金额 | 到期日 |
| 湖南天士力民生药业有限公司 | 华融湘江银行湘潭高新支行 | 1,300.00 | 2020-8-20 |
| 上海农商行湘潭支行 | 2,000.00 | 2020-9-28 | |
| 华融湘江银行湘潭高新支行 | 2,200.00 | 2020-10-16 | |
| 招商银行湘潭分行 | 1,000.00 | 2020-12-10 | |
| 招商银行湘潭分行 | 500.00 | 2020-12-17 | |
| 中国工商银行湘潭岳塘支行 | 6,000.00 | 2021-2-11 | |
| 交通银行湘潭分行 | 3,000.00 | 2021-2-20 | |
| 湘潭农村商业银行雨湖支行 | 3,000.00 | 2021-7-27 | |
| 山西天士力康美徕医药有限公司 | 渣打银行天津分行 | 1,049.87 | 2020-8-12 |
| 渣打银行天津分行 | 724.10 | 2020-8-14 | |
| 渣打银行天津分行 | 1,066.53 | 2020-8-31 | |
| 建设银行天津北辰支行 | 4,000.00 | 2020-9-29 | |
| 建设银行天津北辰支行 | 3,650.00 | 2020-10-23 | |
| 建设银行天津北辰支行 | 1,350.00 | 2020-10-23 | |
| 星展银行天津分行 | 200.00 | 2020-11-26 | |
| 星展银行天津分行 | 397.84 | 2020-11-27 | |
| 星展银行天津分行 | 1,565.45 | 2020-12-1 | |
| 星展银行天津分行 | 2,565.99 | 2020-12-1 | |
| 星展银行天津分行 | 270.71 | 2020-12-2 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 950.00 | 2020-12-24 | |
| 光大银行太原分行 | 1,396.80 | 2020-12-27 | |
| 光大银行太原分行 | 788.00 | 2020-12-27 | |
| 浙商银行天津分行 | 1,067.35 | 2020-12-29 | |
| 浙商银行天津分行 | 9,792.64 | 2020-12-31 | |
| 渣打银行天津分行 | 1,104.89 | 2020-12-31 | |
| 渣打银行天津分行 | 1,054.62 | 2020-12-31 | |
| 兴业银行太原分行 | 5,000.00 | 2021-2-13 | |
| 渤海银行太原分行 | 541.37 | 2021-3-10 |
| 公司 | 借款银行 | 借款金额 | 到期日 |
| 中国银行太原分行 | 350.00 | 2021-3-13 | |
| 中国银行太原分行 | 887.50 | 2021-3-17 | |
| 渤海银行太原分行 | 603.04 | 2021-3-22 | |
| 中国银行太原分行 | 1,762.50 | 2021-3-26 | |
| 交通银行山西省分行 | 1,354.00 | 2021-3-29 | |
| 交通银行山西省分行 | 1,000.00 | 2021-4-6 | |
| 交通银行山西省分行 | 646.00 | 2021-4-15 | |
| 渤海银行太原分行 | 725.90 | 2021-4-23 | |
| 建设银行天津北辰支行 | 5,000.00 | 2021-4-28 | |
| 渤海银行太原分行 | 640.00 | 2021-5-18 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 5,000.00 | 2021-6-10 | |
| 辽宁卫生服务有限公司 | 南洋银行大连分行 | 3,000.00 | 2020-11-18 |
| 中信银行沈阳分行 | 1,500.00 | 2021-4-16 | |
| 中信银行沈阳分行 | 1,500.00 | 2021-5-10 | |
| 山东天士力医药有限公司 | 渣打银行天津分行 | 379.95 | 2020-8-7 |
| 浙商银行天津分行 | 1,617.55 | 2021-4-16 | |
| 浙商银行天津分行 | 1,331.01 | 2021-4-16 | |
| 浙商银行天津分行 | 556.97 | 2021-6-28 | |
| 浙商银行天津分行 | 466.70 | 2021-6-28 | |
| 陕西华氏医药有限公司 | 澳新银行北京分行 | 862.13 | 2020-8-7 |
| 西安银行未来支行 | 5,000.00 | 2020-8-8 | |
| 澳新银行北京分行 | 3,211.59 | 2020-8-14 | |
| 澳新银行北京分行 | 8,245.30 | 2020-8-17 | |
| 澳新银行北京分行 | 1,738.13 | 2020-8-17 | |
| 澳新银行北京分行 | 2,374.39 | 2020-8-21 | |
| 澳新银行北京分行 | 9,680.97 | 2020-8-22 | |
| 澳新银行北京分行 | 3,887.48 | 2020-8-28 | |
| 西安银行未来支行 | 5,000.00 | 2021-3-9 | |
| 光大银行西安分行 | 10,000.00 | 2021-3-11 | |
| 西安银行未来支行 | 8,400.00 | 2021-5-4 | |
| 西安银行未来支行 | 6,600.00 | 2021-5-4 | |
| 西安银行未来支行 | 10,000.00 | 2021-5-4 | |
| 陕西天士力医药有限公司 | 星展银行天津分行 | 1,976.81 | 2020-11-26 |
| 星展银行天津分行 | 757.66 | 2020-12-4 | |
| 星展银行天津分行 | 2,265.52 | 2020-12-8 | |
| 招商银行西安雁塔路支行 | 5,000.00 | 2021-1-21 | |
| 西安银行小寨东路支行 | 500.00 | 2021-2-2 | |
| 中国银行汉城路支行 | 5,000.00 | 2021-3-30 | |
| 浦发银行西安小寨支行 | 3,000.00 | 2021-4-1 | |
| 富邦华一银行西安分行 | 4,000.00 | 2021-6-17 | |
| 兴业银行西安分行 | 6,000.00 | 2021-6-22 | |
| 重庆银行航天城支行 | 3,300.00 | 2021-6-27 |
| 公司 | 借款银行 | 借款金额 | 到期日 |
| 西安银行小寨东路支行 | 8,000.00 | 2021-8-2 | |
| 天津国药渤海医药有限公司 | 渣打银行天津分行 | 1,000.00 | 2020-8-19 |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 45.84 | 2020-8-21 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 139.55 | 2020-8-21 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 17.61 | 2020-8-21 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 180.92 | 2020-8-21 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 19.11 | 2020-10-23 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 14.67 | 2020-10-23 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 80.74 | 2020-10-23 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 23.39 | 2020-10-23 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 107.72 | 2020-10-23 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 10.70 | 2020-10-23 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 91.23 | 2020-10-23 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 107.67 | 2020-11-24 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 20.32 | 2020-11-24 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 163.21 | 2020-11-24 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 75.02 | 2020-11-24 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 77.95 | 2020-11-24 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 35.46 | 2020-11-24 | |
| 建设银行天津北辰支行 | 1,000.00 | 2020-12-10 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 11.35 | 2020-12-23 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 194.45 | 2020-12-23 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 35.83 | 2020-12-23 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 16.13 | 2020-12-23 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 46.94 | 2020-12-23 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 95.37 | 2020-12-23 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 11.19 | 2020-12-23 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 254.00 | 2020-12-23 | |
| 北京银行红桥支行 | 1,000.00 | 2021-1-3 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 32.92 | 2021-2-9 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 176.00 | 2021-2-9 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 33.94 | 2021-2-23 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 72.18 | 2021-2-23 | |
| 富邦华一银行天津自贸试验区支行 | 1,500.00 | 2021-2-25 | |
| 兴业广开支行 | 1,500.00 | 2021-2-27 | |
| 富邦华一银行天津自贸试验区支行 | 1,500.00 | 2021-2-28 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 125.42 | 2021-3-25 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 40.63 | 2021-3-25 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 26.11 | 2021-3-25 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 19.05 | 2021-3-25 | |
| 招商银行天津分行 | 1,000.00 | 2021-3-26 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 17.35 | 2021-5-25 |
| 公司 | 借款银行 | 借款金额 | 到期日 |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 11.83 | 2021-5-25 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 35.94 | 2021-5-25 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 100.00 | 2021-5-25 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 29.01 | 2021-5-25 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 75.18 | 2021-5-25 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 149.61 | 2021-5-25 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 14.70 | 2021-6-22 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 40.15 | 2021-6-22 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 11.69 | 2021-6-22 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 213.78 | 2021-6-23 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 63.24 | 2021-7-27 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 231.15 | 2021-7-27 | |
| 天士力广东医药有限公司 | 浙商银行天津分行 | 3,101.05 | 2020-9-25 |
| 浙商银行天津分行 | 304.41 | 2020-9-27 | |
| 浙商银行天津分行 | 530.25 | 2020-9-27 | |
| 浙商银行天津分行 | 681.75 | 2020-9-27 | |
| 浙商银行天津分行 | 1,733.91 | 2020-10-29 | |
| 浙商银行天津分行 | 446.20 | 2020-11-10 | |
| 浙商银行天津分行 | 380.31 | 2020-11-20 | |
| 浙商银行天津分行 | 399.00 | 2020-12-11 | |
| 浙商银行天津分行 | 360.72 | 2020-12-11 | |
| 渣打银行天津分行 | 1,000.00 | 2020-12-30 | |
| 渣打银行天津分行 | 1,000.00 | 2020-12-30 | |
| 浙商银行天津分行 | 808.63 | 2021-1-12 | |
| 建设银行天津北辰支行 | 1,199.61 | 2021-2-19 | |
| 建设银行天津北辰支行 | 11,795.43 | 2021-2-26 | |
| 建设银行天津北辰支行 | 950.00 | 2021-3-6 | |
| 建设银行天津北辰支行 | 1,639.01 | 2021-3-20 | |
| 浙商银行天津分行 | 1,702.94 | 2021-3-26 | |
| 浙商银行天津分行 | 905.50 | 2021-6-11 | |
| 浙商银行天津分行 | 667.69 | 2021-6-24 | |
| 浙商银行天津分行 | 586.02 | 2021-6-24 | |
| 岳阳瑞致医药有限公司 | 渣打银行天津分行 | 2,000.00 | 2020-8-17 |
| 浙商银行天津分行 | 1,636.60 | 2020-11-5 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 26.50 | 2020-12-17 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 26.49 | 2020-12-17 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 36.28 | 2020-12-24 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 18.87 | 2021-1-14 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 27.08 | 2021-1-14 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 30.78 | 2021-2-25 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 16.50 | 2021-2-25 | |
| 建设银行天津北辰支行 | 24.19 | 2021-3-12 |
| 公司 | 借款银行 | 借款金额 | 到期日 |
| 建设银行天津北辰支行 | 33.00 | 2021-3-12 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 42.64 | 2021-3-26 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 26.40 | 2021-4-8 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 24.19 | 2021-4-14 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 20.00 | 2021-4-26 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 24.19 | 2021-5-14 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 19.80 | 2021-5-14 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 12.48 | 2021-5-27 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 37.00 | 2021-6-4 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 24.19 | 2021-6-4 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 19.80 | 2021-6-10 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 82.80 | 2021-6-23 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 24.19 | 2021-7-6 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 19.80 | 2021-7-14 | |
| 建设银行天津北辰支行（E信通） | 21.06 | 2021-7-21 | |
| 合计 | 247,020.75 | - | |
综上，截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司、天士营销及重庆医药仍在就天士营销ABS差额支付保证人变更事项及其他金融机构授信额度涉及的担保处置事项与银行等金融机构持续沟通中。重庆医药召开2020年第八次临时股东大会、重药控股召开2020年第三次临时股东大会分别审议通过与本次交易相关的担保事项。上市公司已与重庆医药就反担保的具体方式达成一致，重庆医药将于近期就上述事项签署担保函。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在差异。
五、上市公司董事、监事及高级管理人员的更换及调整情况
上市公司董事、监事及高级管理人员不存在因本次重组进行更换及调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
本次重大资产重组涉及的相关协议主要为《股份转让合同》。截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述协议已生效，协议各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为。
本次重大资产重组相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，天士营销100.00%股权过户已经完成。本次重大资产出售的相关后续事项主要为：
1、重庆医药尚需按照《股份转让合同》的约定支付剩余股份转让款项；
2、重庆医药尚需按照《股份转让合同》的约定，就本次交易涉及的担保及反担保事项签署担保及反担保函；
3、天士营销尚需于《借款合同》约定的最晚还款日（2020年9月30日）前归还上市公司向天士营销提供的借款；
4、本次交易尚需完成天士营销的过渡期审计、损益结算等事项，相关审计工作正在按照《股份转让合同》的约定履行；
5、本次交易相关承诺方尚需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
6、上市公司尚需按照法律、法规要求继续履行后续的的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论意见独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，本次交易涉及的股权转让款支付符合《股份转让合同》的约定，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效；
（二）本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在差异；
（三）本次交易实施过程中，不存在新增上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（四）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换及调整的情况；
（五）相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形。
（六）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈振瑜 刘雅昕
国信证券股份有限公司
年 月 日