山东万通液压股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司:
现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的山东万通液压股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个交易日内对问询意见逐项予以落实，通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过精选层挂牌审查系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到回复文件后，将根据情况决定是否再次发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示：问题1.发行人持有类金融企业股权，2.股权激励对业绩的影响未披露，7.主要产品是否具有竞争力，12.主要客户稳定性，13.产品产销量及售价是否存在不利变化，23.收入确认是否合规及内控瑕疵，27.存货构成是否合理及存货内控瑕疵，29.经营业绩下滑原因及趋势，32.使用个人账户收付款的规范整改情况，33.转贷行为的规范整改情况，34.会计基础是否薄弱、是否存在内控缺陷，35.募投项目可行性及合理性。 以下问题涉及风险揭示：问题6.是否具有独立研发能力及技术竞争力。 |
目 录
一、基本情况 ...... 4
问题1. 发行人持有类金融企业股权................................................................... 4
问题2. 股权激励对业绩的影响未披露............................................................... 5
问题3. 实际控制人对历次分红资金的使用情况............................................... 6
问题4. 设立、转让子公司信息未充分披露....................................................... 6
问题5. 独立董事在高校任职是否影响任职资格............................................... 7
二、业务和技术 ...... 7
问题6. 是否具有独立研发能力及技术竞争力................................................... 7
问题7. 主要产品是否具有竞争力....................................................................... 8
问题8. 产品及技术发展空间............................................................................... 9
问题9. 采购与业务匹配性、相关会计处理合规性......................................... 10
问题10. 能源采购量变动合理性....................................................................... 11
问题11. 外协业务开展情况未充分披露 ........................................................... 11
问题12. 主要客户稳定性................................................................................... 12
问题13. 产品产销量及售价是否存在不利变化............................................... 14
问题14. 污染物处理及环保整改情况未充分披露........................................... 15
问题15. 出租自有房屋未办理租赁备案........................................................... 15
问题16. 承担连带责任的担保事项未披露....................................................... 16
问题17. 抵押披露不完整、抵押金额与借款不匹配....................................... 16
问题18. 核心技术人员离职............................................................................... 17
问题19. 员工人数未披露及未全额社保缴纳................................................... 18
问题20. 其他问题............................................................................................... 18
三、公司治理与独立性 ...... 19
问题21. 关联公司注销及转让信息未充分披露............................................... 19
问题22. 关联方提供外协服务........................................................................... 19
四、 财务会计信息与管理层分析 ...... 20
问题23. 收入确认是否合规及内控瑕疵........................................................... 20
问题24. 售后服务及退换货约定相关会计处理合规性................................... 20
问题25. 应收款项终止确认合规性................................................................... 21
问题26. 应收账款确认计量是否准确............................................................... 22
问题27. 存货构成是否合理及存货内控瑕疵................................................... 23
问题28. 固定资产信息未充分披露................................................................... 24
问题29. 经营业绩下滑原因及趋势................................................................... 25
问题30. 主要费用与业务是否匹配................................................................... 26
问题31. 职工薪酬合理性及变动情况未披露................................................... 27
问题32. 使用个人账户收付款的规范整改情况............................................... 27
问题33. 转贷行为的规范整改情况................................................................... 28
问题34. 会计基础是否薄弱、是否存在内控缺陷........................................... 29
五、募集资金运用及其他事项 ...... 30
问题35. 募投项目可行性及合理性................................................................... 30
问题36. 其他问题............................................................................................... 31
一、基本情况
问题1.发行人持有类金融企业股权根据公开发行说明书，发行人代陈修山（宏丰典当法定代表人）持有日照宏丰典当12%的股权，发行人的实际控制人王万法担任宏丰典当的总经理。公开信息显示，宏丰典当处于吊销状态，被法院列为限制高消费企业。
（1）宏丰典当情况。请发行人说明：①宏丰典当的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构及历史沿革、取得县市级监管部门合规意见的情况、实际控制人基本情况等。②宏丰典当被吊销的具体原因，吊销的基本情况，王万法是否对其被吊销负有个人责任。报告期内宏丰典当是否存在因重大违法被行政处罚的情形，与发行人及其子公司或发行人主要客户、供应商是否存在业务往来，如存在，请补充披露具体情况。
（2）代持的原因及清理情况。请发行人补充披露代持股份的背景、原因，股权代持的法律风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，股权代持清理方案；请结合宏丰典当情况及董监高选任、经营决策机制等，说明发行人或王万法及其关联方是否实际控制宏丰典当。
（3）关联方认定及从事类金融业务。①王玉峰持有公司股份、长期担任公司董事，于2020年5月换届时不再担任，其本人及其亲属担任日照兴业典当、宝增小贷等的高管或董事。请发行人说明王玉峰是否实际参与公司管理和经营决策，是否存在关联方非关联化的情形。②请发行人结合公司及其
关联方与宏丰典当、兴业典当、宝增小贷等在办公场地、资产、人员、客户、供应商等方面的关系，以及报告期内资金往来情况等，说明是否存在通过特殊安排调节发行人业绩的情形，是否存在通过前述典当公司、小贷公司等主体开展金融、类金融业务的情形或经营计划。
请发行人就股权代持事项作重大事项提示。请保荐机构、发行人律师核查前述事项并发表明确意见，并就发行人是否符合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》问题9之规定发表明确意见，请说明核查过程及核查手段。
问题2.股权激励对业绩的影响未披露2020年3月，发行人向31名核心员工发行股票实施股权激励。
（1）激励对象的确定依据及限售安排。请发行人补充披露激励对象的选取标准、31名核心员工目前在发行人处担任的具体职务，并说明前述激励对象与发行人及主要关联方、主要客户和供应商、本次申请发行中介机构及其负责人、项目组工作人员是否存在关联关系或股份代持等利益关系，相关限售安排及解除限售的业绩考核要求。
（2）股权激励会计处理。请发行人说明股权激励的主要条款约定，结合股权激励实施前后股票成交价格变动情况，说明权益工具的公允价值及确认方法、股份支付费用的确定依据、2020年1-3月主要费用构成中不包含股份支付费用的原因。
请发行人就实施股权激励对经营业绩的影响作重大事项提示。
请保荐机构核查上述事项并发表意见，请发行人律师核查事项（1）并发表意见，请申报会计师核查事项（2）并发表意见，请说明核查依据、核查过程。
问题3.实际控制人对历次分红资金的使用情况
申报材料显示，2018年和2019年，发行人均已进行现金分红。
请发行人补充说明实际控制人对历次分红资金的使用情况，是否存在与发行人客户、供应商的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
问题4.设立、转让子公司信息未充分披露
（1）新设子公司。请发行人结合公司战略规划和业务拓展情况，简要披露2020年3月设立全资子公司山东瑞通的背景和原因、子公司业务规划以及母子公司间的业务关系。
（2）转让子公司。发行人于2018年11月将全资子公司山东日工全部股权转让给王鑫辉，山东日工目前已注销。
①请发行人补充披露报告期内山东日工的经营情况、与发行人业务的关系，转让的原因及合理性、定价公允性，受让方王鑫辉与发行人、公司控股股东、实际控制人、董监高的关联关系，受让后注销的原因、与发行人是否存在纠纷。②请发行人结合前述情况，说明转让是否涉及股份代持或利益输
送，转让后对发行人经营及报告期内业绩的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查依据、核查过程并发表明确核查意见。
问题5.独立董事在高校任职是否影响任职资格
公司独立董事顾亮先生目前同时就职于北京理工大学，任教授、所长、研究生培养处处长、博士生导师。
请发行人说明顾亮先生是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
二、业务和技术
问题6.是否具有独立研发能力及技术竞争力
（1）核心技术来源与独立研发能力。发行人披露核心技术不存在外购的情形，但已获授权的7项发明专利中有6项为受让取得。①请发行人补充披露：受让取得的发明专利与核心技术的对应关系、在公司主要业务的应用情况，专利取得来源，原权利人的情况，与发行人及相关方的关联关系，通过受让取得的原因及合理性，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷。②请发行人结合前述情况，以及研发团队、投入、设备和技术储备等情况，说明公司是否具有独立研发能力。
（2）技术水平及竞争力。请发行人补充披露：①行业技术水平及技术特点、主要技术门槛、技术壁垒、衡量核心竞争力的关键指标，发行人核心技术与行业内主要公司相比在原料能源消耗、生产效率、功能作用等方面的差异。②结合前述情况，分析并披露发行人核心技术在行业中的位置、与主流技术相比的优劣势，是否存在被其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请作风险因素揭示。
请保荐机构核查并发表意见，说明核查依据和核查过程。
问题7.主要产品是否具有竞争力
（1）主要产品自卸车专用油缸、机械装备用油缸的竞争力。①请发行人结合上述产品的产能、产量、销量、销售金额、销售单价、毛利率、技术水平及产品定位、主要客户、产品应用领域及拓展空间、配套下游产品的数量配比关系，以及与主要竞品的优劣势比较、产品的市场份额、细分市场竞争格局等，综合分析发行人主要产品的竞争力。②请发行人补充披露各类产品的定位、各类产品中高压油缸产品的占比，说明“坚持高端定位，高起点切入，重点发展高端、高附加值、高成长性的高压油缸产品”披露内容的准确客观性。
（2）油气弹簧产品的竞争力。发行人油气弹簧产品已实现小批量生产。请补充披露油气悬架的竞争产品、行业发展空间，油气弹簧产品的市场容量、主要生产企业的产销情况，油气弹簧产品技术水平、竞争优劣势、客户开拓和订单获取情况；分析说明油气弹簧产品后续持续大批量销售的可行性和相应风险。请发行人揭示风险，如有必要，请做重大事项
提示。
请保荐机构核查并发表意见，说明核查依据和核查过程。问题8.产品及技术发展空间申报材料显示，报告期内主要生产自卸车专用油缸、机械装备用油缸，同时研发并小批量生产油气弹簧。其竞争优势为：（1）技术积淀深厚，产品研发领先；（2）产品质量管控严格、品牌信誉高；（3）客户资源优质。发行人拥有的冷拔工艺技术、密封结构优化技术、冷拔管校直技术、长行程多级缸制造技术、运行平稳的自卸车倒装前顶缸技术、环形焊缝多焊枪技术等技术已处于量产或成熟阶段。
请发行人补充披露：（1）研发生产油气弹簧的原因，结合主要竞争对手先后实现自主研发的产品情况，补充披露发行人新研发油气弹簧是否符合行业普遍技术发展路线；结合自卸车专用油缸、机械装备用油缸产品的营业收入、毛利率、产能利用率、市场份额、市场排名变动以及我国地产基建投资、行业景气度等变化情况，分析自卸车专用油缸、机械装备用油缸产品是否面临发展瓶颈，是否面临行业竞争加剧、营收增长乏力、被迫转型的情况；（2）发行人拥有的冷拔工艺技术、密封结构优化技术等以上核心技术，是否为发行人独有，相关竞争对手是否掌握，以上技术对于发行人降低成本、提高产品质量等方面是否起到关键作用；技术研发优势如何体现在相关量化指标上；结合国内外行业龙头的研发情况，补充披露油缸类产品未来研发方向和主要技术路线情况；
（3）行业内有无具体指标与公开权威的统计、可以说明发行
人的产品质量在行业内的水平，发行人产品质量优势如何体现；（4）结合相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；结合主要客户未来的业务发展计划，补充披露本次募投项目拟进一步增产扩产是否与主要客户发展情况相匹配。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。问题9.采购与业务匹配性、相关会计处理合规性
（1）向客户配套采购模式下会计处理合规性。向客户配套采购模式下，发行人对原材料拥有所有权并承担原材料持有期间所有权风险。请发行人：①补充披露与郑煤机、中煤北京煤矿机械有限责任公司采购模式的形成原因，未采用直接客供料模式的原因及合理性、是否符合行业惯例；外协供应商中客户指定供应商的名称及对应客户情况。②结合与郑煤机、中煤北京煤矿机械有限责任公司的销售和采购合同条款中关于产品定价权、存货风险责任承担等情况，说明并披露会计处理采用总额法而不是净额法的原因，是否符合企业会计准则规定。
（2）采购数量与价格变动的合理性。请发行人：①结合主要材料采购数量、客供数量、耗用数量及投入产出关系补充披露报告期内圆钢、无缝管采购数量变动与收入变动不匹配的原因。②说明2018年无缝管采购单价变动是否与市场价格走势相符，无缝管、圆钢采购价格与同行业可比公司是否存在差异。③说明向客户配套采购模式相比于自主采购模式，原材料采购价格、销售定价机制是否存在差异，交易定
价是否公允。
（3）主要供应商情况。请发行人：①补充披露对前五大原材料供应商的采购品种及单价变动情况、报告期内前五大供应商采购金额变动的原因，说明公开发行说明书与定期报告中前五大供应商披露存在差异的原因。②说明报告期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性，是否存在利益输送。③说明聊城市昊显金属材料有限公司基本情况、合作背景、成立不久即大额采购的情形，该公司是否与发行人存在关联关系。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题10.能源采购量变动合理性
申报材料显示，2019年发行人采购能源“气”的数量大幅上升。
请发行人说明并量化分析报告期内主要能源销售与主要产品产量之间的匹配性，2019年发行人采购能源“气”的数量大幅上升的原因和合理性。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。
问题11.外协业务开展情况未充分披露
申报材料显示，2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，发行人发生委外加工费用分别为1,091.44万元、1,830.63万元、1,796.07万元及515.78万元。
请发行人补充披露：（1）委托加工的业务模式、是否涉及关键工序或关键技术，委外加工数量，与自产数量、自有
产能进行对比，说明委外加工的必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施；（2）与外协厂商的交易金额占该等外协厂商同类业务收入和营业收入总额的比例、合作历史，主要外协厂商与公司是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系；（3）外协厂商注册地址在五莲县的情况，占报告期各期委外加工费用的比例，是否存在前员工或公司员工持股或设立的情形，外协厂商的股东、董事、监事和高管等员工是否和发行人存在关联关系；向“营口裕隆光电科技有限公司”等外协厂商异地采购的原因、商业合理性；（4）主要委外加工厂商、委托加工费收取比例、委托加工费金额，委外加工费价格是否公允。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。问题12.主要客户稳定性
（1）客户行业地位描述准确性。请发行人：①结合产品具体应用领域补充披露三类主要产品下游细分行业竞争格局及龙头企业名称，自卸车专用油缸、机械装备用油缸的前五大客户名称，客户名称请披露全称。②补充披露发行人主要客户的经营情况、在下游行业中的竞争地位，针对自卸车专用油缸，补充披露对自卸车生产厂家及组装车厂家的销售占比及形成原因；说明“与下游行业龙头建立了密切的业务关系”的表述是否准确客观。
（2）客户稳定性。请发行人补充披露：①与自卸车专用油缸、机械装备用油缸的前五大客户的合作背景、合作年限、合同签订方式、是否已进入合格供应商名录及进入名录时间、
该客户是否存在其他合格供应商、发行人供货量占该客户总需求量的占比。②报告期内对上述客户销售量变动情况及原因，结合变动情况补充披露与上述客户的合作是否稳定、客户经营情况及需求情况是否存在不利变化。③请发行人针对客户不确定性补充披露重大事项，并揭示风险。
（3）进入客户供应商名录的稳定性。①请发行人补充披露报告期内已进入的客户供应商名录，以及报告期内变动情况及原因。②说明报告期内发行人进入各主要客户的供应商名录的背景、过程及合法合规性，各主要客户对发行人的认证条件、过程和时长。③说明供应商认证是否为长期资质，主要权利义务的内容、期限，是否具有排他性或优先权。
（4）客户获取合规性。说明报告期内发行人获取客户的途径，是否涉及招投标等，如涉及，招投标程序的合法合规性、完备性，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。
（5）进入《中国人民解放军装备承制单位名录》。2015年，发行人通过了军品承制资格认证，编入《中国人民解放军装备承制单位名录》，且发行人《装备承制单位注册证书》已于2020年7月到期，按照有关单位通知，有效期延续至疫情解除后3个月。请发行人补充披露报告期内基于前述认证的相关业务开展情况、军品业务收入和毛利的占比情况、续展手续办理进展，说明是否存在无法续展的风险，若不能续展资质对发行人未来经营业绩的影响。如有必要，请作风险揭示、重大事项提示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计
师对问题（2）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。
问题13.产品产销量及售价是否存在不利变化
（1）主要产品产能利用率下降。2019年公司主要产品自卸车专用油缸、机械装备用油缸、油气弹簧产品产能利用率均在76%左右，较前一年均存在下降。①请发行人结合报告期内行业景气度变动、客户变化等补充分析披露2019年以来自卸车专用油缸、机械装备用油缸产能利用率、产销率下降的原因。②请发行人补充披露主要产品的市场环境及竞争力是否存在不利变化，量化分析各类主要产品销售单价变动原因及与原材料价格变动、采购模式构成变动的匹配性，与同行业公司变动趋势是否相符。③请发行人针对上述产能利用率、产销率下降补充披露重大事项，并揭示风险。
（2）油气弹簧产品产销情况。报告期内油气弹簧的产销率分别为48.43%、56.73%、100%。请发行人补充披露：①2018年、2019年油气弹簧产销率较低、2020年1-3月产销量上升的原因，结合细分产品类别、客户情况补充披露平均销售单价大幅波动的原因。②“为中冶宝钢、徐工汽车等国内知名企业提供配套服务，并于2019年开始为特种车辆研发生产企业提供多桥重型运输车辆油气弹簧”的具体服务内容、合作进展，说明描述是否准确客观。③以前年度生产尚未形成销售的油气弹簧是否充分计提存货跌价准备。
（3）境外销售情况。2017年至2019年油气弹簧境外客户的销售占比逐年上升。请发行人披露：①报告期内境外销
售情况，包括但不限于按照主要产品、境外销售的国家及地区，分别披露主要客户名称、销售金额、与发行人是否签订框架协议以及相关协议的主要条款内容、境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策、退换货政策等。②量化分析海外疫情对发行人境外销售的影响，说明后续境外销售规划及规划可行性。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。问题14.污染物处理及环保整改情况未充分披露
（1）污染物处理。请发行人补充披露报告期内环保投入和相关成本费用支出情况，与公司生产经营所产生的污染物情况的匹配情况；请量化分析说明现有污染物处理设施的处理能力是否能够满足生产经营需要；请说明委托第三方机构合法处置危废物的相关合同内容，合同约定的危废物处置量是否能够涵盖发行人生产经营产生的固体危废物量。
（2）环保违规整改情况。报告期内，发行人因环保设施及场所设置违规事项被罚款。请发行人补充披露整改的具体进展、报告期内环保设施和技术改进情况、避免后续环保违规的措施，并说明危险废物的存放、转移、运输等是否符合环保监管要求。
请保荐机构、发行人律师核查问题（1）（2）并发表意见，请申报会计师核查问题（1）并发表意见，请说明核查依据和核查过程。
问题15.出租自有房屋未办理租赁备案
报告期内，发行人将自有房产对外出租。
请发行人补充披露报告期各期租金收入、定价公允性，出租房产的具体用途。
请发行人说明：出租自有房屋的背景、原因及必要性，是否均办理租赁备案手续、是否存在争议纠纷或相关法律风险；承租方名称及与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在利益输送。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见，请说明核查依据和核查过程。
问题16.承担连带责任的担保事项未披露
申报材料显示，报告期内，发行人存在因为康洋电源提供担保而被诉请承担2,000万元债务的连带赔偿责任。
请发行人：（1）说明上述案件涉及相关款项是否已偿还给以及偿还资金来源，如仍未偿还，说明后续还款安排及资金来源；（2）说明发行人及其子公司是否存在其他未披露的隐性债务或担保，如有，请披露具体情况。
请保荐机构、申报会计师核查，说明核查过程、范围、方法和结果，并发表明确意见。
问题17.抵押披露不完整、抵押金额与借款不匹配
（1）补充披露借款合同、抵押信息。根据发行人2019年年报，报告期内被抵押的资产为8,080.35万元，用于办理短期借款，包括投资性房地产、应收票据、房产、设备、车辆、土地使用权，公开发行说明书中未完整披露上述资产的抵押情况。请发行人补充披露报告期内发行人签署的借款合同的主要内容、对应的担保合同的主要内容及担保合同项下
抵押或质押资产的明细情况，借款合同、担保合同的期限，主债务合同的履行情况；如到期不能履行债务，抵押权人行使抵押权是否对发行人的生产经营产生重大影响。
（2）担保债务是否存在潜在纠纷。请发行人补充披露为康洋电源提供连带责任担保且涉诉的具体情况、最新进展、对发行人经营和业绩的影响，解除担保责任的原因、是否存在纠纷或潜在纠纷，以及信息披露违规行为的整改措施及执行效果；请发行人说明其与被担保方之间是否存在关联关系，担保事项是否损害发行人利益。
（3）是否存在为他人提供担保的情形。报告期内发行人短期借款金额分别4610万、3170万、2400万、2900万。请发行人补充披露：①担保资产金额与借款金额存在较大差异的原因；发行人是否存在为他人提供担保的情况，如是，请披露被担保人的主要情况、履约能力，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，是否与发行人存在业务往来关系；②报告期内担保合同是否经过公司内部的审议程序。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见，请说明核查依据和核查过程。
问题18.核心技术人员离职
报告期内，公司核心技术人员魏代兵离职。
请发行人说明魏代兵在发行人处的任职经历，在职期间具体参与的研发项目、是否为项目主导人员、是否形成了职务发明，离职对发行人研发的影响；魏代兵是否签署了保密
协议、竞业禁止等协议，离职去向是否违反了相关协议的约定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见，请说明核查依据和核查过程。
问题19.员工人数未披露及未全额社保缴纳
（1）发行人员工人数变动情况。请发行人补充披露：报告期各期员工的人数、岗位分布变动情况、人均创收与同行业可比公司的差异情况，请说明报告期内营业收入与员工数量变化趋势的匹配性，与同行业差异的原因及合理性。
（2）社保缴纳情况。请发行人说明报告期内社保缴纳情况，是否存在应缴而未缴情形，如存在，请披露具体情况及形成原因，补缴对发行人的持续经营可能造成的影响、应对方案。
请保荐机构、申报会计师核查问题（1），请保荐机构、发行人律师核查问题（2）并对违规行为是否属于重大违法发表明确意见，请说明核查过程并发表核查意见。
问题20.其他问题
请发行人补充披露：（1）王梦君控制的寿光市华创投资合伙企业（有限合伙）的基本情况和对外投资情况；（2）是否存在因发行人生产质量问题导致产品使用过程中发生安全事故的情况；（3）发行人与其供应商、客户郑煤机是否存在销售相似产品的产品竞争情况，对发行人独立性、持续经营有何具体影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
三、公司治理与独立性
问题21.关联公司注销及转让信息未充分披露申报材料显示，报告期内存在注销和转让多家关联公司的情况。
请发行人：（1）说明其注销原因、受让资产的金额、资产受让方基本情况及受让原因、股权结构、资金来源及受让方当前经营状况；（2）注销或转让的公司是否投资于与发行人经营业务相同或类似企业的情形，如有，请说明相关企业信息；（3）说明报告期内注销或转让的公司是否存在替发行人分摊成本费用的情形；报告期内与发行人主要客户、供应商是否存在交易。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
问题22.关联方提供外协服务
报告期内，实际控制人配偶经营的安洋机械为发行人提供外协加工服务，该单位现已注销。
请发行人补充披露由关联方提供外协加工服务的原因及合理性，交易定价的公允性，注销后发行人相应业务的后续安排；请说明安洋机械是否为发行人实际控制人控制的企业，注销原因，是否存在质量纠纷，发行人是否存在相关法律风险。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见，请说明核查依据和核查过程。
四、 财务会计信息与管理层分析
问题23.收入确认是否合规及内控瑕疵
（1）境内外销售收入确认依据及合规性。请发行人结合销售流程详细补充披露境内外销售收入确认的具体时点及依据，说明境外销售在取得报关单据时确认收入是否谨慎；未完整保存与客户验收对账的书面证据的原因并做重大事项提示，说明会计基础工作是否规范、内控是否存在缺陷；补充披露报告期内退货金额、原因，销售返利政策、金额、会计处理方式，说明收入确认是否谨慎。
（2）质保金在新旧收入准则下核算的合规性。报告期末合同资产余额2,161.78万元，为质保金。请发行人补充披露质保服务相关合同约定及合同资产质保金的形成原因，说明将质保认定为单项履约义务的依据；原收入准则下质保金的账务处理方式；相关约定及会计处理是否符合行业惯例。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确核查意见；说明针对销售收入的核查方法、范围、依据和结论，包括针对上述书面证据缺失所采取的替代程序及有效性。
问题24.售后服务及退换货约定相关会计处理合规性
申报材料显示，发行人与客户协议约定的质保期多为12个月至18个月不等，发行人仅就2018年计提预计负债。
请发行人：（1）结合合同条款说明售后服务的具体安排，质保期的具体构成和安排，报告期内维修业务形成的收入金额、维修支出金额及相关会计处理情况；（2）说明发行人报告期各期预计退换货比例的确定是否适当，预计负债计提是
否充分，与退换货相关的义务金额是否能够可靠的计量，相关收入的金额是否能够可靠的计量进行核查。
请保荐机构、申报会计师结合发行人报告期内实际退换货情况和相关权责，核查发行人销售时确认收入是否谨慎，是否符合企业会计准则的规定，发表核查意见，并提供核查依据。
问题25.应收款项终止确认合规性
申报材料显示，2019年发行人与郑煤机商业保理有限公司签订保理合同、终止确认对郑煤机股份应收款1103.08万元。另外，发行人将已背书或贴现尚未到期的应收票据终止确认。发行人2019年第四季度收入占比上升，2-3年账龄的应收账款计提比例低于可比公司。
请发行人：（1）补充披露已背书或贴现尚未到期的应收票据的具体情况，涉及银行承兑汇票的说明出票银行，已背书或贴现且在各期末尚未到期的应收票据是否附追索权、是否存在被追偿的风险、终止确认是否符合《票据法》、《企业会计准则》的相关规定，测算上述票据未予终止确认并计提坏账准备对报告期各期的影响金额；（2）说明发行人与郑煤机商业保理有限公司签订保理合同的具体条款，是否有追索权，是否存在第三方担保，结合相关合同内容、郑煤机商业保理有限公司是郑煤机全资子公司的股权关系补充说明并披露发行人应收账款保理业务的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）说明报告期内收到银行承兑汇票、商业承兑汇票的相关信息，截止到报告期末未终止确认的已
背书和贴现票据、已质押票据的明细，补充说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系；列明各期期后票据到期兑付的相关情况，是否存在到期无法兑付情况并进行详细说明；
（4）说明是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为，如有请列明详细情况，应收账款转为应收票据的，其账龄应按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备；（5）补充披露并说明发行人2019年第四季度收入占比上升的原因和合理性，2-3年账龄的应收账款计提比例低于可比公司的原因和合理性。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。问题26.单项计提坏账准备的充分性及期后回款
（1）对林州重机等客户单项计提坏账的依据及充分性。请发行人补充披露对林州重机集团应收账款的形成时间、单项计提坏账准备的背景、40%计提比例的确定依据、坏账计提充分性、催收措施；应收恒天大迪款项的回收情况、诉讼调解情况、是否应单项计提坏账准备及计提是否充分。
（2）应收账款周转率变动与同行业差异较大的合理性。2018年、2019年、2020年1-3月发行人应收账款周转率分别为5.31、3.35、0.55。请发行人补充披露应收账款周转率下降、预收款项减少的原因，应收账款周转率与同行业可比公司差异增大的原因；2019年收入与应收账款余额变动相反的合理性，是否存在放宽信用政策增加收入的情形。
（3）期后回款是否正常。请发行人补充披露截至最近公
开发行说明书签署日，应收票据、应收账款的期后收款情况，未到期应收票据是否存在到期无法兑付的风险。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题27.存货构成是否合理及存货内控瑕疵
（1）存货规模及构成与定制化等特征的匹配性。请发行人补充披露存货各明细构成的主要内容，构成占比及形成原因、与发行人产品特征、采购生产模式、备货政策是否匹配，各类存货是否均有合同订单支撑，结合销售流程补充披露不存在发出商品的原因；补充披露存货周转率与同行业可比公司是否存在差异及差异原因。
（2）存货跌价准备计提充分性。请发行人补充披露原材料、在产品、库存商品库龄，库龄较长的请说明原因。详细说明存货跌价准备测试情况，存货跌价准备计提是否充分。
（3）对账书面证据缺失下的内控有效性。发行人发出商品未单独设置科目核算，且部分客户拒绝项目组进入仓库现场盘点发行人的发出商品。发行人未完整保存报告期各期末与客户对发出但尚未领用的商品进行对账的书面证据。请发行人补充披露各期末已发出尚未领用的存货金额、具体构成、存放地、对应的客户及销售合同，发出商品销售收入确认的具体会计政策、程序及确认依据，期后销售收入确认情况及是否存在跨期调节收入的情形；已发出尚未领用商品的对账方法、程序及实际对账情况，相关内控制度是否健全并有效执行；说明在未进行有效对账、盘点及缺少对账书面证据的情况下，发行人对发出商品确认收入的依据是否充分，存货
列报依据是否充分，是否符合会计准则的要求；针对未完整保存报告期各期末与客户对发出但尚未领用的商品进行对账的书面证据，请进行重大事项提示。
（4）存货盘点情况。请发行人说明存货的盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。
请申报会计师说明对存货实施的监盘程序、比例及结果，请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明对发出商品的核查的方法、程序、取得的支持证据，所采用的替代核查方法及执行情况。
问题28.固定资产信息未充分披露
申报材料显示，发行人固定资产主要由机器设备和房屋及建筑物构成，固定资产余额较大。申报材料未充分披露和说明固定资产的具体构成和变动情况、减值准备计提充分性。
请发行人：（1）补充列示最近一期固定资产中房屋及建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途（租赁、生产、仓库）等；生产设备明细，包括但不限于资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值、是否属于闲置资产、计提减值准备金额、注明用于生产产品的名称；（2）说明报告期内产能的计算方法，与相关机器设备原值变动的匹配关系；（3）说明固定资产、在建工程盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、
盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；（4）结合在建工程的工程设计方案、施工文件，说明主要厂房、设备及其他主要配件的构成情况；（5）说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，减值准确计提是否充分，已经计提减值的固定资产后续处置的情况，是否存在异常现象。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见，并请申报会计师详细说明对报告期固定资产、在建工程实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力；对于重点厂房等建筑物是否获取了相关图纸，比对其工程造价合同，对其资产价值的真实性进行了专业判断，是否发现异常；对其重要机器设备除查看购买合同外，是否获取了相关市场价格的信息进行对比，价格是否公允，请详细说明相关核查过程并提供相关证据。
问题29.经营业绩下滑原因及趋势
（1）收入波动原因及下滑风险。2018年、2019年发行人营业收入较上期分别变动50.15%、-14.97%，2020年一季度营业收入同比大幅下滑。请发行人结合行业及主要客户情况分析披露报告期内收入变动及各季度收入波动的原因，与同行业公司是否一致，是否存在收入持续下滑的风险；说明废料来源、废料销量与相关产品销售的匹配关系。
（2）行业景气度描述的客观准确性。“发行人所处行业概况”部分披露的关于行业景气度、行业前景的表述是否客观准确；针对行业景气度下降、发行人收入下滑，请发行人
进行重大事项提示和风险揭示。
（3）毛利率波动原因的合理性。发行人2020年一季度综合毛利率上升较快。请发行人：①补充披露不同采购模式下各主要产品的毛利率水平并分析差异原因，结合各类产品平均售价、各类产品单位成本变动情况、细分产品类型等补充披露同类产品同一采购模式下各期毛利率变动原因，补充披露2018年原材料上涨的情况下，自卸车专用油缸、机械装备用油缸的毛利率变动趋势相反的原因。②补充披露采购模式、细分产品类型变动的原因及趋势，说明公开发行说明书中关于“客供料模式”占比变动及其影响的表述是否准确。
③补充披露外销产品类别，内外销毛利率水平、差异原因、报告期内变动原因。
（4）毛利率低于可比公司的原因及合理性。请发行人结合可比公司的产品、经营模式、规模、行业地位等各方面因素具体分析披露发行人各类主要产品毛利率与可比公司是否存在差异及差异原因，毛利率水平变动趋势是否与可比公司一致。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题30.主要费用与业务是否匹配
（1）期间费用与业务匹配性、与行业差异的合理性。请发行人补充披露运输费、三包费、排污及废物处置费、修理费的业务背景，各期费用与经营数据是否匹配，2020年1-3月排污及废物处置费、修理费较低的合理性；2017年至2019
年销售费用职工薪酬逐年下降的原因与收入变动的匹配性；销售费用率、管理费用率变动及与同行业存在差异的原因。
（2）研发支出归集核算准确性。请发行人补充披露是否已明确研发支出开支范围、标准、审批程序并得到有效执行，研发支出与生产成本或其他费用的划分标准；说明研发支出与高新技术企业申报中相关金额是否存在显著差异。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题31.职工薪酬合理性及变动情况未披露
申报材料未能充分披露和说明职工薪酬的合理性和变动情况。
请发行人：（1）补充披露报告期内人均创收情况，与其薪酬变动是否存在匹配关系，人均创收与同行业可比公司的差异及合理性；（2）按员工岗位人均薪酬水平分析其合理性，以及分配至成本费用科目的占比与人员人数的变动是否匹配；（3）说明报告期期初及各期末应付职工工资、奖金、津贴和补贴在期后的实际发放情况。
请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据并发表明确意见。
问题32.使用个人账户收付款的规范整改情况
（1）采用个人账户收付的具体背景及规范情况。请发行人补充披露上述个人银行账户的开户人、是否为发行人关联方，报告期内个人账户使用范围、会计核算情况，收付款笔数、金额、用途、最终资金流向，上述资金收付使用个人账户而未使用公司账户的原因、必要性；个人账户的管理方式、
是否专门用于结算公司业务、相关内部控制措施及有效性，个人账户的规范措施及执行效果。
（2）与个人账户结算相关收入、成本的真实准确完整性。请发行人说明个人账户资金往来中是否存在异常款项，个人账户收付款是否有真实业务背景、是否履行必要程序、收款是否及时转入公司账户、是否存在资金占用情形；说明使用个人卡收付获取的原始凭证情况，纳入发行人会计核算是依据是否充分；个人账户使用是否违反《现金管理条例》的相关规定。请发行人就报告期内使用个人账户事项做重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、范围、依据和结论。
问题33.转贷行为的规范整改情况
（1）转贷发生背景及整改情况。发行人存在通过供应商取得银行贷款的情形，以及为客户及供应商提供银行贷款资金走账通道的情形。请发行人补充披露报告期内受托支付取得银行贷款的金额、提供走账通道取得的银行贷款的金额、贷款发放机构、贷款发放日期及期限、资金往来款方名称及是否与发行人存在关联关系、资金流向及用途、与资金往来款方的销售或采购金额、转贷金额及转贷原因、截至发行说明书签署日是否已履行完毕；转贷相关内部控制制度及执行有效性，转贷的规范整改措施。
（2）受到处罚情况及风险。请发行人披露转贷行为违反《贷款通则》《支付结算办法》等法律法规规章制度，是否属
于主观故意或恶意行为，是否构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险；就转贷及其影响做重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师核查事项（1），请保荐机构、发行人律师核查事项（2），说明核查依据并发表明确意见。
问题34.会计基础是否薄弱、是否存在内控缺陷
申报材料显示，报告期内发行人存在使用员工名义开立的银行账户的情形、转贷、未完整保存与客户验收对账和报告期各期末与客户对发出但尚未领用的商品进行对账的书面证据、中介机构报告期末对发行人异地库存盘点受限、会计差错更正等情形。
请发行人：（1）说明会计差错更正的依据和合理性，并说明上述事项的相关历史会计处理、资产负债确认，及整改会计差错期后调整，是否符合企业会计准则的规定；上述事项所产生错报对报告期财务状况的影响，与日常披露的差异；
（2）说明发行人会计基础工作是否薄弱，公司成本费用是否完整、准确，体外收付款是否已全部纳入发行人财务核算；
（3）结合上述情况，说明公司内部控制是否健全有效，前述问题采取的整改措施及效果，相关责任追究情况，整改是否到位，是否存在其他体外收付的情形，是否存在其他类似为发行人承担成本/费用的情形；（4）说明上述事项是否存在控制缺陷，各项缺陷之间是否存在相互作用或关系，是否在未来可能产生重大影响，综合各项控制缺失的具体情况，分析是否构成重大缺陷，是否对本次发行构成重大不利影响，是否通过制定相关制度、修改公司章程等方式保证在精选层挂
牌后中小股东利益，并结合以上情况有针对性的修改风险因素，做重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见，请申报会计师说明对报告期内出具标准无保留意见的合理性和具体理由（请列示相关审计准则的具体条款和判断依据并提供相应审计证据），内部控制鉴证报告认为发行人在重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制的依据和合理性。
五、募集资金运用及其他事项
问题35.募投项目可行性及合理性
报告期内，发行人油气弹簧产能利用率分别为83%、82%、
77.56%、71.18%，本次募集资金6,000万元用于“重载车辆油气弹簧项目”；机械装备用油缸产能利用率2019年下降至
76.25%，2020年1-3季度为36.46%，本次募集资金6,000万元用于“挖掘机专用高压油缸项目”。
（1）募投项目的可行性。请发行人结合油气弹簧销售、技术储备、人员配备、厂房改造及设备采购等情况，说明发行人是否具备开展油气弹簧项目的可行性；补充披露“7000套挖掘机专用高压油缸项目”利用发行人现有厂房进行装修改造的具体安排、对现有产品生产的具体影响。
（2）募投项目的合理性。请发行人结合在机械装备用油缸现有产能未完全利用，且产能利用率持续下降的情况下，说明大幅新增产能的具体考虑及合理性；结合新增产能项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发
行人市场占有率等情况，说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施，量化分析披露募投项目不能顺利实施或实施后新增产能不能有效利用所可能产生的影响，补充进行重大事项提示及风险揭示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题36.其他问题
（1）发行股份数量上限、发行底价与稳价措施。请发行人明确公开发行股份数量上限，并更新相应申报文件。请发行人说明：发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系；现有股价稳定预案能否有效发挥稳定作用；未考虑超额配售选择权的原因。请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施和未适用超额配售选择权等事项对发行并进入精选层是否存在不利影响。
（2）重大合同披露不充分。请发行人披露框架合同报告期内各期交易的发生额；补充披露除销售合同、采购合同外其他对发行人持续经营有重要影响的合同，比如研发合同、借款合同、对外担保合同等。
（3）固定资产构成、成新率及影响披露不充分。请发行人补充披露主要机器设备的构成情况及成新率，是否存在成新率较低的情形，如有请说明原因及合理性，固定资产实际运行状况是否影响公司经营，固定资产减值准备计提是否充分。
（4）政府补助会计处理合规性。请发行人说明政府补助计入其他收益或递延收益的会计处理依据，递延收益中的政
府补助认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据、摊销的具体情况，是否存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形；说明收到的计入递延收益的政府补助是否按规定缴纳企业所得税。
（5）经营活动现金流与销售、采购活动的匹配性。请发行人结合应收账款、存货、预付款项等各相关科目的具体变动原因补充分析披露经营活动现金流量净额存在波动且与净利润存在差异的原因，相关科目及业务项目勾稽是否合理。
请保荐机构核查前述事项，请申报会计师核查（2）至（5），并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二〇年八月十四日