股票简称：哈高科 股票代码：600095 上市地点：上海证券交易所
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
二〇二〇年八月
交易各方声明
一、上市公司声明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易期间，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担连带赔偿责任。本预案所述事项并不代表中国证监会、交易所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
二、交易对方声明
本次交易对方浙江新湖集团股份有限公司对本次交易提供的所有相关信息做出如下声明：
“1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
目 录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概况 ...... 9
（一）交易方案 ...... 9
（二）交易对方 ...... 9
（三）本次交易的定价原则和交易价格 ...... 9
（四）对价支付方式 ...... 9
（五）交易的资金来源 ...... 10
二、本次交易构成关联交易 ...... 10
三、本次交易将构成重大资产重组 ...... 10
五、本次交易不构成重组上市 ...... 10
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 11
（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ...... 11
七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 11
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 11
（二）本次交易方案尚需获得的授权和批准 ...... 11
八、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 12
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 12
（二）标的资产定价公允性 ...... 12
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构 ...... 12
（四）股东大会提供网络投票平台 ...... 12
（五）严格遵守利润分配政策 ...... 12
九、上市公司控股股东新湖控股及已就本次交易出具了关于本次重组的原则性意见 ...... 13
十、公司控股股东及其董事、监事及高级管理人员关于自本预案签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
重大风险提示 ...... 15
一、本次交易相关风险 ...... 15
（一）本次交易的审批风险 ...... 15
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 15
（三）资金筹措风险 ...... 15
二、标的公司经营相关风险 ...... 16
（一）证券交易信息实施许可经营的风险 ...... 16
（二）知识产权的风险 ...... 16
（三）市场竞争加剧的风险 ...... 16
（四）互联网系统安全运行的风险 ...... 16
（五）业务协同整合风险 ...... 16
三、其他风险 ...... 17
（一）股票市场波动风险 ...... 17
（二）不可抗力风险 ...... 17
第一章 本次交易概述 ...... 18
一、本次交易的背景和目的 ...... 18
（一）本次交易的背景 ...... 18
（二）本次交易的目的 ...... 18
二、本次交易具体方案 ...... 19
（一）交易方案 ...... 19
（二）交易对方 ...... 19
（三）本次交易的定价原则和交易价格 ...... 20
（四）对价支付方式 ...... 20
（五）交易的资金来源 ...... 20
三、本次交易的性质 ...... 20
（一）本次交易构成关联交易 ...... 20
（二）本次交易构成重大资产重组 ...... 20
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 21
四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 21
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 21
（二）本次交易方案尚需获得的授权和批准 ...... 21
第二章 上市公司基本情况 ...... 23
一、公司概况 ...... 23
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 23
（一）公司设立情况 ...... 23
（二）公司上市 ...... 23
（三）公司股本变动情况 ...... 23
三、公司最近60个月的控制权变动情况 ...... 25
四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 25
（一）控股股东情况 ...... 25
（二）实际控制人情况 ...... 25
（三）股权控制关系图 ...... 26
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 26
（一）公司主营业务 ...... 26
（二）最近三年及一期主要财务指标 ...... 27
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 27
七、上市公司合法合规经营情况 ...... 28
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明 ...... 29
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 29
第三章 交易对方基本情况 ...... 30
一、基本情况 ...... 30
二、产权结构图 ...... 30
第四章 标的公司基本情况 ...... 31
一、标的公司基本信息 ...... 31
二、标的公司历史沿革 ...... 31
（一）有限公司设立情况 ...... 31
（二）股份公司设立情况 ...... 32
（三）大智慧首次公开发行股票并上市 ...... 33
三、标的公司股权结构及控制关系 ...... 33
四、标的公司主营业务情况 ...... 34
（一）标的公司产品及服务 ...... 34
（二）标的公司核心竞争力 ...... 35
五、标的公司主要下属公司情况 ...... 36
六、标的公司主要财务数据 ...... 38
第五章 本次交易合同的主要内容 ...... 39
一、合同签署主体 ...... 39
二、合同主要内容 ...... 39
第六章 本次交易对上市公司的影响 ...... 46
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 46
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ...... 46
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 46
四、对上市公司股权结构和控股权的影响 ...... 46
第七章 风险因素分析 ...... 48
一、本次交易相关风险 ...... 48
（一）本次交易的审批风险 ...... 48
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 48
（三）资金筹措风险 ...... 48
二、标的公司经营相关风险 ...... 49
（一）证券交易信息实施许可可经营的风险 ...... 49
（二）知识产权的风险 ...... 49
（三）市场竞争加剧的风险 ...... 49
（四）互联网系统安全运行的风险 ...... 49
（五）业务协同整合风险 ...... 50
三、其他风险 ...... 50
（一）股票市场波动风险 ...... 50
（二）不可抗力风险 ...... 50
第八章 其他重大事项 ...... 51
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 51
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 51
（二）标的资产定价公允性 ...... 51
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构 ...... 51
（四）股东大会提供网络投票平台 ...... 51
（五）严格遵守利润分配政策 ...... 51
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ...... 52
三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 53
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 54
五、公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于自本预案签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 54
第九章 声明与承诺 ...... 56
一、公司全体董事声明 ...... 56
二、公司全体监事声明 ...... 57
三、公司全体高级管理人员声明 ...... 58
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 哈高科/上市公司/本公司/公司 | 指 | 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 |
| 大智慧/标的公司 | 指 | 上海大智慧股份有限公司 |
| 交易对方/新湖集团 | 指 | 浙江新湖集团股份有限公司 |
| 拟购买资产/标的资产/交易标的/标的股份 | 指 | 大智慧15%的股份 |
| 本次重组、本次交易、 本次重大资产重组 | 指 | 哈高科以支付现金的方式购买新湖集团持有的标的公司股份 |
| 股份转让协议 | 指 | 《浙江新湖集团股份有限公司与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司之股份转让协议》 |
| 本预案 | 指 | 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本预案中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概况
（一）交易方案
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式购买新湖集团持有的大智慧298,155,000股（占大智慧总股本的15%）无限售条件的流通股股份。
上述标的股份除已全部质押外，不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等权利负担、限制、瑕疵、第三方权利或被第三方以任何理由或形式追诉、主张权利等情形，亦不存在证据表明标的股份存在前述权利瑕疵；就上述股份质押，新湖集团承诺全力采取措施，促使于本次转让提交上交所进行合规性审核前，解除质押或取得质权人对本次转让的书面同意。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为新湖集团。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易标的股份的交易价格拟定为26.74亿元，标的股份对应的每股转让价格（即8.97元/股）不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限（即8.97元/股）。
标的股份的最终交易价格在符合上述定价原则的基础上，由双方根据相关法律法规进行友好协商，在公司审议相关重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的董事会召开同时签署补充协议确定。
（四）对价支付方式
经交易双方协商，本次交易对价由公司以现金方式分期支付：
1、在《股份转让协议》签署日后10个工作日内，哈高科向新湖集团支付5,000万元作为本次交易的预付款；
2、在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、哈高科董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权全部获得满足后3个月内，哈高科向新湖集团支付本次交易对价的51%，前述预付款自动转换为本次支付的价款；
3、在取得上交所合规性确认意见后9个月内，哈高科向新湖集团支付本次交易对价的全部剩余价款。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
二、本次交易构成关联交易
哈高科的控股股东为新湖控股，新湖控股的控股股东为新湖集团，本次交易对方为新湖集团，本次交易构成关联交易。
三、本次交易将构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司2019年度审计报告，本次交易哈高科拟收购大智慧15%的股份，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 归属于母公司股东净资产额 | 营业收入 |
| 大智慧2019年度财务数据 | 205,080.93 | 146,828.26 | 68,333.92 |
| 大智慧15%股份对应的财务数据 | 30,762.14 | 22,024.24 | 10,250.09 |
| 哈高科2019年度财务数据 | 111,398.08 | 85,328.26 | 45,949.38 |
本次交易标的股份的交易价格拟定为26.74亿元，占上市公司2019年度经审计的合并财务报表的资产总额、资产净额的比例预计均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易后公司控股股东仍为新湖控股，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为证券服务业，大智慧为国内领先的互联网金融信息服务提供商，具有多年证券和互联网领域的资源与技术积累。本次交易将有利于哈高科强化资源整合能力，发挥旗下公司的业务协同效应。
（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
公司将再次召开董事会审议本次交易相关议案，在重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2020年8月14日，上市公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份转让协议>的议案》、《关于<哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。
（二）本次交易方案尚需获得的授权和批准
本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司将再次召开董事会审议本次交易的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）等议案；
2、上市公司股东大会对本次交易的批准；
3、上交所对本次交易进行合规性确认。
本次交易能否通过上述授权或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）标的资产定价公允性
标的资产定价结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买暨关联交易报告书中予以披露，上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（四）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
九、上市公司控股股东新湖控股及已就本次交易出具了关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东新湖控股对本次重组的原则性意见：
“哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）拟以现金方式购买浙江新湖集团股份有限公司所持上海大智慧股份有限公司的部分流通股股份（以下简称“本次交易”）。新湖控股有限公司（以下简称“本公司”）作为哈高科控股股东，对本次交易的意见如下：
本公司原则同意本次交易，本公司将依法积极促成本次交易顺利进行。”
十、公司控股股东及其董事、监事及高级管理人员关于自本预案签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的说明，自本预案签署日起至本次交易实施完毕期间，无减持哈高科股份的计划。
1、上市公司控股股东承诺：
“（1）本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。
（2）上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出的所持哈高科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
（3）如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
2、上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：
“（1）本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持哈高科股份的计划（如适用）。
（2）上述期限届满后，本人将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
（3）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司尚需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意并需通过上交所对于本次交易的合规性审核，本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准时间存在不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件、业绩下滑、或者对标的公司尽调过程中发现问题，而被暂停、终止或取消的风险；
4、本次交易存在因交易对手方拟转让的股份因受质押影响，无法顺利转让，而被暂停、终止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若金融机构无法及时、足额为公司提供资金支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）证券交易信息实施许可经营的风险
大智慧主要通过各家交易所或其他相关机构授权部门的许可获取证券交易信息。大智慧通过获取授权后按照协议的约定开展各项许可经营业务，并按期提出展期或者换发许可证的申请，确保持续获取各项许可资格。但若上述部分机构对证券交易信息授权许可政策发生变化，可能会给公司业务带来风险。
（二）知识产权的风险
大智慧不断进行产品和技术创新，每一次创新都成为其成长和行业发展的亮点。目前公司拥有多项软件著作权、商标权及其他知识产权，并已成功应用于公司的现有产品。如果公司的知识产权受到侵犯，可能导致公司的合法权益和市场竞争力受到损害，进而造成经济损失。
（三）市场竞争加剧的风险
随着金融市场进一步发展及开放，投资者对金融信息的需求不断增加，金融信息服务市场继续保持快速增长，国内企业会大幅增加投入，国际知名企业也将进一步开拓国内市场，这会导致国内市场竞争程度加剧。
（四）互联网系统安全运行的风险
大智慧目前的主营业务是基于互联网提供金融信息服务，有赖于大智慧互联网金融服务大平台和网络信息传输系统的安全运行。若出现互联网系统安全运行问题，例如设备故障、软件漏洞、黑客攻击等，则可能导致大智慧产品不能正常使用，降低用户体验和满意度，从而给大智慧的品牌以及经营业绩带来不利影响。
（五）业务协同整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有大智慧15%的股份，大智慧的控股股东仍为张长虹，上市公司不会对大智慧的正常经营的独立性、标的公司现有的组织架构、人员等产生重大影响。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间能否实施有效的业务协同，能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、证券行业供给侧改革，证券公司亟需提升核心竞争力
随着资本市场改革稳步推进，证券行业供给侧改革不断深入，传统经营模式已进入瓶颈期，未来证券公司将更多依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能力和金融科技能力等来实现盈利。随着资本市场和证券行业的双向开放，我国证券公司将面对外资机构的竞争，行业竞争愈发激烈。建立专业能力的壁垒，提升业务协同能力、金融科技能力，实现国际化驱动增长等，已成为证券公司亟需提升的竞争要素。
2、科技赋能金融，金融科技迎来历史发展机遇
2019年8月，中国人民银行印发《金融科技（Fintech）发展规划（2019-2021）》，明确提出了包括“加强金融科技战略部署，从长远视角加强顶层设计”在内的六方面重点任务。规划要求充分发挥金融科技赋能作用，加强人工智能、大数据、云计算、区块链等信息技术与金融业务深度融合，为金融业改革与发展提供新动力，推动我国金融业高质量发展。金融机构通过借助大数据、人工智能等一系列金融科技手段，为用户提供非接触式金融服务，加快了金融科技快速发展。此外，深化金融供给侧结构性改革和扩大金融业对外开放是我国长期坚持的政策导向，在国内资本市场深化改革和金融对外开放的背景下，随着资本市场改革配套政策频出，对科技的需求不断增加，金融科技将迎来历史发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、构建金融科技平台，赋能证券公司
此次交易，有助于哈高科构建金融科技平台，更好地赋能于证券公司。未来，哈高科将围绕着金融科技战略进行全面而深入的布局，打造互联网金融的升级版。
近年来，湘财证券一直致力于打造专业的交易服务品牌，在金融科技的支持下，已初步形成“湘财金刚钻”交易服务体系框架，从引入、运营、退出三个过程做好全生命周期管理，全面提升了产品服务能力与质量。未来，哈高科将布局进一步强化湘财证券在大数据、云计算、无线互联及量化交易方面的优势，促进湘财证券的业务转型与重构，更好地服务湘财证券金融科技战略。
2、发挥业务协同效应，强化资源整合能力
此次交易后，哈高科通过直接持股大智慧，有利于强化资源整合能力，发挥旗下公司的业务协同效应。
大智慧在线上用户基础、量化交易等方面拥有领先的技术水平，能稳定地向用户提供基于大数据计算的有效服务，具有庞大的线上用户基础，在大数据、线上客户群体的积累和服务方面具有较强的竞争优势，此外，大智慧较早布局国际业务，还拥有丰富的海外金融信息资源平台。湘财证券是我国较早提出金融科技战略的证券公司之一。未来，哈高科将整合旗下资源，合力打造金融科技的新平台。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式购买新湖集团持有的大智慧298,155,000股（占大智慧总股本的15%）无限售条件的流通股股份。
上述标的股份除已全部质押外，不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等权利负担、限制、瑕疵、第三方权利或被第三方以任何理由或形式追诉、主张权利等情形，亦不存在证据表明标的股份存在前述权利瑕疵；就上述股份质押，新湖集团承诺全力采取措施，促使于本次转让提交上交所进行合规性审核前，解除质押或取得质权人对本次转让的书面同意。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为新湖集团。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易标的股份的交易价格拟定为26.74亿元，标的股份对应的每股转让价格（即8.97元/股）不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限（即8.97元/股）。
标的股份的最终交易价格在符合上述定价原则的基础上，由双方根据相关法律法规进行友好协商，在公司审议相关重大资产购买报告书（草案）的董事会召开同时签署补充协议确定。
（四）对价支付方式
经交易双方协商，本次交易对价由公司以现金方式分期支付：
1、在《股份转让协议》签署日后10个工作日内，哈高科向新湖集团支付5,000万元作为本次交易的预付款；
2、在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、哈高科董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权全部获得满足后3个月内，哈高科向新湖集团支付本次交易对价的51%，前述预付款自动转换为本次支付的价款；
3、在取得上交所合规性确认意见后9个月内，哈高科向新湖集团支付本次交易对价的全部剩余价款。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
哈高科的控股股东为新湖控股，新湖控股的控股股东为新湖集团，本次交易对方为新湖集团，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司2019年度审计报告，本次交易，哈高科拟收购大智慧15%的股份，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 归属于母公司股东净资产额 | 营业收入 |
| 大智慧2019年度财务数据 | 205,080.93 | 146,828.26 | 68,333.92 |
| 大智慧15%股份对应的财务数据 | 30,762.14 | 22,024.24 | 10,250.09 |
| 哈高科2019年度财务数据 | 111,398.08 | 85,328.26 | 45,949.38 |
本次交易标的股份的交易价格拟定为26.74亿元，占上市公司2019年度经审计的合并财务报表的资产总额、资产净额的比例预计均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易后公司控股股东仍为新湖控股，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2020年8月14日，上市公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份转让协议>的议案》、《关于<哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。
（二）本次交易方案尚需获得的授权和批准
本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司将再次召开董事会审议本次交易的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）等议案；
2、上市公司股东大会对本次交易的批准；
3、上交所对本次交易进行合规性确认。
本次交易能否通过上述授权或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
| 公司名称 | 哈尔滨高科技(集团)股份有限公司（注） |
| 英文名称 | Harbin High-Tech(Group) Co.,Ltd |
| 法定代表人 | 史建明 |
| 股票代码 | 600095.SH |
| 股票简称 | 哈高科 |
| 注册资本 | 2,681,990,294元人民币 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 成立时间 | 1994年3月25日 |
| 注册地址 | 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号 |
| 办公地址 | 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号 |
| 经营范围 | 法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 |
注：公司2020年第三次临时股东大会已审议通过将公司名称变更为“湘财股份有限公司”
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司是1994年3月25日经哈尔滨市股份制协调领导小组哈股领办字[1993]第42号文批准，由哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开发总公司和哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司三家公司共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司，注册资本8,000万元。
（二）公司上市
经中国证监会证监发字[1997]351号和证监发字[1997]352号文批准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股发行价格5.78元，发行后总股本13,000万股。公司股票由1997年7月8日在上交所挂牌交易。
（三）公司股本变动情况
2004年12月27日，经国有资产监督管理委员会批准，原股东哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司及哈尔滨火炬高新技术开发总公司分别将其所持有的国有法人股3,851.7257万股和2,031.6793万股转让给新湖控股有限公司；原股东哈尔滨火炬高新技术开发总公司及哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司分别将其所持有的国有法人股719.05万股和1,241.7294万股转让给浙江新湖房地产集团有限公司。2006年3月13日原股东浙江新湖房地产集团有限公司将其所持有的法人股1,960.7794万股转让给新湖控股有限公司；2006年5月18日经国有资产监督管理委员会批准，原股东哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司将其所持有的国有法人股3,205.2149万股转让给新湖控股有限公司。
2006年7月26日，根据公司股权分置改革实施方案，以公司现有流通股本15,106.60万股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积向登记在册的全体流通股股东定向转增股本9,970.3565万股，流通股股东获得每10股转增6.6股的股份，相当于流通股股东每10股流通股获送2.2股的对价，非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。2006年7月28日，股权分置改革方案实施完成。
2009年3月3日，新湖控股有限公司将其持有的本公司限售流通股11,049.40万股(占本公司总股本的30.59%)全部转让给浙江新湖集团股份有限公司。2009年12月23日、2009年12月24日本公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司通过上交所大宗交易系统分两次累计减持本公司股份1,500万股。
2010年3月31日、2010年4月7日、2010年4月8日、2010年7月27日、2010年7月28日本公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司累计减持本公司股份3,198.64万股。2015年3月31日、2015年6月23日本公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司减持本公司股份541.33万股，减持后浙江新湖集团股份有限公司持有本公司股份5,809.43万股，占公司总股本16.08%。
2020年6月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1029号），核准哈高科发行股份购买资产并募集配套资金、
哈高科成为湘财证券控股股东、依法受让湘财证券99.7273%的股份等事项。公司发行股份购买资产及募集配套资金实施完毕后，公司股本变更为2,681,990,294股。
三、公司最近60个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，新湖控股有限公司持有公司61.36%的股份，为公司控股股东。新湖集团持有新湖控股52%的股份，自然人黄伟先生持有新湖集团53.06%的股权，为上市公司的实际控制人。黄伟先生自2005年取得上市公司控制权已满60个月。最近六十个月，上市公司控制权未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，新湖控股持有公司61.36%的股份，为公司控股股东。新湖控股基本情况如下：
| 公司名称 | 新湖控股有限公司 |
| 法定代表人 | 张宏伟 |
| 注册资本 | 人民币415,385万元 |
| 成立日期 | 2000年10月31日 |
| 注册地址 | 杭州市体育场路田家桥2号 |
| 统一社会信用代码 | 91330000723626832B |
| 经营范围 | 实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，新湖控股持有公司61.36%的股份，为公司控股股东。新湖集团持有新湖控股52%的股份，自然人黄伟先生持有新湖集团53.06%的股权，为上市公司的实际控制人。其个人简历如下：
黄伟先生，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年至1999年任浙江新湖集团股份有限公司董事长兼总经理；1999年至2000年任新湖集团名誉董事长；2000年起任新湖控股董事长。
（三）股权控制关系图
截至本预案签署日，哈高科的股权及控制结构图如下所示：
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务
公司原主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务。公司2020年6月完成收购湘财证券后，哈高科主营业务为证券服务业，包括为各类投资者提供专业证券服务和金融产品服务。经营范围包括从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券业务、代销金融产品业务。
哈高科600095.SH新湖控股
新湖控股
61.36%
61.36%
黄伟
黄伟
53.06%
53.06%
新湖集团
新湖集团52%
52%
2.17%
2.17%
新湖中宝
新湖中宝
2.97%
2.97%
16.86%
16.86%
48%
48%
32.41%
（二）最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 12,169.05 | 45,949.38 | 29,940.46 | 22,256.63 |
| 利润总额 | -1,083.82 | 3,038.74 | 3,134.17 | 3,577.58 |
| 净利润 | -1,054.37 | 1,803.62 | 1,787.46 | 2,106.44 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -940.34 | 1,072.39 | 1,513.66 | 2,094.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,413.49 | -81.62 | 3,083.37 | 5,956.17 |
| 毛利率（%） | 8.72 | 16.56 | 32.64 | 37.25 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.03 | 0.03 | 0.04 | 0.06 |
| 项目 | 2020.03.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 116,564.66 | 111,398.08 | 100,155.97 | 109,451.51 |
| 负债合计 | 28,647.10 | 22,426.15 | 22,644.20 | 33,076.92 |
| 所有者权益 | 87,917.56 | 88,971.93 | 77,511.77 | 76,374.59 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 84,387.92 | 85,328.26 | 74,436.17 | 73,572.78 |
| 资产负债率（%） | 24.58 | 20.13 | 22.61 | 30.22 |
注：以上2017年至2019年财务数据已经审计，2020年1-3月财务数据未经审计。
六、最近三年重大资产重组情况
2019年7月1日，哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，哈高科向湘财证券股份有限公司的全体股东发行股份，购买其各自持有的湘财证券全部股份，合计占湘财证券100%的股份。公司在本次购买资产的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2019年12月30日，哈高科第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》等议案，哈高科向除青海省投资集团有限公司外的湘财证券其他全部16名股东发行股份，购买其各自持有的湘财证券全部股份，合计占湘财证券99.7273%的股份。公司在本次购买资产的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2020年1月23日，哈高科2020年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》等议案。2020年3月13日，哈高科第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案。
2020年3月30日，哈高科2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案。
2020年6月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1029号），核准哈高科发行股份购买资产并募集配套资金、哈高科成为湘财证券控股股东、依法受让湘财证券99.7273%的股份等事项。
2020年6月4日，哈高科与湘财证券16名股东签署了《发行股份购买资产交割确认书》。2020年6月4日，湘财证券出具了新的股东名册，哈高科持有湘财证券99.7273%股权。
2020年6月9日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，哈高科向湘财证券16名股东发行的 2,214,230,463 股人民币普通股（A 股）股份的相关股份登记手续已于 2020 年6月9日办理完毕。2020年8月6日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，哈高科已于 2020 年 8 月 6 日办理完毕募集配套资金的新增106,496,266股人民币普通股（A 股）股份的登记手续。
七、上市公司合法合规经营情况
截至本预案签署日，哈高科不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。哈高科最近三年不存在受到刑事处罚的情形，上市公司最近三年内公司不存在受到重大行政处罚的情况。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月未受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，不存在重大失信行为的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上交所的行政处罚及公开谴责。
第三章 交易对方基本情况
一、基本情况
本次交易对方为新湖集团，新湖集团基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江新湖集团股份有限公司 |
| 注册资本 | 37,738.33万元 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142928410C |
| 法定代表人 | 林俊波 |
| 注册地址 | 杭州市体育场路田家桥2号 |
| 主要办公地点 | 杭州市体育场路田家桥2号 |
| 成立日期 | 1994年11月30日 |
| 经营范围 | 危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，海水养殖及海产品的深加工,建筑材料、木材、普通机械、金属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品(不含专控)、饲料、化工原料及产品(不含危险化学品和易制毒品)、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油(不含成品油)、原料油、日用百货的销售，实业投资，投资管理，信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、产权结构图
截至本预案签署日，新湖集团的股权及控制结构图如下所示：
新湖集团黄伟
| 黄伟 | 李萍 |
| 53.06% | 22.76% |
第四章 标的公司基本情况
一、标的公司基本信息
| 公司名称： | 上海大智慧股份有限公司 |
| 法定代表人： | 张长虹 |
| 注册资本： | 1,987,700,000元 |
| 统一社会信用代码： | 913100007031304856 |
| 成立时间： | 2000年12月14日 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-130座 |
| 经营范围： | 计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理，计算机、软件及辅助设备的零售，网络测试、网络运行维护，房地产咨询（不得从事经纪），自有房屋租赁，会议服务、创意服务、动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计，电视节目制作、发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| A股上市信息： | 上市地：上海证券交易所 证券代码：601519 证券简称：大智慧 |
二、标的公司历史沿革
（一）有限公司设立情况
2000 年 12 月 14 日，上海大智慧投资咨询有限公司（2002 年 10 月更名为大智慧网络）在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成立。上海大智慧投资咨询有限公司设立时的注册资本为100万元，上海奈心科技发展有限公司（以下简称“奈心科技”）以现金55万元出资，占全部出资额的 55%，张长虹先生以现金 45 万元出资，占全部出资额的 45%。 2002年10月25日，大智慧网络召开股东会，同意增加新股东张婷女士，并决定将注册资本增至 2,200万元，奈心科技出资额不变。
2007 年 3 月 14 日，奈心科技与张婷女士签署《股权转让协议》，约定奈心科技将其持有的 2.50%股权以人民币55万元的价格全部转让给张婷女士。同日，大智慧网络召开股东会，一致同意奈心科技将其持有大智慧网络 2.50%的股权全部转让给张婷女士。
2009 年8月28日，张长虹先生分别和张志宏、沈宇等33名自然人签署了《股权转让协议》，张志宏、沈宇等33名自然人合计受让张长虹先生所持有的大智慧网络 12.82%股权。同日，张婷女士和张志宏先生签署了《股权转让协议》，张志宏先生受让张婷女士所持有的大智慧网络 1%股权。
2009 年 8 月 31 日，张长虹先生、张婷女士、大智慧网络与新湖中宝签署了 《投资入股协议》，约定新湖中宝以35,200万元认购大智慧网络的 11%股权。2009 年 9 月 18 日，张长虹先生、张婷女士、大智慧网络与苏州金沙江签署了《增资扩股协议》，约定苏州金沙江以 4,800 万元认购大智慧网络的 1.50%股权。增资后，大智慧网络的总股本变更为 2,514.29 万元。
2009 年10月25日，张长虹先生分别与王杰、张征、包伟健和周海燕等4名自然人签署了《股权转让协议》，约定王杰以3,300万元受让张长虹先生持有的大智慧网络1.03%股权，张征以1,000万元受让张长虹先生持有的大智慧网络
0.31%股权，包伟健以 250 万元受让张长虹先生持有的大智慧网络 0.08%股权，周海燕以 250 万元受让张长虹先生持有的大智慧网络 0.08%股权。2009 年 10月 25 日，张婷女士和苏州金沙江签署了《股权转让协议》，约定苏州金沙江以3,200 万元受让张婷女士所持有的大智慧网络 1%股权。
（二）股份公司设立情况
2009年11月，大智慧网络以截至2009年10月31日经审计的净资产51,722.52万元为基础，将其中45,000万元折合为45,000万股，每股面值 1 元，剩余6,722.52万元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。
2009年12月9日，大智慧在上海市工商行政管理局登记注册，取得登记号为 310115000594375的企业法人营业执照，注册资本为人民币45,000万元。2010年3月19日，大智慧召开2010年第一次临时股东大会，审议通过公司以资本公
积金67,225,150.7元按2009年末股东持股比例转增股本、以未分配利润67,774,849.25 元按照 2009 年末股东持股比例送红股。转增股本及送红股完成后，大智慧的总股本变更为 58,500万元。
（三）大智慧首次公开发行股票并上市
2011 年 1 月，经中国证监会证监许可[2010]1900号文核准，大智慧获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票11,000万股，每股面值1元。大智慧股票已于2011年1月28日在上交所挂牌交易。首次公开发行股票并在上交所上市后，大智慧的总股本变更为69,500万元。
2012年5月17日，经大智慧2011年年度股东大会审议通过，大智慧以总股本 69,500万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公积金转增股本完成后，大智慧的总股本变更为 139,000 万股。
2013年 6月20日，经大智慧2012年年度股东大会审议通过，大智慧以总股本139,000万股为基数，以公积金向全体股东每10股转增3股，公积金转增股本完成后，总股本变更为180,700万股。 2014年4月30日，经大智慧2013年年度股东大会审议通过，以总股本180,700万股为基数，以公积金向全体股东每10股转增1股，公积金转增股本完成后，大智慧的总股本变更为198,770万股。
三、标的公司股权结构及控制关系
截至本预案签署日，张长虹先生持有大智慧35.46%的股份，为大智慧的实际控制人，新湖集团有大智慧的第二大股东，持股比例为15.52%。
截至2020年3月31日，大智慧前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
| 1 | 张长虹 | 704,792,657 | 35.46 |
| 2 | 浙江新湖集团股份有限公司 | 335,827,900 | 16.90 |
| 3 | 张婷 | 85,025,402 | 4.28 |
| 4 | 张志宏 | 51,238,600 | 2.58 |
| 5 | 倪国强 | 4,206,523 | 0.21 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
| 6 | 中国证券金融股份有限公司 | 3,292,600 | 0.17 |
| 7 | 张海峰 | 2,867,999 | 0.14 |
| 8 | 王玫 | 2,100,000 | 0.11 |
| 9 | 许尚龙 | 1,950,000 | 0.10 |
| 10 | 谢扬初 | 1,899,242 | 0.10 |
四、标的公司主营业务情况
（一）标的公司产品及服务
1、标的公司主营业务概述
标的公司是国内领先的互联网金融信息服务提供商，基于多年在证券和互联网领域取得的资源和技术积累，充分发挥大平台和大数据优势，打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务平台，向广大投资者提供各类基于互联网平台应用的金融信息产品和服务。大智慧的主要业务聚焦在证券信息服务平台、大数据及数据工程服务和境外业务三大板块。证券信息服务平台是以软件终端为载体，以移动APP、PC版软件、云服务、互动直播以及TV终端等方式向广大投资者提供及时、专业的证券信息和数据服务的综合性互联网平台。全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司致力于建立中国及海内外最专业、最精准、最全面的金融数据中心，向银行、保险公司、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构及高等院校提供金融数据以及数据管理、数据监控、数据挖掘等服务。大智慧在中国香港、新加坡和日本东京收购了当地的金融信息服务商，通过本土化的团队运作和集团化的规范管理，有效打通了国际国内通道，进行了前瞻性的国际板块布局。
2、标的公司主要业务板块及产品
（1）证券信息服务平台
证券信息服务平台的产品形态包括金融资讯及数据PC终端服务系统、金融资讯及数据移动终端服务系统、证券公司综合服务系统和直播平台等。
金融资讯及数据PC终端服务系统的2C产品包括：“大智慧365”、“大智慧专业版”、“大智慧财富版”、“大智慧策略投资终端”以及“大智慧港股通专业版”。金融资讯及数据移动终端服务系统的2C产品为大智慧APP，该APP是业内领先的一站式证券信息服务平台，全方位覆盖全球金融市场信息。证券公司综合服务系统主要是向境内证券公司提供标准化和定制化的集行情、资讯和前端委托交易为一体的证券信息服务系统，其最终用户是证券公司的C端客户。直播平台是大智慧于2016年搭建，初期为2C直播平台。自2018年起，大智慧将直播平台的技术和服务输出，用云服务方式帮助银行、券商和基金等金融机构以最低成本搭建自己的直播平台，建立了2B直播服务体系。
（2）大数据及数据工程服务
大数据及数据工程服务是在采集各大交易所和其他数据源的行情数据、金融资讯和企业数据的基础上，对数据和资讯进行分类整理和深入挖掘，向金融机构提供标准化大数据产品或定制化数据服务。除免费的APP外，主要产品形态为2B的金融资讯及数据PC终端服务系统。
（3）境外业务
大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家。境外业务涵盖金融终端与数据、交易及结算系统、广告投放及市场活动推广等领域，主要产品形态为港股服务系统和证券公司综合服务系统。
（二）标的公司核心竞争力
1、拥有领先的行业地位和品牌知名度优势
经过多年的发展，大智慧已成为中国领先的互联网金融信息服务提供商之一，在所处行业的市场地位、核心技术、核心团队、企业资质、业务协同等方面已取得一定的领先优势，其品牌也得到了行业和社会的认可。
2、拥有行业领先的技术与研发实力、以及完整的产品线。
作为高新技术型企业，大智慧十分重视金融信息服务领域的技术研发，多年来对研发一贯重视并不断投入，培养了一支稳定、过硬的技术研发团队。作为互
联网金融信息服务综合提供商，大智慧拥有业内最完整的产品组合，产品丰富、结构合理，可以为各层次的个人及机构客户，提供全面、准确、及时的互联网金融信息服务和增值服务。作为大数据及数据工程处理的专家，大智慧拥有海量的历史数据及丰富的数据生产技术经验，数据整合维度广，数据提供方式多样化，能为客户快速提供各类型定制化的平台搭建与项目研发服务。
3、拥有海量的金融数据资源和丰富的行业经验
大智慧在金融信息服务行业深耕二十余年，累积了丰富的互联网平台运作经验和海量金融数据资源，创造了行业数个第一。大智慧高层管理人员及核心团队均拥有10年以上行业经验，在科技金融技术服务、投资决策数据服务、用户共享联合运营等多方面拥有深厚的实力。
4、大智慧拥有广泛的用户基础
经过多年发展，大智慧向广大用户提供丰富的金融信息产品和服务，客户覆盖银行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。大智慧长期稳定的客户包括所有具有托管业务资格的托管行，所有保险资产管理公司在内的90%以上的保险机构，95%以上的基金公司，70%以上的证券公司以及众多的信托公司、投资公司、金融高校等。
5、拥有前瞻性的国际板块布局
经过多年积累发展，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司，业务涵盖金融终端与数据、交易及结算系统、广告投放及市场活动推广等领域，通过本土化的团队运作和集团化的规范管理，有效打通了国际国内通道，进行了前瞻性的国际板块布局。
五、标的公司主要下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司主要控股公司基本概况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要经营地 | 业务性质 | 持股比例(%) | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 序号 | 公司名称 | 主要经营地 | 业务性质 | 持股比例(%) | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 上海大智慧软件开发有限公司 | 上海市 | 计算机软件的开发与销售 | 100 | |
| 2 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 上海市 | 计算机软件的开发与销售 | 100 | |
| 3 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 合肥市 | 计算机软件的开发及销售 | 100 | |
| 4 | 大智慧信息技术有限公司 | 北京市 | 计算机软件开发 | 100 | |
| 5 | 上海天蓝蓝投资管理有限公司 | 上海市 | 投资管理 | 100 | |
| 6 | 油宝宝（北京）化工投资管理有限 公司 | 北京市 | 投资及化工贸易 | 100 | |
| 7 | 深圳市前海博盈石油化工投资有限 公司 | 深圳市 | 化工贸易 | 100 | |
| 8 | 上海大智慧基金销售有限公司 | 上海市 | 咨询服务 | 100 | |
| 9 | 阿斯达克网络信息有限公司 | 香港 | Provision of financial information services | 100 | |
| 10 | 阿斯达克有限公司 | 香港 | Provision of financial information and analysis services to its immediate holding company | 100 | |
| 11 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 上海市 | 计算机软硬件开发与销售 | 100 | |
| 12 | DZH Financial Research, Inc. | 日本 | 信息服务 | 100 | |
| 13 | DZH NEXTVIEW PTE LTD（新思维私人有限公司） | 新加坡 | Provision of financial information services | 100 | |
| 14 | DZH International Sdn. Bhd | 马拉西亚 | Provision of financial information and analysis services to its immediate holding company | 100 | |
| 15 | DZH (Thailand) Limited | 泰国 | Business & Management Consultancy in Financial Software and Information | 100 | |
| 16 | Nextview (Vietnam) Ltd（新思维 (越南)国际有限公司） | 越南 | Business & Management Consultancy in Financial Software and Information | 100 |
| 序号 | 公司名称 | 主要经营地 | 业务性质 | 持股比例(%) | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 17 | Dzh International Pte.Ltd (大智慧国际有限公司) | 新加坡 | 计算机及技术服务 | 100 | |
| 18 | Solutions Lab (Malaysia) Sdn Bhd （解决方案实验室（马来西亚）私人有限公司） | 马来西亚 | 信息服务 | 100 | |
| 19 | 北京慧远保银信息技术有限公司 | 北京市 | 软件系统服务 | 100 | |
| 20 | 上海大智慧申久信息技术有限公司 | 上海市 | 投资咨询 | 100 | |
| 21 | 上海视吧文化传媒有限公司 | 上海市 | 咨询服务 | 90 | 10 |
| 22 | 上海慧虹投资管理有限公司 | 上海市 | 金融信息服务 | 100 | |
| 23 | 上海大智慧金融信息服务有限公司 | 上海市 | 投资管理 | 100 | |
| 24 | 视吧（上海）网络科技有限公司 | 上海市 | 技术服务业 | 100 | |
| 25 | 上海大智慧财速软件科技有限公司 | 上海市 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 100 |
六、标的公司主要财务数据
标的公司最近两年一期经审计的财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 188,199.62 | 205,080.93 | 203,138.16 |
| 总负债 | 44,858.35 | 58,252.67 | 58,841.99 |
| 归属于母公司所有者权益 | 143,341.26 | 146,828.26 | 144,168.81 |
| 所有者权益 | 143,341.26 | 146,828.26 | 144,296.17 |
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 10,467.68 | 68,333.92 | 59,363.81 |
| 营业利润 | -3,570.39 | 9,135.55 | 17,340.20 |
| 归属于母公司股东净利润 | -3,875.25 | 596.42 | 10,831.34 |
注：2018年至2019年财务数据已经审计，2020年1-3月财务数据未经审计。
第五章 本次交易合同的主要内容
2020年8月14日，上市公司与新湖集团签署了《股份转让协议》，对交易双方的权利义务进行了约定，主要内容如下：
一、合同签署主体
甲方：浙江新湖集团股份有限公司
乙方：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
二、合同主要内容
“2. 本次转让
2.1 标的股份的转让
在本协议条款和条件得到满足的情况下，甲方应向乙方出售，且乙方向甲方购买其合法持有的目标公司共计298,155,000股的流通股股份（标的股份）及其附着的一切权利及权益。
2.2 本次转让对价
双方同意，本次转让对价拟定为26.74亿元（“本次转让对价”）。标的股份对应每股转让价格（即8.97元/股）不低于本协议签署日目标公司股票大宗交易价格范围的下限（即8.97元/股）。
标的股份的最终交易价格在符合上述定价原则的基础上，由双方根据相关法律法规进行友好协商，在乙方审议相关重大资产购买报告书（草案）的董事会召开同时签署补充协议确定。
2.3 本次转让对价支付方式及支付期限
经双方协商，本次转让对价由乙方以现金方式分期支付：
（1）在本协议签署日后10个工作日内，乙方向甲方支付5,000万元作为本次交易的预付款；
（2）在第2.5条各项先决条件全部获得满足后3个月内，乙方向甲方支付本次转让对价的51%，上述预付款自动转换为部分本次支付的价款；
（3）在取得下述第2.4条上交所合规确认意见后9个月内，乙方向甲方支付本次转让对价的全部剩余价款。
2.4 合规性确认及资产交割安排
在第2.5条各项先决条件全部获得满足后，交易双方应积极互相配合，根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定向上交所提交本次转让合规性确认的书面申请。
在取得上述上交所合规确认意见后，交易双方应积极互相配合，尽快在中登上海分公司办理完成标的股份自甲方过户登记至乙方的手续。自标的股份登记于乙方名下之日（“过户完成日”，包含当日）起，乙方即作为目标公司的股东，就标的股份享有相应的权利、权益并承担相应的义务、责任。
2.5 先决条件
双方同意，本协议的生效取决于以下先决条件的全部成就及满足：
2.5.1 甲方履行必要的内部决策程序并获批准；
2.5.2 乙方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2.5.3 其他必要的审批、授权（如需）。
双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3. 滚存未分配利润安排
3.1 本次转让前标的股份对应的目标公司滚存未分配利润在本次转让完成后由乙方享有。
4. 陈述、保证及承诺
4.1 甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺，且本条中的各项陈述、保证及承诺均为真实的、准确的且不具误导性：
4.1.1 根据中国法律，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任；其根据现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得；
4.1.2 其签署本协议的代表已经获得充分授权以签署本协议；
4.1.3 其已实际并全额缴足对目标公司的出资额，不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为；其向乙方转让的标的股份真实合法有效；除标的股份已全部质押外，不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等权利负担、限制、瑕疵、第三方权利或被第三方以任何理由或形式追诉、主张权利等情形（“权利瑕疵”），亦不存在证据表明标的股份存在前述权利瑕疵；就上述股份质押，甲方承诺全力采取措施，促使于本次转让提交上述第2.4条下上交所合规性审核前，解除质押或取得质权人对本次转让的书面同意。
4.1.4 其将遵守并履行本协议中约定的各项义务；
4.1.5 自本协议签署之日起至本次转让完成前，其不得与乙方以外的任何第三方就标的股份转让磋商或签署与本次转让事宜相违背或冲突的任何书面文件；
4.1.6 不存在对标的股份具有重大不利影响的任何事件、变化、事变或情况（已经揭示的风险除外）；
4.1.7 不存在针对标的股份的已提起或可能提起的旨在限制或禁止本协议或其他交易文件下本次转让完成的任何法律程序、索赔或要求；亦不存在具有管辖权的政府机构对甲方或标的股份发出的限制、禁止或以其他方式阻止本协议或其他交易文件下本次转让完成的任何现行有效的命令；
4.1.8 其将签署一切必要的文件并采取一切必要的措施，以完成本次转让。
4.2 乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺，且本条中的各项陈述、保证及承诺均为真实的、准确的且不具误导性：
4.2.1 根据中国法律，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任；其根据现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得；
4.2.2 其将按照本协议约定支付本次转让价款；
4.2.3 其将遵守并履行本协议中约定的各项义务。
5. 保密
5.1 保密义务。双方在此不可撤销地承诺，关于本协议项下的所有信息（包括所有本协议的存在及其条款本身）均为保密信息（“保密信息”），双方对此承担严格的保密义务。除非根据法律或上市公司规则要求披露外，任何一方不得将其披露给任何第三方（其为本次转让聘请的法律顾问和财务顾问除外，但前提是该等人士已经同意按照本协议的约定在同等范围和程度内遵守保密义务）。双方应确保其股东、董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问亦承担此等严格保密义务。
5.2 避免内幕交易。双方在此不可撤销地承诺，其不得向任何第三方披露任何保密信息，导致该等第三方在该等保密信息根据法律或上市公司规则要求披露前对任何数量的目标公司股份进行交易，无论该方是否直接或间接、明示或暗示的建议、鼓励、帮助、确认或促使该等交易的发生。如一方已经知悉某特定第三方为保密信息的知情人，其应采取一切合理措施，防止该等知情人就保密信息对目标公司股份进行交易。
5.3 双方同意并确认，除非本协议项下的交易已根据法律法规或上交所的要求予以披露，不论本协议是否变更、解除或终止，本协议第5条均有法律效力。
6. 税务
双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
7. 协议的生效、变更和解除
7.1 本协议于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并经第
2.5条所述条件全部满足之日起生效并对双方具有约束力。
7.2 除本协议另有约定外，本协议的任何变更均须经双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
7.3 发生下列情况之时，本协议解除或终止：
7.3.1 双方一致书面同意；
7.3.2 本次转让未取得上交所合规确认；
7.3.3 因一方违反本协议约定，致使本协议无法履行，标的股份无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议；
7.3.4 法律、法规或本协议约定的其他情形。
7.4 如本协议已根据上述第7.3条解除或终止，则本协议应失效且未生效的部分不再生效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。除法律另有规定或本协议另有约定外，甲方应在本协议解除或终止后10个工作日内将乙方已支付甲方的价款一次性返还给乙方。
在本协议因上述7.3.3、7.3.4之规定终止时，违约方应向守约方承担相应 的责任，如造成经济损失的，予以赔偿。
8. 违约责任及赔偿
8.1 本协议一经生效，双方必须自觉履行，任一方未按本协议的规定全面履行义务，或违反本协议项下的陈述和保证，或违反其在本协议项下的承诺，应当依照法律和本协议的规定承担责任，赔偿对方基于该等违约而遭受的经济损失。
9. 法律适用和争议解决
9.1 本协议的订立、解释、执行及争议解决均适用中国法律。
9.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可将该等争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。诉讼相关费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费、交通食宿费和其他诉讼过程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。
9.3 在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。
10. 其他
10.1 本次转让不涉及目标公司的债权债务处理安排或目标公司员工的劳动关系的变更。
10.2 本协议包含双方就与本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代双方之间、及/或与目标公司之间就本协议项下交易的任何有关事宜所作出的其他合约、磋商、谈判、安排、陈述或交易。
10.3 本协议项下任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
10.4 本协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据中国法律被有权机构认定为无效或不可执行，不影响其它条款的效力，且出现该等情况时双方应当本着诚实信用的原则达成相应的替代性条款，以确保本协议项下商业意图的实现。
10.5 任何一方未能或延迟行使其根据本协议享有的权益，不应视为对该等权益的放弃，且对该等权益的部分行使不应妨碍未来对此等权益的全面行使。
10.6 本协议一式捌份，双方各持贰份；其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。”
第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为证券服务业，大智慧为国内领先的互联网金融信息服务提供商，具有多年证券和互联网领域的资源与技术积累。本次交易将有利于哈高科强化资源整合能力，发挥旗下公司的业务协同效应。
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
上市公司将在重大资产购买暨关联交易报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
哈高科的控股股东为新湖控股，新湖控股的控股股东为新湖集团，本次交易对方为新湖集团，本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了规范关联交易的相关制度，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行，其中，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表相关意见。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
四、对上市公司股权结构和控股权的影响
上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为新湖控股，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第七章 风险因素分析
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司尚需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意并需通过上交所对于本次交易的合规性审核，本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准时间存在不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件、业绩下滑、或者对标的公司尽调过程中发现问题，而被暂停、终止或取消的风险；
4、交易对手方拟转让的股份因受质押影响，无法顺利转让，而被暂停、终止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，进而导致本次交易存在失败风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）证券交易信息实施许可可经营的风险
大智慧主要通过各家交易所或其他相关机构授权部门的许可获取证券交易信息。公司目前经营业务中所使用的证券交易信息已取得上证信息公司、深证信息公司、大连飞创信息技术有限公司、郑州易盛信息技术有限公司、上海期货交易所、上海黄金交易信息咨询有限公司、中国金融期货交易所股份有限公司、中国外汇交易中心、纳斯达克股票市场有限责任公司等机构的授权。大智慧通过获取授权后按照协议的约定开展各项许可经营业务，并按期提出展期或者换发许可证的申请，确保持续获取各项许可资格。但若上述部分机构对证券交易信息授权许可政策发生变化，可能会给公司业务带来风险。
（二）知识产权的风险
大智慧不断进行产品和技术创新，每一次创新都成为其成长和行业发展的亮点。目前公司拥有多项软件著作权、商标权及其他知识产权，并已成功应用于公司的现有产品。如果公司的知识产权受到侵犯，可能导致公司的合法权益和市场竞争力受到损害，进而造成经济损失。
（三）市场竞争加剧的风险
随着金融市场进一步发展及开放，投资者对金融信息的需求不断增加，金融信息服务市场继续保持快速增长，国内企业会大幅增加投入，国际知名企业也将进一步开拓国内市场，这会导致国内市场竞争程度加剧。
（四）互联网系统安全运行的风险
大智慧目前的主营业务是基于互联网提供金融信息服务，有赖于大智慧互联网金融服务大平台和网络信息传输系统的安全运行。若出现互联网系统安全运行
问题，例如设备故障、软件漏洞、黑客攻击等，则可能导致大智慧产品不能正常使用，降低用户体验和满意度，从而给大智慧的品牌以及经营业绩带来不利影响。
（五）业务协同整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有大智慧15%的股份，大智慧的控股股东仍为张长虹，上市公司不会对大智慧的正常经营的独立性、标的公司现有的组织架构、人员等产生重大影响。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间能否实施有效的业务协同，能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
第八章 其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）标的资产定价公允性
标的资产的定价结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买暨关联交易报告书中予以披露，上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（四）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、
现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
2019年7月1日，哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，哈高科向湘财证券股份有限公司的全体股东发行股份，购买其各自持有的湘财证券全部股份，合计占湘财证券100%的股份。公司在本次购买资产的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2019年12月30日，哈高科第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》等议案，哈高科向除青海省投资集团有限公司外的湘财证券其他全部16名股东发行股份，购买其各自持有的湘财证券全部股份，合计占湘财证券99.7273%的股份。公司在本次购买资产的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2020年1月23日，哈高科2020年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》等议案。
2020年3月13日，哈高科第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案。
2020年3月30日，哈高科2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案。
2020年6月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1029号），核准哈高科发行股份购买资产并募集配套资金、哈高科成为湘财证券控股股东、依法受让湘财证券99.7273%的股份等事项。
2020年6月4日，哈高科与湘财证券16名股东签署了《发行股份购买资产交割确认书》。2020年6月4日，湘财证券出具了新的股东名册，哈高科持有湘财证券99.7273%股权。
2020年6月9日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，哈高科向湘财证券16名股东发行的 2,214,230,463 股人民币普通股股份的相关股份登记手续已于 2020 年6月9日办理完毕。2020年8月6日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，哈高科已于 2020 年 8 月 6 日办理完毕募集配套资金的新增106,496,266股人民币普通股股份的登记手续。
三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司2020年8月15日披露了《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重大资产购买既关联交易预案》。预案披露前20个交易日期间公司（600095.SH）股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及证监会金融业指数（883027.WI）涨跌幅情况如下：
| 日期 | 公司 （600095.SH） 收盘价 | 上证综指 （000001.SH） 收盘 | 证监会金融业指数（883027.WI） 收盘 |
| 披露前第20个交易日(2020年7月20日) | 13.58 | 3,314.15 | 5,728.22 |
| 披露前第1个交易日(2020年8月14日) | 15.01 | 3,360.10 | 5,635.33 |
| 涨跌幅 | 10.53% | 1.39% | -1.62% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 9.14% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 12.15% | ||
公司股价在上述期间内上涨10.53%，剔除同期上证综指和证监会制造业指数变动的影响，波动幅度分别为9.14%和12.15%，公司股价在预案披露前20个
交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，上市公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东新湖控股对本次重组的原则性意见：“哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）拟以现金方式购买浙江新湖集团股份有限公司所持上海大智慧股份有限公司的部分流通股股份（以下简称“本次交易”）。新湖控股有限公司（以下简称“本公司”）作为哈高科控股股东，对本次交易的意见如下：本公司原则同意本次交易，本公司将依法积极促成本次交易顺利进行。”
五、公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于自本预案签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的说明，自本预案签署日起至本次交易实施完毕期间，无减持哈高科股份的计划。
1、上市公司控股股东承诺：
“（1）本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。
（2）上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出的所持哈高科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
（3）如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
2、上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：
“（1）本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持哈高科股份的计划（如适用）。
（2）上述期限届满后，本人将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
（3）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
第九章 声明与承诺
一、公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺并保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司全体董事签名：
史建明 蒋 军 许长安
程 华 周 昆
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
年 月 日
二、公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺并保证本预案及预案摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签名：
王锦岐 汪 勤 李景生
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
年 月 日
三、公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺并保证本预案及预案摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体高级管理人员签名：
蒋 军 黄海伦 詹 超
孙景双
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》之签章页）
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
年 月 日