汉王科技股份有限公司
与
中国银河证券股份有限公司
关于《关于请做好汉王科技非公开发行股票发审委
会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街35号2-6层
二〇二〇年八月
关于《关于请做好汉王科技非公开发行股票发审委会议准备
工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《关于请做好汉王科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）已会同保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方对《告知函》所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的释义具有相同含义。
本回复报告的字体：
| 告知函所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对告知函所列问题的答复 | 宋体 |
1、关于业绩下滑。2020年1-3月申请人归属于母公司所有者的净利润为-433.77万元，请申请人进一步说明并披露：（1）结合2020年上半年经营情况，说明业绩是否存在持续下滑的风险，相关不利因素是否已经消除，申请人的具体应对措施及有效性；（2）中美贸易摩擦对经营业绩的具体影响，相关的风险披露是否充分。【回复】
一、结合2020年上半年经营情况，说明业绩是否存在持续下滑的风险，相关不利因素是否已经消除，申请人的具体应对措施及有效性
（一）报告期内业绩下滑的主要影响因素
2017年至2019年，公司业绩下滑主要受三个方面的因素影响：一是持续加大的研发投入，报告期内汉王科技为保持技术的先进性，加大了人工智能方面的研发投入，2018年度、2019年度研发费用分别达到10,586.43万元、12,951.36万元，分别较去年同期增长14.01%、22.34%；二是部分创新型业务投入及业务波动，其中2018年、2019年公司加大了对尚处于市场拓展期的电容笔业务的投入，2018年度、2019年度电容笔业务净利润分别为-670.67万元、-1,628.60万元。受全国空气质量改善明显，消费者对空气质量监测和治理类产品需求大幅下降影响，公司空气质量监测和治理类产品的销量大幅下降。2018年度、2019年度，公司经营该业务的子公司汉王蓝天分别计提存货减值损失875.97万元、1,326.79万元，净利润分别为-1,952.21万元、-1,671.13万元。同时，公司人脸及生物特征识别业务子公司汉王智远处于红外人脸识别产品向可见光人脸识别产品升级换代过程中，使得主要经营该业务的子公司汉王智远2019年净利润同比减少1,809.78万元；三是地域因素导致人工成本上升，公司总部处于北京市，人工成本持续上升，2019年公司北京地区全年人均成本为25.25万元，同比增幅14%。2020年1-3月，汉王科技归属于母公司所有者的净利润为-433.77万元，较2019年同期归属于母公司所有者的净利润减亏了46.93%，公司2020年一季度盈利能力较去年同期有较大改善。一季度公司部分业务虽受疫情影响，但客户基础及业务资源并未丢失，随着疫情得到有效控制以及国家新基建等政策的落地，市
场需求将逐步回升。
（二）2020年上半年经营情况大幅改善
经公司财务部门初步测算，公司2020年上半年营业收入较去年同期有较大增长，增幅超过50%，归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长20%-40%，扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润约为去年同期的5倍，具体情况以将于2020年8月25日披露的半年度报告为准。随着公司业务的持续开展以及后续项目的完成，公司本年度盈利情况将持续改善。
（三）公司为改善业绩情况采取的相关措施及有效性
报告期内，公司业务收入增长显著，2019年度、2020年上半年毛利率水平有所回升，2020年上半年公司经营情况较去年同期有较大的改善。公司通过加强重点技术投入，保持竞争力、打通业务渠道，提升经营规模、优化业务结构、多地域分布运营等方式夯实公司的盈利基础。具体情况如下：
1、持续进行研发投入，保障公司技术的先进性和竞争力
公司所处的人工智能领域是国家新兴战略行业，具有技术引领需求的特点。为抢占技术高地、保持技术领先性，公司目前加大研发适度超前投入系顺势而为。未来，随着人工智能应用场景的不断成熟，技术落地带来规模化收益会进一步摊薄技术投入，从而释放和提升净利润率。同时，公司在同行业中的研发费效比居领先位置，以相对较少的研发投入，实现了手写文本识别技术全球领先地位，在语义理解NLP方向取得重大突破，戴口罩人脸识别实现产品化等为公司进一步发展奠定坚实的基础。
2、继续大力拓展数字绘画相关业务
2019年公司整合了较高毛利率的数字绘画业务，整合后，2019年6-12月，数字绘画业务实现营业收入37,004.84万元、净利润1,088.44万元，盈利情况良好。2020年度，公司将继续在国内及海外市场积极拓展数字绘画业务，以增厚公司的利润水平。2020年上半年，公司数字绘画业务实现收入超过3亿元，收入规模得到进一步提高。
3、调整报告期内出现下滑的部分业务
公司对电容笔业务的研发投入及市场拓展投入已初步取得成效，报告期内获得了来自国内手机销量领先的知名企业等行业客户的订单，公司电容笔产品及解决方案的技术得到了客户的认可，市场知名度得到进一步提高，为后续业务发展奠定了良好的基础。公司已于2019年4季度对电容笔相关业务进行整合，只保留了研发团队，产品生产、市场销售等并入其他业务模块，并拟将生产转移到靠近供应链的深圳地区，以降低原材料成本及人工成本，进一步提高产品市场竞争力。2020年上半年公司电容笔业务较去年同期减亏金额进一步增加，减亏约900万元。公司人脸与生物特征识别业务的产品转型升级已经基本完成，对可见光产品的投入已初见成效。2019年公司人脸识别可见光类产品销售数量同比上升
79.76%，营业收入同比上升63.83%。2020年上半年人脸识别可见光类产品销售数量及营业收入已超过去年全年数据，同比增长超过200%。
公司已在2018年、2019年对空气质量监测和治理业务相关存货、无形资产足额计提减值准备，并于2020年一季度对业务与人员进行整合。未来公司将不再生产空气监测治理业务相关产品，亦不会产生新的管理及研发费用，公司现有空气监测治理库存商品的销售工作整合并入其他业务模块，因此报告期内来自空气质量监测和治理业务对公司整体经营业绩的不利影响因素已经消除。2020年上半年汉王蓝天较去年同期减亏约100万元。
4、通过实施募投项目，进一步扩大大数据与服务业务的应用场景
公司本次募投项目之一为“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”，主要是基于公司在大数据领域的数据及客户积累，以领先的手写识别、光学字符识别（OCR）、表单识别等人工智能图文识别技术，围绕自然语言理解、大数据分析、专家系统等人工智能核心的认知及决策技术，研发新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台，面向智慧档案、智慧医疗、智慧司法、智慧金融、智慧教育等行业，构建行业应用平台与解决方案。同时，实现对外能力开放，支持行业用户在平台快速构建行业应用、解决方案，降低企业应用人工智能、大数据技术的门槛，助力企业智能升级。随着本次募投项目的实施，公司
大数据与服务业务的应用场景将进一步扩大，收入规模预计将进一步提高。
5、积极布局生产、研发向外地转移
针对总部人工成本上升因素，公司已经积极布局部分生产、研发职能向外地转移，如报告期内汉王制造在深圳设立分公司并开设工厂、在武汉成立研发中心以及本次非公开募投项目拟在深圳、武汉等地实施，通过疏解北京总部业务及人员，达到降费增效目的。
二、中美贸易摩擦对经营业绩的具体影响，相关的风险披露是否充分
（一）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响
1、加征关税措施对公司生产经营的影响
受中美贸易摩擦影响，自2018年6月15日至今，美国政府对中国实施多轮加征关税的措施，报告期内公司数字绘画业务产品出口关税有所调整。2019年9月，数字绘画产品关税从0增加到15%，2020年2月下调到7.5%，从业务数据来看，公司数字绘画产品海外销售未受关税变动影响，2020年上半年营业收入超过3亿元。截至目前公司其他业务板块产品海外销售亦暂未受到关税变动的影响。
2、实体制裁清单措施对公司生产经营的影响
目前，中美贸易摩擦在关税方面虽有所缓解，但美国对中国继续实行包括人工智能在内的高科技封锁，进行技术封堵的趋势仍充满不确定性。2019年5月，美国将华为及其附属公司列入其实体制裁清单；2019年10月、2020年5月，美国又将实体制裁名单扩大，将多个人工智能公司列入其中。因此，公司存在一定程度被列入实体制裁清单的风险。
（二）公司规避国际贸易摩擦风险的措施
1、积极推动核心芯片自主研发，实现核心零部件层面自主可控
公司部分硬件产品相关芯片前期存在欧美供应商，为避免被列入美国实体制裁清单而出现的无法继续采购相关进口芯片的风险，公司正积极投入相关研发，通过本次募投“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”项
目实现核心芯片的自主研发，从而在关键技术的核心零部件层面达到真正的自主可控。
2、积极发展企业级客户，进一步开拓国内市场
公司通过将技术和产品向安防、司法、医疗、金融、教育、电信、汽车、档案等多类行业拓展，与行业内诸多知名公司形成良好的商业合作伙伴关系，积累了国内大量的B端客户群体。未来公司将继续积极探索行业落地，通过积累企业级客户进一步开拓国内市场，以缓解国际贸易摩擦带来的不确定性。
3、专注核心技术研发，进一步提升公司产品竞争力
公司一直坚持“技术立身”的发展理念，持续推动人工智能技术创新。公司的技术、产品、服务在市场上已经营二十多年，收获了一大批极具黏性的优质客户。公司将继续加强产品研发，根据客户需求不断开发新产品，不断提升产品质量和服务质量，进一步增强客户黏性，以应对国际贸易摩擦带来的不确定性。
（三）中美贸易摩擦的相关风险提示
目前，公司除数字绘画业务外，其他业务板块产品涉及的出口关税暂未受到影响。中美贸易摩擦在关税方面虽有所缓解，但仍存在不确定性，因此未来公司相关产品存在一定程度被实施加征关税措施的风险。美国对中国继续实行包括人工智能在内的高科技封锁，进行技术封堵的趋势仍充满不确定性。随着我国多家通信和科技领域企业相继被美国列入实体制裁清单，公司存在一定程度被列入实体制裁清单的风险。若未来中美贸易摩擦进一步加剧，可能会对公司的主要业务带来不利影响，从而影响公司的业绩。
三、保荐机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构通过对发行人各业务板块主要负责人进行访谈，核查了发行人各业务板块的业务模式、经营情况及发展规划；取得了发行人最近3年的年报、2020年一季报、审计报告和发行人各业务板块重要子公司的单体报表及主要科目的科目明细表，发行人最近1期的财务报告以及发行人2020年上半年业绩情况的说明，对报告期内发行人扣非归母净利润下降的原因进行分析，对发行人为改善业绩采取相应措施的情况及效果进行核查；查询了中美经贸磋商及美国贸易政策情
况，取得发行人相关产品出口税单，了解中美贸易摩擦导致发行人出口关税变动情况，核查了中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人2020年一季度扣非归母净利润为负主要是受新冠疫情和人脸及生物特征识别业务产品升级换代影响。发行人已采取多项措施以改善业绩情况，发行人2020年上半年经营情况较去年同期已有较大幅度的改善，发行人业绩持续大幅下滑的风险较小，目前不存在影响发行人业绩的重大不利因素。中美贸易摩擦加剧使得发行人部分产品的出口关税有所调整，发行人暂未被美国列入实体制裁名单，为了应对未来可能的中美贸易摩擦加剧所带来的风险，发行人将通过本次募投项目的实施积极推动相关业务核心芯片自主研发、发展企业级客户进一步开拓国内市场并加大核心技术研发力度，以缓解国际贸易摩擦带来的不确定性。
（本页无正文，为汉王科技股份有限公司《汉王科技股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于<关于请做好汉王科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
汉王科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《汉王科技股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于<关于请做好汉王科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
| 王 飞 | 李进才 |
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读《汉王科技股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于<关于请做好汉王科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
| 陈 亮 |
中国银河证券股份有限公司
年 月 日