深圳市金溢科技股份有限公司关于回购注销部分首次授予的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，同意根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对首次授予的部分限制性股票进行回购注销。本事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2019年7月1日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
2、2019年7月3日至2019年7月12日，公司通过内部系统对本次限制性股票激励计划涉及的激励对象姓名与职务进行公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次限制性股票激励计划激励对象提出的异议。
3、2019年8月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2019 年8月29日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具
了法律意见书。公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为21.64元/股。
5、2019年9月16日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，授予条件成就，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会对调整后的激励对象名单、授予数量以及董事会确定后的授予日等事项进行了核实，并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
6、2019年9月25日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2019-097），授予限制性股票的上市日期为2019年9月27日。本次激励计划授予股份数量为2,718,161股，授予价格为每股21.64元，本次授予限制性股票总人数为201人。
7、2020年8月14日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对调整回购价格、回购注销部分限制性股票和首次授予限制性股票第一期解锁等事项进行了核查。律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分首次授予限制性股票的情况
1、本次限制性股票回购注销的原因
鉴于公司首次授予限制性股票原激励对象5人已离职，9人已不属于公司或公司的控股子公司员工，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述14名人员已不符合激励条件、失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销其已获授但尚未解锁的合计141,144股限制性股票。
2、本次限制性股票的回购数量及价格
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为141,144股，占首次授予数量的
3.46%，占公司总股本的0.08%。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和，如激励对象对公司出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或激励对象出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第二款情形的，限制性股票回购价格不得高于授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次回购价格不高于12.97元/股加上银行同期存款利息之和。具体调整方法详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2020-083）。
3、本次限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，拟用于回购资金总额为183.11万元加上银行同期存款利息之和。
4、回购后对公司股本结构的影响
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 限制性股票回购 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件股份/非流通股 | 45,375,064 | 25.10% | -141,144 | 45,233,920 | 25.04% |
| 其中：高管锁定股 | 41,297,823 | 22.84% | 0 | 41,297,823 | 22.86% |
| 股权激励限售股 | 4,077,241 | 2.26% | -141,144 | 3,936,097 | 2.18% |
| 二、无限售条件股份 | 135,402,177 | 74.90% | 0 | 135,402,177 | 74.96% |
| 三、总股本 | 180,777,241 | 100.00% | -141,144 | 180,636,097 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由180,777,241股减少至180,636,097股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销对公司的影响
（一）对公司2019年限制性股票激励计划的影响
本次回购注销部分首次授予的限制性股票不会影响公司2019年限制性股票激励计划的继续实施，激励计划将继续按照法规要求执行。
（二）对相关激励对象已获授股份的处理措施
公司将对不符合激励条件的14人已获授但尚未解锁的合计141,144股限制性股票进行回购注销。符合解锁条件的激励对象，本次回购注销部分限制性股票不会对其所获授股份产生任何影响。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
（三）对应的具体会计处理及对公司业绩的影响
根据财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的会计处理方式如下：减少前期对此部分回购注销的限制性股票确认的回购义务形成的负债，并相应的减少库存股、股本以及资本公积。
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理层和核心骨干的积极性和稳定性。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分首次授予的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法合规。一致同意公司回购注销不符合激励条件的14名原激励对象已获授但尚未解锁的全部141,144股限制性股票。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本次回购注销首次授予的部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。同意公司回购注销不符合激励条件的14名原激励对象已获授但尚未解锁的全部141,144股限制性股票。
六、法律意见书结论意见
经核查，律师认为：
1、回购价格调整已履行了必要的内部决策程序，且调整方案符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购价格调整合法、有效。
2、部分限制性股票回购符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》所规定的，激励对象个人情况变化的情形下已获授但尚未解除限售的限制性股票的处理要求，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次部分限制性股票回购的相关事宜尚需提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分首次授予的限制性股票及首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2020年8月15日