深圳市金溢科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2019年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票第一个锁定期将于2020年9月26日届满，除此外，公司首次授予限制性股票第一个解锁期其他解锁条件已经成就，截至公告日，符合解锁条件的限制性股票激励对象为187名，可解锁的限制性股票数量为1,968,045股，占公司股本总额的1.09%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为除锁定期将于2020年9月26日届满外，公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予限制性股票第一个解锁期其他解锁条件已经成就，同意根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2019 年第三次临时股东大会的授权，办理激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售的相关事宜。现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2019年7月1日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
2、2019年7月3日至2019年7月12日，公司通过内部系统对本次限制性股票激励计划涉及的激励对象姓名与职务进行公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次限制性股票激励计划激励对象提出的异议。
3、2019年8月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2019年8月29日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为21.64元/股。
5、2019年9月16日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，授予条件成就，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会对调整后的激励对象名单、授予数量以及董事会确定后的授予日等事项进行了核实，并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
6、2019年9月25日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2019-097），授予限制性股票的上市日期为2019年9月27日。本次激励计划授予股份数量为2,718,161股，授予价格为每股21.64元，本次授予限制性股票总人数为201人。
7、2020年8月14日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对调整回购
价格、回购注销部分限制性股票和首次授予限制性股票第一期解锁等事项进行了核查。律师出具了法律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2020年5月21日公司2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，2020年7月3日2019年度权益分派实施完毕，公司向全体股东以每10股派发人民币21.80元（含税）的现金红利，并以资本公积金向全体股东每10股转增5股，故201名激励对象持有的限制性股票数量相应发生变化，由2,718,161股调整为4,077,241股。
2、根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和，如激励对象对公司出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或激励对象出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第二款情形的，限制性股票回购价格不得高于授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，同意将激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为不高于12.97元/股加上银行同期存款利息之和。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2020-083）。
3、鉴于公司首次授予限制性股票原激励对象5人已离职，9人已不属于公司或公司的控股子公司员工，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述14名人员已不符合激励条件。公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，同意对上述不符合激励条件的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为141,144股，占公司总股本的
0.08%。该议案尚需公司2020年第三次临时股东大会审批。具体情况详见公司同
日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的公告》（公告编号：2020-084）。
除上述调整外，本次解锁的限制性股票数量及人员与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。
三、董事会关于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期即将届满
根据公司激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票在有效期内按50%、30%、20%的比例分三期解锁，具体安排如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解锁期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解锁期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
综上，公司首次授予限制性股票的第一个锁定期为自激励对象获授限制性股票完成授予登记并上市之日（2019年9月27日）起12个月内，即第一个锁定期将于2020年9月26日届满。
首次授予限制性股票第一期解锁事项在经董事会审议通过后，公司还需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别申请办理解锁事宜。
（二）满足解锁条件情况的说明
| 公司2019年限制性股票激励计划设定的首次授予第一个解锁期的解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述任一情形。 |
| ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | |||
| 3、公司业绩考核要求：2019年公司净利润较2018年增长率不低于25% | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2020〕3-257号”标准无保留意见审计报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润为87,526.49万元，较2018年增长率为3,942.96%，公司业绩考核达标。 | ||
| 经公司考核，187名激励对象2019年度考核结果为“优秀”，其第一个解锁期限制性股票可解锁比例为100%。 5名激励对象离职、9名激励对象不再是公司或公司控股子公司员工而丧失资格，公司将对上述14名激励对象已获授但尚未解锁的141,144股限制性股票回购注销。 | |||
综上所述，董事会认为，除锁定期将于2020年9月26日届满外，公司激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期其他解锁条件已满足。
四、公司本次限制性股票可解锁对象及可解锁数量
截至公告日，符合激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件的激励对象共计187人，可解锁的限制性股票数量1,968,045股，占公司总股本的
1.09%。
公司激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 已解锁限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 剩余未解锁限制性股票数量（股） |
| 何宁 | 副总经理 | 150,000 | 0 | 75,000 | 75,000 |
| 核心骨干员工（186人） | 3,786,097 | 0 | 1,893,045 | 1,893,052 | |
| 合计 | 3,936,097 | 0 | 1,968,045 | 1,968,052 | |
①公司于2020年7月3日实施了2019年度权益分派，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，故激励对象获授限制性股票数量相应发生变化。
②首次授予限制性股票激励对象目前共计201人，截至公告日，其中187人本次可办理限
制性股票解锁。（14人在本次解锁前离职或不再属于公司及控股子公司的员工，其获授的尚未解锁的限制性股票共计141,144股将由公司择期回购注销。）
五、董事会薪酬与考核委员会对首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：激励计划规定的首次授予限制性股票第一个锁定期将于2020年9月26日届满，187名激励对象2019年度绩效考核结果均为优秀，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，截至公告日，本次可解锁激励对象的资格合法、有效，除锁定期将于2020年9月26日届满外，公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期其他解锁条件均已成就，同意办理激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售的相关事宜，并将该议案提交董事会审议。
六、独立董事意见
1、激励计划规定的首次授予限制性股票第一个锁定期将于2020年9月26日届满，公司本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为截至公告日，本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
综上所述，除锁定期将于2020年9月26日届满外，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期其他解锁条件已全部成就，同意办理激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售的相关事宜。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票第一个锁定期将于2020年9月26日届满，除此外，公司首次授予限制性
股票第一个解锁期其他解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，截至本公告日，公司187名激励对象解锁资格合法有效，同意办理激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售的相关事宜。
八、法律意见书结论意见
经核查，律师认为：本激励计划规定的首次授予限制性股票第一个锁定期将于2020年9月26日届满，除此外，公司首次授予限制性股票第一个解锁期的其他解锁条件均已满足，公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序，尚待由公司统一办理首次授予限制性股票解锁事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，为合法、有效。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分首次授予的限制性股票及首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2020年8月15日