上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】2447244724472447号号号号
关于对海尔智家股份有限公司重大资产购买关于对海尔智家股份有限公司重大资产购买关于对海尔智家股份有限公司重大资产购买关于对海尔智家股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书信息披露的问询函暨关联交易报告书信息披露的问询函暨关联交易报告书信息披露的问询函暨关联交易报告书信息披露的问询函
海尔智家股份有限公司：
经审阅你公司提交的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1、重组报告书披露，本次交易海尔智家拟私有化海尔电器，使海尔电器从港交所退市；海尔智家拟发行H股并通过介绍上市方式在港交所挂牌上市，发行对象包括海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的计划股东。请公司补充披露：（1）从公司战略、资源配置、业务协同、市场竞争、经营业绩等角度进一步说明本次交易的合理性和必要性；（2）本次交易对公司在治理结构、人员设置、关联交易、各板块业务整合等方面的具体影响，公司在上述领域拟开展的具体整合措施、计划安排，以及预期达到的效果。请财务顾问发表意见。
2、重组报告书披露，本次交易中海尔智家作为要约人向计划股东提出私有化海尔电器的建议，计划股东将获得海尔智家新发行的H股股份作为私有化对价，换股比例为1:1.60，同时海尔电器将
向计划股东按照1.95港元/股支付现金。根据百德能出具的《H股估值报告》，海尔智家本次H股价值的预估范围为16.45元/股-16.90元/股，计划股东本次可获得的H股股份和现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元。请公司补充披露：（1）本次对海尔电器进行私有化选择由公司发行H股股份、由海尔电器支付现金的主要考虑；（2）分析说明本次换股比例、每股支付现金金额的确定过程及依据；（3）由海尔电器向计划股东支付现金对本次公司发行H股或海尔电器整体价值的影响，并结合海尔电器的资产负债结构说明其支付能力、对后续日常经营的影响；（4）《H股估值报告》对本次海尔智家价值的估值方法、可比公司或估值参数的选取依据、估值结果及确定方法，与目前公司市值的差异及原因；（5）根据上述公司发行H股的预估范围、换股比例、现金付款金额等确定的海尔电器在私有化提议下的理论总价值与目前海尔电器市值的差异情况；
（6）量化分析本次交易对公司基本每股收益、扣非后基本每股收益的具体影响。请财务顾问发表意见。
3、重组报告书披露，公司拟进行可交换债券（以下简称EB）处理方案，即公司通过境外子公司Harvest发行的可交换债券变更为公司通过境外子公司Harvest发行的可转换为公司新发行的H股股份的可转换债券（以下简称CB）。请公司补充披露：（1）CB的转股价格及确定依据、CB与EB的转换比例，并分析上述方案变更前后相关债券持有人分别取得公司发行H股的对价；（2）EB的提前赎回条款，包括但不限于触发条件和时点、赎回价格、可能产生的赎回金额，以及上述方案变更后对应CB的赎回条款；（3）如果上述
方案最终没有通过或没有实施，公司是否有对EB或者EB的债券持有人后续交换的海尔电器股份进行收购的计划或安排；（4）上述方案是否有利于保护公司及中小投资者利益，请充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
4、重组报告书披露，海尔电器主要业务包括从事海尔集团下属品牌（“海尔”、“卡萨帝”和“统帅”）的洗衣机、热水器和净水器产品的研发、制造和销售，在中国分销海尔集团的电器产品；投资在中国发展的以日日顺为品牌的大件物流服务业务。请公司补充披露：（1）列示海尔电器不同业务板块对应的上下游情况、产销量，以及营业收入、营业成本、毛利率等财务数据，并分析所处行业地位；（2）本次交易完成后，海尔电器将从港交所退市，是否将对其日常业务开展产生影响。请财务顾问发表意见。
5、重组报告书披露，2018-2019年度，海尔电器分别实现归母净利润38.44亿元、73.51亿元，增幅为83.48%。主要系前期海尔电器及附属公司与海尔集团及附属公司进行资产置换，收购青岛海施51%股权，并以持有的冰戟公司55%股权作为支付代价，产生股权处置损益38.27亿元。2019年末，海尔电器长期股权投资为57.19亿元，同比增幅为3,117.67%。其中对日日顺投资公司的长期股权投资为54.74亿元。请公司补充披露：（1）青岛海施、冰戟公司的主营业务及产品、主要财务数据、所处行业地位，以及上述资产置换方案的具体内容，并结合所在行业的变化说明海尔电器上述资产置换的主要考虑，是否将对海尔电器日常业务开展产生影响；（2）公司对日日顺投资公司的长期股权投资的形成背景、会计处理过程
以及对公司财务数据的影响尔电器估值的具体影响
6、
尔电器估值的具体影响重组报告书披露
10.87亿元，
重组报告书披露同比下降
86.78%。
同比下降请公司补充披露
具体原因背景、
请公司补充披露合理性
影响。
合理性请财务顾问发表意见
请财务顾问发表意见请公司收到本问询函后立即披露
述问题书面回复我部
请公司收到本问询函后立即披露，
，
以及对公司财务数据的影响
；（3）
| 以及对公司财务数据的影响 | 说明上述资产置换交易对本次海 |
。请财务顾问发表意见。
尔电器估值的具体影响重组报告书披露
，2019年末，
| 重组报告书披露 | 海尔电器房屋及建筑物为 |
46.34%；机器设备为23.29
| 同比下降 | 亿元 |
：上述房屋及建筑物、
| 请公司补充披露 | 机器设备等变化的 |
，
| 合理性 | 是否将对海尔电器的产能结构等产生不利 |
。
请财务顾问发表意见请公司收到本问询函后立即披露
，并在5
| 请公司收到本问询函后立即披露 | 个交易日内 |
并对重组报告书作相应修改。
| ， |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年八月十四日
年八月十四日
说明上述资产置换交易对本次海
说明上述资产置换交易对本次海海尔电器房屋及建筑物为
海尔电器房屋及建筑物为亿元
，同比增长
亿元机器设备等变化的
机器设备等变化的是否将对海尔电器的产能结构等产生不利
是否将对海尔电器的产能结构等产生不利个交易日内
，针对上
个交易日内
上市公司监管一部
上市公司监管一部年八月十四日