凤形股份：前次募集资金使用情况鉴证报告

前次募集资金使用情况

鉴证报告

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

容诚专字[2020]230Z1511号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

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前次募集资金使用情况鉴证报告

容诚专字[2020] 230Z1511号

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称凤形股份）董事会编制的截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供凤形股份为申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为凤形股份申请非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

二、 董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用情况专项报告》是凤形股份董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对凤形股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、 鉴证结论

我们认为，后附的凤形股份《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了凤形股份截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况。

（以下无正文，为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司容诚专字[2020]230Z1511号鉴证报告之签字盖章页）

容诚会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

2020年8月14日

前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]969号）核准，公司于2015年06月08日向社会公开发行人民币普通股22,000,000股，每股发行价为8.31元，应募集资金总额为人民币182,820,000.00元，根据有关规定扣除发行费用含税人民币35,380,000.00元后，实际募集资金金额为147,440,000.00元。该募集资金已于2015年06月08日到账。上述资金到账情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2729号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金存放和管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司2012年3月制定了《募集资金管理制度》，2015年9月，公司全面修订了《募集资金管理制度》，并经2015年第一次临时股东大会表决通过。

根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。

2015年7月，公司与保荐机构华林证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

因公司更换保荐机构，2016年11月，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

银 行 名 称	银行帐号	初始存放金额	账户余额
中国工商银行股份有限公司宁国支行	1317090029200588887	159,820,000.00	3,661,067.36
中国建设银行股份有限公司宁国支行	34001756408059888899	—	8,136.78

银 行 名 称

银 行 名 称	银行帐号	初始存放金额	账户余额
合 计	—	159,820,000.00	3,669,204.14

3、绿色制造智能化改造项目

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况等因素，将首次公开发行募集资金余额全部用于“绿色制造智能化改造项目”。本次变更募集资金金额9,694.86万元，占募集资金总额的65.75%。2018年10月11日，第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事发表意见同意上述事项。2018年第三次临时股东大会决议审议通过该议案。具体内容详见巨潮资讯网站公告，公告编号2018-058、2018-061。

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况等因素，经2019年9月12日公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，并于2019年9月30日经本公司第二次临时股东大会决议通过，将“绿色制造智能化改造项目”尚未投入的部分募集资金8,000.00万元，变更用于收购康富科技股份有限公司51%股权现金对价，募集资金变更金额占募集资金总额的54.26%，其余资金继续投入原项目，后续不足部分公司将通过自有或自筹资金补足。具体内容详见巨潮资讯网站公告，公告编号2019-057、2019-059。

（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

“绿色制造智能化改造项目”变更后投资总额1,694.86万元，实际投资总额1,749.64万元，差额54.78万元，差异原因系募集资金利息收入用于项目投入。

（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、前次募集资金投资项目不存在对外转让的情况。

2、2015 年9 月15 日，经公司第三届董事会2015年第六次会议审议通过《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》，公司执行董事会决议，以募集资金置换了先期投入的自筹资金22,566,449.69元。

（五） 闲置募集资金情况说明

1、闲置募集资金购买理财产品情况。

2015年8月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用合计不超过60,000,000.00元（单笔使用不超过20,000,000.00元）的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。决议自股东大会审议通过之日起一年内有效，前述资金使用额度在决议有效期内可滚动使用。

2016年8月30日，公司召开第三届董事会2016年第六次会议及第三届监事会2016

年第四次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用合计不超过80,000,000.00元（单笔使用不超过20,000,000.00元）的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。前述资金额度在决议有效期内可滚动使用。2017年8月30日，公司召开第四届董事会2017年第五次会议及第四届监事会2017年第五次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用合计不超过80,000,000.00元（单笔使用不超过20,000,000.00元）的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。前述资金额度在决议有效期内可滚动使用。

2018年8月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，决定使用合计不超过8,000万元（单笔使用不超过2,000万元）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。截止2019年12月31日，上述理财产品已全部赎回。

2、尚未使用的募集资金情况

截止2019年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额3,669,204.14元，计划继续用于“绿色制造智能化改造项目”的后续投入。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“绿色制造智能化改造项目”尚未建设完毕，无法单独核算效益。

“收购康富科技股份有限公司51%股权项目”标的公司2019年至2021年业绩承诺分别为3,300.00万元、4,200.00万元、5,100.00万元，2019年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,620.27万元，完成2019年度业绩承诺。2019年标的公司康富科技有限公司纳入本公司合并财务报表范围后实现的净利润1,579.72万元。

（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

本公司募集资金投资项目不存在累计实现的收益低于承诺的累计收益的情况。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年11月30日，因工作人员疏忽，本公司通过中国建设银行股份有限公司宁国支行募集资金专户支付北京普瑞赛司仪器有限公司质保金29,500.00元，该质保金属于已终止的募投项目“技术中心建设项目”未付款项。公司在发现上述情况后，及时采取相应补救措施，北京普瑞赛司仪器有限公司于2019年1月17日将上述款项退回中国建设银行股份有限公司宁国支行募集资金专户。

上述募集资金的使用属于工作失误，公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在其他募集资金使用及管理的违规情形。

附件：

1、 前次募集资金使用情况对照表

2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会2020年8月14日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表截至2019年12月31日编制单位：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额：14,744.00						已累计使用募集资金总额：15,347.61
变更用途的募集资金总额：9,694.86						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：65.75%						2015年：5,298.39
						2016年：47.70
						2017年：251.88
						2018年：238.80
						2019年：9,510.84
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可以使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目	年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目	11,621.35	4,033.88	4,033.88	11,621.35	4,033.88	4,033.88	—	已终止
2	技术中心建设项目	技术中心建设项目	3,122.65	1,564.09	1,564.09	3,122.65	1,564.09	1,564.09	—	已终止

投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可以使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
3	购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目	购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目	—	—	—	—	—	—	—	已终止
4	绿色制造智能化改造项目	绿色制造智能化改造项目	—	1,694.86	1,749.64	—	1,694.86	1,749.64	54.78	不适用
5	收购康富科技股份有限公司51%股权项目	收购康富科技股份有限公司51%股权项目	—	8,000.00	8,000.00	—	8,000.00	8,000.00	—	不适用
合 计			14,744.00	15,292.83	15,347.61	14,744.00	15,292.83	15,347.61	54.78

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019年12月31日编制单位：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2019年	2018年	2017年
1	年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	技术中心建设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
3	购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
4	绿色制造智能化改造项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
5	收购康富科技股份有限公司51%股权项目	不适用	不适用	1,579.72	不适用	不适用	1,579.72	不适用