证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2020-050
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
一、关联交易概述
1、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）的全资子公司江西泰豪技术发展有限公司（以下简称“江西泰豪”）发行不超过26,400,000股（含本数）A 股股票，募集资金总额不超过人民币35,400万元（含本数）。2020年8月14日，就前述非公开发行事项，公司与江西泰豪签署了附生效条件的股份认购协议（以下简称“《股份认购协议》”）。
2、截至本公告出具日，泰豪集团持有公司28.57%的股份，为公司的控股股东，江西泰豪系公司控股股东的全资子公司，因此，上述交易构成关联交易。本次交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避相关表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了明确同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市；本次关联交易尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）基本情况
| 企业名称 | 江西泰豪技术发展有限公司 |
| 法定代表人 | 李华 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 成立日期 | 2020年8月11日 |
| 住所 | 江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号 |
| 通讯地址 | 江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号 |
| 统一社会信用代码 | 91360121MA399WRJ4W |
| 经营范围 | 信息系统集成服务，数字文化创意内容应用服务，软件开发，信息技术咨询服务，电子产品销售，计算机系统服务，软件销售。 |
| 经营期限 | 2020-08-11 至 2040-08-10 |
江西泰豪不是失信被执行人。
（二）股权控制关系
截至本公告之日，江西泰豪的股权控制关系如下：
泰豪集团直接持有江西泰豪100%股权，黄代放先生直接持有泰豪集团
28.57%股权，通过控制南昌珝泰投资中心（有限合伙）间接持有泰豪集团29.71%股权。黄代放先生通过直接及间接的方式控制江西泰豪58.28%的股权，为江西泰豪的实际控制人。
（三）江西泰豪主营业务与最近一年主要财务数据
江西泰豪的经营范围为：一般项目：信息系统集成服务，数字文化创意内容应用服务，软件开发，信息技术咨询服务，电子产品销售，计算机系统服务，软件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
截止本公告日，江西泰豪除参与本次非公开发行股票外，尚未实际开展其他业务。
江西泰豪为2020年8月11日新设立公司，截止本公告出具日暂无财务数据。
三、关联交易标的基本情况
| 黄代放 | 6名自然人 |
| 南昌珝泰投资中心 （有限合伙） | 南昌泰智投资管理中心（有限合伙） | 南昌诚泰投资中心 （有限合伙） |
泰豪集团有限公司GP 49.52%
| GP 49.52% | 51.48% LP |
| 29.71% | 28.57% | 13.14% |
28.57%
江西泰豪技术发展有限公司
江西泰豪技术发展有限公司100%
本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过26,400,000股（含本数）股份，股票面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为17.83元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价22.28元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。
五、交易协议的主要内容
公司与江西泰豪签署的《股份认购协议》的主要内容详见同日公司公告《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号2020-049）。
六、本次交易的目的与影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金及偿还有息负债，12～3000kW新能源电机及船电集成系统制造项目建设。
本次非公开发行股票募集资金将补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部分银行贷款，缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。此外，本次非公开发行中公司控股股东的全资子公司江西泰豪参与认购，控股股东控制公司的股权比例将进一步增加，从而使公司控制权得以相对稳定，避免未来潜在的控制权变动风险；同时也体现出控股股东及实际控制人对上市公司未来的发展充满信心。
本次非公开发行募集资金将用于12～3000kW新能源电机及船电集成系统制造项目建设,增强高效环保发电机及发电机组、船电集成系统解决方案的生产制造能力，通过规模化、智能化生产，扩大生产规模，提升生产效率，提高产品的
毛利率，巩固及提升公司的市场占有率，打造核心产品的竞争力，进一步提高公司的品牌效应。
（二）关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票前，泰豪集团持有公司的股份为28.57%，为公司的控股股东。本次非公开发行后，泰豪集团仍将保持控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。
七、当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
单位：人民币元
| 序号 | 关联交易方 | 关联交易内容 | 金额 |
| 1 | 江西清华泰豪三波电机有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 7,376,489.82 |
| 2 | 江西泰豪军工集团有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 436,620.62 |
| 3 | 泰豪电源技术有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 4,070,292.90 |
| 4 | 陕西泰豪沃达动力设备有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 48,333.18 |
| 5 | 衡阳泰豪通信车辆有限公司 | 销售商品 | 599,911.50 |
| 6 | 江西清华泰豪三波电机有限公司 | 采购商品 | 117,000.00 |
| 7 | 长沙泰豪斯太尔动力科技有限公司 | 采购商品 | 216,814.16 |
| 8 | 山东吉美乐有限公司 | 水电支出 | 102,531.09 |
| 9 | 江西泰豪职业技能培训学院 | 培训费 | 65,267.71 |
| 10 | 江西泰豪科技进出口有限公司 | 房租物业及水电支出 | 1,230,759.19 |
| 总计 | 14,264,020.17 |
注：公司于2020年4月8日控股股东变更为泰豪集团上述日常关联交易的产生由于控股股东、实际控制人变更导致。泰豪集团为泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）第二大股东，公司实际控制人黄代放为泰豪科技的董事长，上述序号1、2、3、4、5、6、7为泰豪科技控股子公司，序号8、9、10为泰豪集团控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五） 款的规定，上述为关联法人。
公司2020年4月27日召开的第四届董事会第二十五次会议及2020年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，对上述关联交易进行了审议，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2020-015）和《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-030）。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅公司2020年8月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》的公告内容。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司非公开发行A股股票预案；
3、公司与江西泰豪签署之附生效条件的股份认购协议；
4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会二〇二〇年八月十五日