证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2020-053
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的公告
公司于2020年8月14日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设
公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
3、假设按照发行数量为不超过26,400,000股（含本数），募集资金为不超过35,400万元（含本数），且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本88,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本次测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为6,615.25万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,220.36万元。假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2019年度持平、减少10%、增长10%三种情况。
8、未考虑公司2020年度利润分配的影响
以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 调整后2019年度/2019年12月31日【注4】 | 2020年度/2020年12月31日 | ||||||
| 不考虑本次发行 | 本次发行后 | ||||||||
| 较2019年减少10% | 与2019年度持平 | 较2019年增加10% | 较2019年减少10% | 与2019年度持平 | 较2019年增加10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,615.25 | 7,811.64 | 7,030.48 | 7,811.64 | 8,592.81 | 7,030.48 | 7,811.64 | 8,592.81 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,220.36 | 5,322.61 | 4,790.35 | 5,322.61 | 5,854.87 | 4,790.35 | 5,322.61 | 5,854.87 | |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 57,899.21 | 59,095.60 | 66,126.09 | 66,907.25 | 67,688.41 | 67,688.41 | 101,526.09 | 102,307.25 | |
| 期末总股本（万股） | 8,800.00 | 8,800.00 | 8,800.00 | 8,800.00 | 8,800.00 | 8,800.00 | 10,785.42 | 10,785.42 | |
| 每股净资产（元/股） | 6.58 | 6.72 | 7.51 | 7.60 | 7.69 | 7.69 | 9.41 | 9.49 | |
| 加权平均净资产收益率 | 12.12% | 14.15% | 11.23% | 12.40% | 13.56% | 13.56% | 8.75% | 9.68% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.73% | 9.64% | 7.65% | 8.45% | 9.24% | 9.24% | 5.96% | 6.60% | |
| 每股收益（元） | 0.75 | 0.89 | 0.80 | 0.89 | 0.98 | 0.98 | 0.65 | 0.72 | |
| 0.75 | 0.89 | 0.80 | 0.89 | 0.98 | 0.98 | 0.65 | 0.72 | ||
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 0.48 | 0.60 | 0.54 | 0.60 | 0.67 | 0.67 | 0.44 | 0.49 | |
| 0.48 | 0.60 | 0.54 | 0.60 | 0.67 | 0.67 | 0.44 | 0.49 | ||
注：1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本。
4、因发行人于2019年10月收购了非同一控制下企业康富科技有限公司（以下简称“康富科技”）51%股权，发行人将康富科技纳入合并报表的会计期间为自取得控制权日起至本期期末（即2019年10月-12月）。为真实、准确、客观的反映本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，在测算过程中，以康富科技2019年度全年净利润为基础对相关指标进行了调整。
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金进行项目投资、补充流动资金，能够满足业务发展对营运资金的需求，提升公司的市场竞争力，同时通过本次非公开发行股票募集资金用以偿还有息借款，有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。
江西泰豪技术发展有限公司计划认购公司本次非公开发行的股份，体现了其对公司未来发展前景看好，以及支持的决心，有利于公司的稳定持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充流动资金、偿还有息借款及12～3000kW新能源电机及船电集成系统制造项目。补充流动资
金和偿还有息负债有助于公司提高主营业务生产能力，降低资产负债率，增强公司盈利能力及抗风险能力。本次发行前，公司营业收入主要来自金属铸件领域耐磨材料的研发、生产、销售和技术服务以及高效环保电机及发电机组、船电集成系统解决方案的研发、生产销售与服务。本次发行后，募集资金将部分投资于“12～3000kW新能源电机及船电集成系统制造项目”，公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将进一步提升公司产品科技含量、扩大公司生产制造能力、延伸公司产业链、拓展公司市场占有率、增强公司核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在新能源电机及船电集成系统制造业务板块拥有一支经验丰富、专业技术强的员工队伍，研发技术人员占比较高，且多为高级工程师或硕士学位以上的研发人员。公司将继续通过招聘、培训、晋升等方式留任优秀人才，以维持公司高水准的服务、持续满足客户需求。由此，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募集资金投资项目的有效实施。
2、技术储备
在新能源电机及船电集成系统制造业务板块，公司通过多年对技术研发的不断投入，已经建立了一支较为成熟的技术研发团队，已经具备了在国内行业中较强的自主研发能力。通过长期自主研发积累，目前公司已掌握多项核心技术，相关技术在行业中具备一定的领先性，具备多项优势。
3、市场储备
公司控股子公司康富科技及南昌康富新能源技术有限公司在船电领域深耕多年，在行业细分领域，其船用发电机及配套系统在大型渔船尤其是远洋捕捞鱼船市场中具有较高的市场占有率。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：
（一）加快实施创新驱动发展战略，着力提高盈利能力
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于12～3000kW新能源电机及船电集成系统制造项目、补充流动资金及偿还有息借款，本次募集资金到位后，公司资金实力将得到较大增强。公司将以此为契机，加快募投项目的建设以实现产能提升，实施创新驱动发展战略，进一步强化技术创新体系建设，全面提升公司科技制造水平和核心竞争力，最终提高公司的盈利能力和市场竞争力。
（二）加强管理层的激励考核，提升公司管理水平
公司将深化以人为本的理念，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用优秀行业人才的同时，配套相应的激励考核机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，确保公司持续快速发展。另外，公司将加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，以提升营运资金周转效率，同时努力降低运营成本，全面提高运营效率和管理水平。
（三）加强募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司已根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储并专款专用，严格按照公司募集资金管理办法明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑股东投资回报及未来经营发展的基础上，制订了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东泰豪集团有限公司、实际控制人黄代放先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本公司/本人因越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会二〇二〇年八月十五日