证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2020-053
浙江银轮机械股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
浙江银轮机械股份有限公司第八届董事会第二次会议通知于2020年8月7日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2020年8月13日上午以现场结合网络视方式召开。本次会议应参加会议董事9名，出席会议董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2020年半年度报告及其摘要》。
《2020年半年度报告全文》同日刊登在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上；《2020年半年度报告摘要》(2020-055)同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2020年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
《2020年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www .cninfo.com.cn）上。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金理财的议案》。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金理财的公告》（2020-056)同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上。 四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的议案》。
《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》(2020-057) 同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（（http:// www.cninfo.com.cn）上。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。本议案尚需提交股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的公告》（2020-058)同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》同日刊登在巨潮资讯网（http:// www .cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（2020-059)同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
《公司可转换公司债券持有人会议规则》同日刊登在巨潮资讯网（http:// www.cninfo. com.cn）上。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次可转换债券发行相关事宜。包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（二）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申请文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜；
（四）按照监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行的申报文件，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料等。
（五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（六）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（八）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即
期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（九）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。除了第（五）项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》同日刊登在巨潮资讯网（http:// www .cninfo.com.cn）上，本议案尚需提交股东大会审议。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》
《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》同日刊登在巨潮资讯网（http://www .cninfo.com.cn）上，本议案尚需提交股东大会审议。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(2020-061) 同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（（http:// www.cninfo.com.cn）上。
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
2020年8月15日