证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2020-059
浙江银轮机械股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺的公告
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕）17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额（含发行费用）不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于新能源汽车热泵空调系统项目、新能源商用车热管理系统项目和补充流动资金。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2020年12月31日完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、分别假设截至2021年6月30日全部转股或截至2021年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币70,000万元（含70,000万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
5、2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为31,767.72万元和17,285.53万元；假设2020年、2021年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；
6、假设本次可转债的转股价格为14.17元/股（该价格为2020年8月13日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。公司2019年度分配现金股利6,279.23万元，权益分派已于2020年6月17日实施完毕，假设2020年度现金分红金额及发放时间与2019年度相同。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断）；
8、假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额；假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益＋2021年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 2021年6月30日全部转股 | 2021年12月31日全部未转股 | ||
| 总股本（万股） | 79,209.51 | 84,149.63 | 79,209.51 |
| 当期因可转债发行/转股增加的所有者权益（万元） | - | 70,000.00 | - |
| 现金分红（万元） | 6,279.23 | 6,279.23 | 6,279.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 31,767.72 | 31,767.72 | 31,767.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 17,285.53 | 17,285.53 | 17,285.53 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 372,962.73 | 398,451.21 | 398,451.21 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 398,451.21 | 493,939.70 | 423,939.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.38 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.21 | 0.22 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.24% | 7.12% | 7.73% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 4.48% | 3.87% | 4.20% |
| 每股净资产 | 5.03 | 5.87 | 5.35 |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将影响公司的税后利润，可能造成摊薄公司普通股股东的即期回报的情况。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降；另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、践行国家产业发展政策
国务院在印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）（以下简称“规划”）中明确要求，实现新能源汽车规模应用，到2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
2019年12月3日，工信部装备工业司正式发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）（以下简称“征求意见稿”）。该征求意见稿的发布坚定了新能源汽车为主导方向，贴合市场需求，优化阶段性目标，并提出对需求端主要问题的解决方案，对新能源汽车产业发展产生了积极的推动作用。征求意见稿中还提出，2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域公共领域新增或更新用车全部使用新能源汽车。制定将新能源汽车研发投入纳入国有企业考核体系的具体办法，加快完善适应智能网联汽车发展要求的道路交通、事故责任、数据使用等政策法规。到2030年，新能源汽车形成市场竞争优势，销量占当年汽车总销量的40%，有条件自动驾驶智能网联汽车销量占比70%，高度自动驾驶智能网联汽车在高速公路广泛应用，在部分城市道路规模化应用，汽车新车能耗达到世界先进水平。
《中华人民共和国节约能源法（2018修正）》中提出，国家鼓励开发、生产、使用节能环保型汽车、摩托车、铁路机车车辆、船舶和其他交通运输工具，实行老旧交通运输工具的报废、更新制度。
2020年4月，财政部、工信部、科技部和发改委联合发布的《关于完善新能源汽车
推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号），将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，同时指出平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%，以支持新能源汽车发展。按照我国CAFC法（《企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理暂行办法（征求意见稿）》即CAF、NEV双积分管理），到2025年，商用车四阶段燃油耗要在三阶段基础上降低10%~15%，到2030年，预计要采取和欧洲、北美相当的碳排放法规。2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%、14%、16%、18%。
本次新能源汽车热泵空调系统项目和新能源商用车热管理系统项目都属于新能源汽车领域，符合“十三五”规划、《新能源汽车产业发展规划（2021-2015年）》对战略性新兴产业和国家环境保护、积分管理的相关要求，有利于践行国家新能源汽车产业的发展规划。
2、满足新能源汽车市场发展需求
根据EV Tank及国际能源署预测，2023年和2025年全球新能源汽车销量将分别达到665万辆和1,200万辆，2030年将达到3,000万辆，渗透率达到30%。根据清华汽车产业与技术战略研究院和《新能源汽车产业发展规划（2021-2015年）》的预测，到2025年国内新能源汽车销量占比将达到25%左右，销量将达到625-675万辆。新能源汽车市场规模的增长将带来对新能源汽车热泵空调系统和热管理系统关键零部件的强烈需求。
续航里程问题一直是新能源汽车发展的痛点之一，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委联合发布的《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号）中也提到适度提高新能源汽车整车能耗、纯电动乘用车纯电续驶里程门槛。
新能源汽车热泵空调相比传统汽车空调，可以有效减少新能源汽车能耗，提高电池使用寿命，提升新能源汽车的高性能与可靠性，满足新能源汽车市场发展需求。
动力电池模块作为纯电动与混合动力商用车的关键部件，其技术发展一直影响着新能源汽车的发展。动力电池模块包含了电子水阀、PTC加热器、换热器等零部件，而且动力电池对于热管理系统的耐腐蚀性能有着更高要求。各整车厂对电池和电力电子设备
的热管理的重视程度不断提高，热管理系统的应用越来越多，对电池热管理的性能要求也越来越高，市场需求将推动新能源商用车热管理业务的增长。
3、公司保持高速发展、增强核心竞争力的战略选择
银轮股份目前已在传统商用车、乘用车、工程机械热管理领域以及传统汽车空调领域建立了较强的竞争优势，并正在逐步开拓新能源乘用车热管理领域市场，取得了较好的进展。通过本次募投项目的实施，公司将介入新能源商用车热管理领域以及新能源汽车热泵空调领域，完善公司的产业布局，丰富公司的产品矩阵，使公司具备面向传统燃油车和新能源车、乘用车和商用车多维度的热管理系统和汽车空调系统产品研发制造能力，促进公司产品升级，是增强公司核心竞争力的战略选择。本次募投项目贯彻公司产品的“节能、环保、智能、安全”的发展路线，有助于加快实现公司产品向新能源汽车行业的转型升级，进一步扩大公司热交换系统的产业链，巩固公司在行业内的龙头地位，在新的发展机遇下准确把握新能源汽车最新动向，不断提高公司盈利水平。本次募投项目的实施是公司抓住新兴业务的破局点，加快形成公司业务发展新的增长点所必需。有助于公司充分利用二次创业的战略机遇，提高公司整体技术水平，完善公司产品矩阵，形成全新的系统竞争力。为积极参与国内外市场竞争打下坚实基础，确保在世界巨变的新常态下，保持公司的高速可持续发展，增强公司核心竞争力。
（二）本次发行的合理性
1、项目充分符合国家产业规划，市场空间广阔
发展新能源汽车，是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装[2017]53号）中指出，到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，动力电池单体比能量达到300瓦时/公斤以上，力争实现350瓦时/公斤，系统比能量力争达到260瓦时/公斤、成本降至1元/瓦时以下。到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上，动力电池系统比能量达到350瓦时/公斤。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）中提出，到2025年，新能源汽车市场竞争力明显提高，动力电池、驱动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破；新能源汽车销量占比达到25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到30%，高度自动驾驶智能网联汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。根据中国汽车工业协会的统计，2019年全年国内新能源汽车销量占比仅为4.68%，与到2025年新车销量占比达25%的目标差距仍然较远，
预计未来五年新能源汽车的复合增长率将在30%以上。长远来看，国内新能源汽车市场空间广阔。
数据来源：中国汽车工业协会，清华汽车产业与技术战略研究院据知名咨询公司IHS Markit预测，我国到2030年商用车新能源占比将达到33%，由此，将极大地推动新能源商用车及其零配件行业的发展。因此，推进新能源商用车热管理系统及关键零部件的研发升级，以进一步提升新能源商用车的高性能与高可靠性，可以更好的满足未来新能源商用车的市场需求。
本次新能源汽车热泵空调系统项目和新能源商用车热管理系统项目的实施符合国家汽车产业发展和高技术产业发展政策，符合国家产业结构调整方向，符合国家和地方的产业发展规划要求。而新能源汽车良好的发展前景也为公司新增产品与产能的消化提供了保障。
2、热泵空调技术是新能源汽车发展的关键技术之一，有良好的发展前景
新能源汽车的发展面临着诸多制约因素，其中电动空调已成为制约新能源汽车发展的瓶颈之一。原因之一是新能源汽车空调系统耗电量大，其制冷工况消耗30%左右的电量，制热工况消耗电量超过45%，严重影响新能源汽车的运行效率和续航里程，开发高效的空调系统是推动新能源汽车发展的关键技术之一。与此同时，空调系统不仅起到控
制乘坐空间微气候的作用，更重要的是担当整车热管理的任务，对于电池、电机的安全高效运行起着关键作用；而且插电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车，三类新能源汽车的空调系统方案是相同的。
目前新能源乘用车空调系统的国内配套厂家大都采用PTC空气加热器进行加热（PTC水加热器一般用于插电式混合动力车型），即通过消耗电池的电量来加热PTC，能耗较高。热泵空调系统是采用空气为热源的空调系统，制热和制冷共用一套系统，具有制热、除湿高能效比的特点，是解决新能源汽车空调高耗能、提高电动车工况续航里程的完美方案。
本项目是银轮股份在生产热交换系统的基础上开发成功的热泵空调系统。试验表明，在相同环境温度下，单纯采用PTC加热，整车续驶里程平均将缩减50%左右；而采用热泵系统进行乘员舱加热，相对于PTC加热方式，整车续驶里程可提升35%左右。在中低温状态下，可平均节省45%的能量，在低温状态下，热泵空调的优势更明显。因此，热泵空调技术被公认为是降低空调耗电量的有效解决方案和未来的技术趋势，市场前景广阔。
3、新能源商用车燃料电池、动力电池的应用对热管理系统提出了较高要求
商用车用途广泛，具有负载大、使用率高、年均行驶里程长的特点，虽然商用车在我国汽车保有量和新车销售量中只占20%左右的比重，但我国商用车每年需消耗的车用燃料占比高达50%以上。因此，推动商用车向新能源技术发展，将有利于降低车用燃料消耗，减少碳排放，同时减少石油对外依存度、提高国家能源安全。
新能源商用车热管理技术主要分为燃料电池热管理系统、动力电池热管理系统，以及电机、电力电子设备的热管理系统三块。
燃料电池汽车将会成为氢能重要的应用之一，商用车营运特点决定了在新能源领域FCV（氢燃料电池）将比EV（蓄电池提供的纯电动车）更具有实用性，同时未来商用车NEV（广义新能源）积分政策的导入将对燃料电池在商用车上的应用起到推波助澜作用。中国车企燃料电池商用车技术相对成熟，车型以城市客车、物流车率先切入，后续会在重型商用车上逐步扩大应用。燃料电池的热管理系统对电堆的冷却，进气系统的冷却，以及电池的冷却起重要的作用，燃料电池的热管理冷却系统由于反应电堆的低电导率需求，因此其热管理系统的换热器产品需要采用无钎剂技术来满足低电导率要求。
动力电池模块是纯电动与混合动力商用车的关键部件，包括燃料电池商用车也需要动力电池模块，其技术发展一直影响着新能源汽车的发展。动力电池模块包含了电子水阀、PTC加热器、换热器等零部件，而且动力电池热管理系统由于高耐腐蚀性能需求，其换热器同样需要采用无钎剂技术来满足。
综上所述，新能源商用车燃料电池、动力电池对热管理系统提出了较高要求，随着商用车向新能源技术发展，新能源商用车热管理系统市场前景良好。
4、本次发行有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力
本次发行募集资金到位后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，营运资金将得到补充。可转换公司债券转股后，公司资产负债率将有所降低，有利于公司保持合理的资本结构。同时，随着募投项目的逐步达产，募投项目的经济效益将逐步体现，公司的盈利能力和收入水平将逐步提高，本次发行将增强公司可持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司始终坚持“加快推进国际化发展、实现技术引领、提升综合竞争力”三大战略方向，一直致力于在汽车热交换领域提供换热解决方案。公司经过多年发展，已经拥有一批海内外优质的客户资源，是全球众多知名主机厂以及车企的供应商，在国内外已拥有200多家知名企业客户，公司的产品获得了他们的高度认可。公司围绕“节能、减排、智能、安全”四条产品发展主线，专注于油、水、气、电介质间的热交换产品及后处理排气系统相关产品的研发、生产与销售。公司产品按功能划分包括热管理及尾气处理2个产品系列，其中热管理可进一步分为热交换器和汽车空调系列；公司产品按应用领域划分主要包括商用车、乘用车、工程机械等领域。
作为国内热交换器领域的龙头企业，公司目前已在传统商用车、乘用车、工程机械热管理领域以及传统汽车空调领域建立了较强的竞争优势，并正在逐步开拓新能源乘用车热管理领域市场，取得了较好的进展，积累了丰富的技术经验。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目用于新能源汽车热泵空调系统、新能源商用车热管理系统的研发生产和补充流动资金，募集资金投资项目都属于新能源汽车热管理领域，属于公司
传统热管理产业链在新能源汽车领域的延伸。本次募投项目与公司现有业务一脉相承，通过本次募投项目的实施，公司将介入新能源商用车热管理领域以及新能源汽车热泵空调领域，完善公司的产业布局，丰富公司的产品矩阵，使公司具备面向传统燃油车和新能源车、乘用车和商用车多维度的热管理系统和汽车空调系统产品研发制造能力，促进公司产品升级，有利于增强公司核心竞争力，加速公司业务转型，在巩固现有业务的基础上抓住新能源领域的发展机遇，实现破局和技术引领，符合公司二次创业的战略规划。同时本次可转债募集资金部分用于补充流动资金有利于增强公司资本实力、满足公司日常生产经营的资金需求，提高公司的抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司始终坚持“产品国际化、人才国际化、布局国际化、管理国际化”的发展战略。公司的全员创新创效机制以创新文化的营造为基础，以“双创中心”为支撑，不断激发全员进行产品创新、技术创新、管理创新。截至2020年6月30日，公司拥有博士19人，硕士128人，本科1,083人，高级工程师、高级技师108人，初步构建了高端复合型人力资源结构。
同时，公司还对外与不同人力生态建立了有效的联接、整合，利用外部高校、科研院所、咨询机构为公司技术、产品、战略服务，建立了有效的产学研合作机制。公司目前与上海交通大学、浙江大学、哈尔滨工业大学、山东大学等高校建立了产学研合作，为公司的技术发展、产品开发提供外部技术支撑；与盖斯特咨询建立了战略咨询合作，为公司的战略发展方向提供外部战略规划支撑。
公司将根据业务发展需要，继续加快推进优秀人才招聘培养计划，依据企业战略定位，不断优化人才配置，完善人才结构，提高人才队伍素质，逐步形成人才引进培养的完整体系。公司商学院将牵头干部员工队伍素质提升的重任，逐步建立起逐层递进的阶梯式干部员工培养体系，提高干部员工的整体素质。公司将不断加强人员储备，以确保本次募投项目的顺利实施。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
银轮股份是我国热交换器行业的龙头企业，公司拥有国内最强的热交换器批量化生产能力和国内最系统化的汽车热交换器技术储备。公司在新能源汽车热泵空调系统以及新能源商用车热管理系统领域也有了成熟的技术储备和批量化生产能力，具体情况如下：
（1）新能源汽车热泵空调系统
上海银轮从2017年开始引进人才，组织30余人的科研团队，历时3年，进行车用热泵空调系统的研究开发，并在改装的江铃E400上整车试验成功，同时公司与整车厂正在进行进一步的合作开发。目前该产品的研发共申报了29项专利，已获得专利18项，其中发明专利6项；其他专利预计年底拿到。
上海银轮目前为整车厂配套的热泵空调系统，体现在聚焦纯电动空调产品，突破电动汽车热泵空调核心技术，以定制化服务、高度配合度、标准化生产体系为纯电动汽车整车厂服务；试验数据表明公司的热泵空调系统，在特定工况时节能可达40%~50%，达到或超过国内外同类产品节能水平，为降低传统电动空调系统的使用能耗，延长电池的使用寿命，提高电动汽车整车的续航能力提供了技术保障。
（2）新能源商用车热管理系统
作为国内热交换器领域的龙头企业，银轮股份目前已在传统商用车、乘用车、工程机械热管理领域建立了较强的竞争优势，并正在逐步开拓新能源乘用车热管理领域市场，取得了较好的进展，积累了丰富的技术经验。新能源商用车热管理系统技术与公司在热管理领域数十年积累的技术一脉相承，公司与整车厂密切合作，通过近几年的不断研发和试验，重点突破了新能源商用车热管理系统的电子水阀、PTC加热器和无钎剂换热器等产品，已获得多项专利，并集中在电池客户中批量供货，客户认可度高。该产品的研发共申报专利29项，已获批专利8项。目前，公司已经具备了新能源商用车热管理系统批量化的生产能力。
公司作为国家高新技术企业，一直高度重视技术发展的储备和产出工作，持续加强技术创新和新品开发投入，引进高素质人才，完善研发体系和制度，创造良好的创新氛围，激发公司创新动力。优秀的自主研发和创新能力以及多年的技术积累为本次募投项目的实施奠定了技术基础。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司一直致力于在汽车热交换领域提供换热解决方案，经过多年发展，公司已经成为国内交换器领域的龙头企业，已经拥有一批海内外优质的客户资源，是全球众多知名主机厂以及车企的供应商，在国内外已拥有200多家知名企业客户，公司的产品获得了他们的高度认可。
本次新能源汽车热泵空调系统项目配套的整车企业江铃新能源、吉利汽车、广汽新能源、长安新能源等均为公司正在配套供货的客户，公司与上述客户保持着长期良好的合作关系。根据各整车企业的产品生产和开发计划，上海银轮已配合整车企业同步进行开发工作，目前江铃新能源GES热泵空调系统、吉利PMA-2热泵空调系统等项目已被定点，同时公司正在全力争取其他新能源汽车厂家的热泵空调系统项目。
新能源商用车热管理系统项目方面，公司已经从以下几方面参与了新能源商用车整机配套：（1）轻卡：已配套福田汽车、江淮汽车、上汽跃进、吉利商用车等；（2）客车：
参与宇通客车、中通客车、金龙客车的商用车新能源产品开发。同时公司正在全力争取其他商用车厂家新能源商用车热管理系统项目。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）强化募集资金管理
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金规范合理的存放、合法合规地使用。
（二）强化公司传统业务管理能力，提高公司盈利能力
在传统燃油车及传统领域产品，公司将挖掘潜能、扩大优势、承接转移、追求价值，侧重管理能力提升，打造综合竞争力。公司将进一步构建精益管理体系，推进卓越运营，积极推行标准化、通用化、精益化、数据化、信息化、自动化，按照规划走向智能制造
和“工业4.0”时代，不断提高产品的质量，降低成本、缩短交期，使得公司的制造水平达到世界先进水平。
（三）加速二次创业转型，提升公司核心竞争力
在提高公司传统业务管理能力的基础上，公司通过扩大在新能源汽车热泵空调系统和新能源商用车热管理系统的研发和生产能力，实现在新能源及新领域产品的技术突破、项目突破、能力突破，侧重技术创新，倾斜优势资源，实现技术引领，加快公司业务转型，充分利用二次创业的战略机遇 ，提高企业整体水平，形成全新的系统竞争力。
（四）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告
银轮股份有限公司
董 事 会2020年8月15日