证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2020038
山东省章丘鼓风机股份有限公司关于支付现金购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
3、截至本公告披露日，公司聘请的审计机构、评估机构已完成对标的公司的审计、评估工作并出具相应报告。本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。根据评估结果，公司董事会确认标的资产的交易价格为16,605.54万元。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
根据公司战略发展的需要，山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山东章鼓”）于近期与宁波凯瑞协同投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波凯瑞”）、济南凯丽瑞奕股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“济南凯丽”）和河北协同环保科技股份有限公司（以下简称“协同环保”）签署了《关于河北协同水处理技术有限公司之收购协议》（以下简称“收购协议”或“本协议”），拟以支付现金方式收购宁波凯瑞持有的河北协同水处理技术有限公司（以下简称“协同水处理”或“标的公司”）52.6620%股权,交易对价为9,601.20万元；收购济南凯丽持有的协同水处理2.8935%股权,交易对价为527.54万元；收购协同环保持有的协同水处理29.9852%股权,交易对价为6,476.80万元，合计收购协同水处理85.5407%股权,总交易价格为16,605.54万元。本次交易的资金来源于公司自有资金或其他合法方式自筹资金。
本次交易前后协同水处理股权变动情况如下：
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股东名称
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 注册资本额（万元） | 持股比例 | 注册资本额（万元） | 持股比例 | |
| 宁波凯瑞 | 1,421.875 | 52.6620% | - | - |
| 协同环保 | 809.600 | 29.9852% | - | - |
| 济南凯丽 | 78.125 | 2.8935% | - | - |
山东章鼓
| 山东章鼓 | - | - | 2,309.60 | 85.5407% |
| 众远（河北）企业管理咨询中心（有限合伙） | 231.500 | 8.5741% | 231.500 | 8.5741% |
| 杨彦文 | 158.900 | 5.8852% | 158.900 | 5.8852% |
| 合计 | 2,700.00 | 100.00% | 2,700.00 | 100.00% |
2、由于协同水处理的法定代表人王崇璞先生为公司董事、副总经理；董事方树鹏先生为公司副董事长、财务总监，并兼任交易对方宁波凯瑞和济南凯丽的执行事务合伙人山东凯丽瑞奕基金管理有限公司（以下简称“山东凯丽”）的董事，且公司董事长方润刚先生与方树鹏先生为父子关系；同时，本次股权收购交易对方宁波凯瑞、济南凯丽为公司联营企业，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》，本次交易构成关联交易。
3、公司于2020年8月14日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易》的议案，同意公司以支付现金方式收购协同水处理85.5407%股权，预估交易价格为人民币16,605.54万元。本次关联交易涉及的关联董事方润刚先生、方树鹏先生和王崇璞先生均回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易尚须获得公司2020年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）宁波凯瑞协同投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称：宁波凯瑞协同投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2CH89703
类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3442室
执行事务合伙人：山东凯丽瑞奕基金管理有限公司
出资额：9,100万元
成立日期：2018年6月11日
营业期限：2018年6月11日至2023年6月10日
经营范围：实业投资，投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
2、主营业务：投资管理，目前除投资协同水处理之外，尚无其他实际经营。
3、主要股东及实际控制人：
由于宁波凯瑞由执行事务合伙人山东凯丽控制，深圳前海凯利助友投资控股有限公司（以下简称“深圳凯利”）持有山东凯丽60%的股份，实际控制山东凯丽，故宁波凯瑞由深圳凯利实际控制。
（二）济南凯丽瑞奕股权投资基金中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：济南凯丽瑞奕股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370181MA3EWJ8J8H
类型：有限合伙企业
注册地址：山东省济南市章丘区双山街道唐王山路路北鼓风机股份有限公司1幢办公楼501室
执行事务合伙人：山东凯丽瑞奕基金管理有限公司
注册资本：1,625万元人民币
成立日期：2017年11月22日
营业期限：2017年11月22日至2027年11月21日
经营范围：以自由资金从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主营业务：投资管理，目前除投资协同水处理之外，济南凯丽还投资了上海力脉环保设备有限公司、广州市拓道新材料科技有限公司。
3、主要股东及实际控制人：
由于济南凯丽由执行事务合伙人山东凯丽控制。深圳凯利持有山东凯丽60%的股份，实际控制山东凯丽，故济南凯丽由深圳凯利实际控制。
（三）河北协同环保科技股份有限公司
1、基本情况
名称：河北协同环保科技股份有限公司
统一社会信用代码：911301007233684159
类型：股份有限公司
注册地址：石家庄循环化工园区石炼中街6号
法定代表人：邢振平
注册资本：2,512.8万元人民币
成立日期：2000年5月8日
营业期限：2000年5月8日至长期
经营范围：水处理设施运营；污水处理、工业节水的技术开发、技术转让、技术服务；农业技术服务及技术转让；聚天冬氨酸盐、亚氨基二琥珀酸盐、土壤调理剂、肥料增效剂、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、环保用微生物菌剂的生产、销售；环保设备的销售及安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务：专注于水污染治理及环境治理领域，定位于为制药、化工等行业提供污水第三方运营服务和水处理化学品；同时从事水处理绿色化学品聚天冬氨酸和亚氨基二琥珀酸两大核心产品的研发、生产和销售。
3、前十大股东及实际控制人：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王玉梅 | 509.46 | 20.27 |
| 2 | 杨彦文 | 492.64 | 19.61 |
| 3 | 张德丰 | 206.88 | 8.23 |
| 4 | 郭拥军 | 204.20 | 8.13 |
| 5 | 王立刚 | 184.00 | 7.32 |
| 6 | 杨振清 | 180.40 | 7.18 |
| 7 | 韩卫荣 | 163.20 | 6.49 |
| 8 | 河北科技投资集团有限公司 | 120.00 | 4.78 |
| 9 | 葛海清 | 113.72 | 4.53 |
| 10 | 刘英祥 | 108.48 | 4.32 |
| 合计 | 2,282.98 | 90.86 | |
截至本公告日，协同环保无控股股东，王玉梅、杨彦文、张德丰、郭拥军、韩卫荣五人签署一致行动协议，共同作为协同环保的实际控制人。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：河北协同水处理技术有限公司
统一社会信用代码：91130101MA08UB6P0C
企业类型：有限责任公司
注册地址：石家庄高新区昆仑大街55号A座三层
法定代表人：王崇璞
注册资本：2,700万元人民币
成立日期：2017年7月26日
营业期限：2017年7月26日至长期
经营范围：水处理技术、环保技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保设施运营管理；环保工程设计、施工及工程总承包；环保设备安装；化工清洁生产工艺设计及技术服务；合同能源管理；环保产品及设备的研发；环境检测、检验检测技术咨询；环境影响评价；化工产品、化学试剂（危险化学品及易制毒化学品除外）、环保设备及配件的批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限制的商品及禁止的技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司目前的股权结构
3、截止本公告披露日，协同水处理股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被采取查封、冻结等司法措施。
4、标的公司的主营业务情况
协同水处理是一家以技术及研发为驱动的污水治理企业，专业致力于焦化污水处理的第三方托管运营及技术服务，致力于为焦化行业提供一站式水处理服务，紧跟国家政策导向，发挥团队优势，在国内率先推出焦化、污水托管运营业务。协同水处理主要客户分布于河北、河南、山西、山东、西北等省份。协同水处理的经营模式以提供服务为主，派驻技术人员和管理人员进行现场技术服务或运营管理，在客户单位的配合下进行生产运维，实现出水达标、平稳运行的目标要求。
协同水处理主要业务类型为焦化污水厂托管运营、焦化污水第三方技术服务、水处理药剂及微生物菌剂的研发、生产及销售以及焦化废水处理设施建设。业务具体情况如下：
（1）焦化污水厂托管运营
即为客户提供焦化污水处理系统的升级改造及第三方供托管运营服务，盈利方式为根据合同约定收取运营服务费获得收益，合同期限一般3-5年；该模式协同完全托管客户污水处理厂，客户不再保留水处理员工，标的公司虽然承担的费用较多但客户粘性较强，客户选择该模式相当于后将一直依赖于标的公司。
（2）焦化污水第三方技术服务
即通过与焦化企业签署技术服务协议（1-3年）提供技术解决方案，并根据技术方案销售水处理药剂产品，盈利方式为收取客户技术服务费和药剂费用。
（3）水处理药剂及微生物菌剂的研发与销售
即进行定制化的焦化废水处理药剂的研发调配以及微生物菌剂的研发，并向焦化企业进行销售。该项业务可以与托管运营业务以及第三方技术服务业务形成协同，促进销售增长。
（4）焦化废水处理设施建设
即为企业建设焦化废水处理设施，包括生化水处理设施、中水回用、深度处理近零排放设施等，建设完成后移交给企业，并提供运营服务。
5、标的公司最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年3月31日/2020年一季度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 13,863.54 | 11,882.99 |
| 净资产 | 9,870.80 | 9,294.89 |
| 营业收入 | 4,443.93 | 16,458.57 |
| 营业利润 | 643.56 | 1,906.18 |
| 利润总额 | 643.27 | 1,901.15 |
| 净利润 | 575.92 | 1,702.29 |
| 归属于母公司净利润 | 575.92 | 1,702.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -312.44 | -883.48 |
上述财务数据已经具有证券期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的中天运[2020]审字第02078号审计报告。
6、评估情况
根据国家有关资产评估的法律、行政法规及资产评估准则的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对河北协同水处理技术有限公司的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，河北协同水处理技术有限公司总资产账面值13,863.53万元，评估值15,042.95万元，增值额1,179.42万元，增值率8.51%；负债账面值3,992.73万元，评估值3,992.73万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值9,870.80万元，评估值11,050.22万元，增值额1,179.42万元，增值率11.95%。资产基础法评估结果详见评估明细表。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1. | 流动资产 | 12,926.02 | 12,930.35 | 4.33 | 0.03 |
| 2. | 非流动资产 | 937.51 | 2,112.60 | 1,175.09 | 125.34 |
| 3. | 其中：固定资产 | 438.20 | 484.10 | 45.90 | 10.47 |
| 4. | 在建工程 | 9.05 | 9.05 | 0.00 | 0.00 |
| 5. | 无形资产 | 7.31 | 1,136.50 | 1,129.19 | 15447.20 |
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 6. | 长期待摊费用 | 442.80 | 442.80 | 0.00 | 0.00 |
| 7. | 递延所得税资产 | 40.15 | 40.15 | 0.00 | 0.00 |
| 8. | 资产总计 | 13,863.53 | 15,042.95 | 1,179.42 | 8.51 |
| 9. | 流动负债 | 3,992.44 | 3,992.44 | 0.00 | 0.00 |
| 10. | 非流动负债 | 0.29 | 0.29 | 0.00 | 0.00 |
| 11. | 负债合计 | 3,992.73 | 3,992.73 | 0.00 | 0.00 |
| 12. | 净资产（所有者权益） | 9,870.80 | 11,050.22 | 1,179.42 | 11.95 |
（2）收益法评估结果
经收益法评估，河北协同水处理技术有限公司股东全部权益账面值9,870.80万元，评估值22,507.82万元，增值12,637.02万元，增值率128.02%。
（3）评估结果差异及分析
资产基础法与收益法评估结果相差11,457.60万元，差异率103.69%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等难以单独量化的无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（4）最终评估结论
经上述分析，选取收益法评估结果作为最终评估结论，得出河北协同水处理技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估价值22,507.82万元（人民币大写：贰亿贰仟伍佰零柒万捌仟贰佰元整）。
实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积。本评估结论并未考虑由于具有或缺乏控制权等因素产生的溢价或折价。
（5）评估结论与账面值比较变动情况及原因
河北协同水处理技术有限公司股东全部权益账面值9,870.80万元，评估值22,507.82万元，增值12,637.02万元，增值率128.02%。
评估增值的原因主要是收益法采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力、自创商誉等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，充分体现了企业的整体资产的获利能力，由此形成收益法评估增值。
（6）评估结论的使用有效期
本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2020年3月31日起至2021年3月30日止。超过一年使用本资产评估报告所列示的评估结论无效。国家法律、行政法规另有规定的除外。
四、本次交易的定价原则和依据
1、本次交易参考具有证券期货从业资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和【2020】评字第90023号）进行定价，北京中天和资产评估有限公司以2020年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对协同水处理100%股权进行了评估。最终评估结论采用收益法评估结果，经评估协同水处理100%股权的评估值为22,507.82万元。
本次交易具体作价及定价依据如下：
出让方
| 出让方 | 受让方 | 标的资产 | 对价（万元） | 100%股权对应整体估值（万元） | 定价方式 |
| 宁波凯瑞 | 山东章鼓 | 协同水处理52.66%股权 | 9,601.20 | 18,231.73 | 在评估值基础上由双方友好协商确定 |
| 济南凯丽 | 协同水处理2.90%股权 | 527.54 | |||
| 协同环保 | 协同水处理29.9851%股权 | 6,476.80 | 22,507.82 | 根据评估值定价 |
合计
| 合计 | 16,605.54 | - | - |
2、本次交易中，结合支付条件不同等因素，对不同交易对方所持标的公司股份进行差异化定价安排。
（1）在本次交易中，《资产评估报告》所确定的标的资产100%股权于评估基准日的评估价值22,564.37万元，上市公司与交易对方的定价均以该评估值为基础，并在此基础上协商定价，与各交易对方的定价均未超过评估值，不存在溢价收购的情况，不会对上市公司以及中小股东的利益产生影响。
（2）在本次交易中，协同环保所出让标的公司股份的对价为部分有条件支付对价，其中80%即5,181.44万元在双方签订转让协议后支付；剩余20%即1,295.36万元则需在协同水处理满足2020年度业绩条件的情况下支付。即协同水处理应在2020年度结束后四个月内，由山东章鼓聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所依据财政部最新颁布的通行且适用的企业会计准则就2020年度协同水处理业绩实现情况出具审计报告，若协同水处理2020年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）达到2,800万元，山东章鼓在审计报告出具之日的20个工作日内支付剩余20%对价，若未达到，则扣除4480万元*（1-2020年扣非净利润万元/2020年扣非净利润目标值3000万元）后，公司支付协同环保剩余对价，剩余对价最低值为零。
因此，相较与协同环保的交易对价估值，由于宁波凯瑞和济南凯丽无需承担业绩承诺风险，经交易各方协商，其交易对价估值在协同环保交易对价估值的基础上相应调低。
五、交易协议的主要内容
《关于河北协同水处理技术有限公司之收购协议》（以下简称“本协议”）由下列各方在山东省济南市签署。甲方：山东省章丘鼓风机股份有限公司乙方：河北协同环保科技股份有限公司丙方：宁波凯瑞协同投资合伙企业（有限合伙）丁方：济南凯丽瑞奕股权投资基金中心（有限合伙）戊方：杨彦文己方：众远（河北）企业管理咨询中心（有限合伙）庚方：河北协同水处理技术有限公司
鉴于：
1、甲方拟向乙丙丁三方支付现金购买其持有的庚方85.5407%股权，乙丙丁三方同意本次收购。
2、根据北京中天和资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对庚方100%股权进行了评估。最终评估结论采用收益法评估结果，经评估庚方100%股权的评估值为22,507.82万元。上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经各方友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。第1条 先决条件各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
1.2 本次交易取得政府部门（如需）、庚方其他所有股东的同意和批准，包括但不限于庚方董事会、股东会决议通过本协议项下的收购事宜；
1.3 庚方原有管理层担任己方的合伙人，并通过己方收购乙方持有的庚方8.5741%股权；戊方收购乙方持有的庚方5.8852%股权。两方合计收购庚方14.4593%股权；
1.4 庚方、戊方及己方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露庚方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
1.5 庚方作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。
第2条 收购
2.1 各方同意，甲方收购乙方持有的庚方29.9852%股权。甲方通过现金方式收购乙方持有的庚方29.9852%股权，该笔交易对价参考庚方评估价值确定为6,476.80万元，交易完成后乙方不再持有庚方股权。该笔交易现金对价为部分有条件支付对价，其中80%即5,181.44万元 在甲乙双方签订转让协议后支付；剩余20%即1,295.36万元则需在庚方满足2020年度业绩条件的情况下支付。庚方应在2020年度结束后四个月内，由甲方聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所依据财政部最新颁布的通行且适用的企业会计准则就2020年度庚方业绩实现情况出具审计报告，若庚方2020年度经审计合并报表归属于庚方母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）达到2,800万元，甲方在审计报告出具之日的20个工作日内支付剩余20%对价，若未达到，则扣除4480万元*（1-2020年扣非净利润万元/2020年扣非净利润目标值3000万元）后，甲方支付乙方剩余对价，剩余对价最低值为零。
2.2 甲方通过现金方式收购丙方持有的庚方52.66%股权，经甲丙双方协商，该部分股权转让对价为9,601.20万元，交易完成后丙方不再持有庚方股权。
2.3 甲方通过现金方式收购丁方持有的庚方2.90% 股权，经甲丁双方协商，该部分股权转让对价为527.54万元，交易完成后丁方不再持有庚方股权。
2.4 本次收购完成后，庚方的股权结构为：
股东名称
| 股东名称 | 注册资本额（万元） | 股权比例 |
| 甲方 | 2,309.60 | 85.5407% |
| 戊方 | 158.90 | 5.8852% |
| 己方 | 231.50 | 8.5741% |
| 合计 | 2,700.00 | 100.00% |
2.5 各方同意，在本协议生效后，并且本协议第1条约定的先决条件全部实现之日起1个月内或虽未全部实现，但被甲方书面豁免之日起1个月内，甲方应当将向乙方支付5,181.44万元，向丙方支付9,601.20万元，向丁方支付527.54万元。
2.6 各方同意，甲方按本协议第2.5条约定支付完毕全部投资款后，甲方在本协议项下的股权受让款支付义务即告完成。
2.7 本次收购完成后，甲方成为庚方的控股股东，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，庚方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由按照本协议第2.4条之股东持股比例享有。
2.8 对于戊方及己方合计持有的庚方14.4593%股权，戊方及己方可在2022年末有条件出售给甲方。庚方应在2022年度结束后四个月内，由甲方聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所依据财政部最新颁布的通行且适用的企业会计准则就2022年度庚方业绩实现情况出具审计报告，若庚方2022年度审计后合并报表归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）超过3,000万元，则戊方及己方可以10倍市盈率向甲方出售其所持股份（扣除累计分红）。甲方应于2023年6月30日前完成收购戊方及己方股权。
第3条 关联交易
3.1 本次收购完成后，庚方与乙方之间的关联交易，仅限于庚方向乙方采购乙方生产的庚方运营业务过程中所需的药剂，且需经庚方按公司内部采购程序招标比价后才能进行。
第4条 竞业禁止
4.1 本次收购完成后，乙戊己三方及其股东（乙方5%以上股东）、董监高等管理人员，不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份)参与设立新的与庚方业务存在竞争关系的其他经营实体。庚方业务存在竞争关系业务是指焦化水处理有关业务，包括：熄焦废水处理、蒸氨、蒸氨废水生化处理、中水回用、蒸发提盐零排放、循环冷却水处理、给水处理、锅炉补充水，生产工艺水处理等涉及焦化行业的生产工艺水，厂区供水，污水处理，水资源平衡，及焦化水相关的资源利用、固
体废弃物、脱硫废液、生化污泥、气体废弃物的处理等业务。乙方的业务领域：焦化脱硫、除氟有关业务。
如果乙方在做市场中遇到以上的庚方业务是其合同业务不可或缺的一部分的情况下，可以总包合同，但必须交由庚方，庚方必须以其市场价给予优惠，并保质保量完成，不能出现因价格太高而影响乙方没法做总包业务。
4.2 如果违反6.1条，违约责任人按对庚方造成损失的利润金额或乙戊己三方及其股东、董监高等管理人员（任一方或几方之和）获得盈利的7.8倍对庚方进行赔偿。
4.3 戊己双方承诺，应促使庚方主要管理人员和核心业务人员与公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令甲方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务竞争关系的企业任职（庚方需支付相关费用）；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职（董监事除外）。
4.4 如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致使庚方或甲方的利益受到损害的，该等人员须赔偿庚方及甲方损失，戊己双方应及时向庚方董事会通报相关信息，且认真执行董事会依法依规作出的相关处理意见。
第5条 清算财产的分配
5.1 戊己双方确认并承诺，若庚方进行清算，甲方有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在甲方获得现金或者可流通证券形式的投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。
第6条 债务和或有债务
6.1 各方承诺并保证，庚方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如庚方还存在未披露的或有负债或者其他债务，甲丙丁方控股前的，全部由乙方承担；控股后的，各方按比例负担；戊己方承担连带责任。若庚方先行承担并清偿上述债务，因此给庚方造成损失，各方应当在庚方实际发生损失后5个工作日内，履行赔偿义务。
第7条 保证和承诺
本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
7.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人；或中华人民共和国公民，不具有双重国籍。
7.2 其拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。
7.3 其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。
7.4 本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。
7.5 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。
7.6 其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
7.7 其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。
7.8 其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
7.9 其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构 (视情况而定)要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。
第8条 违约及其责任
8.1 除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
8.1.1 一方不履行本协议项下任何义务或职责；
8.1.2 一方在本协议或本协议有关的文件中向另一方做出陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
8.1.3 本协议约定的其他违约情形。
8.2 若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
8.2.1 要求违约方实际履行；
8.2.2 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
8.2.3 要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次收购而实际发生的所有直接和间接的费用；
8.2.4 根据本协议约定终止本协议；
8.2.5 本协议约定的其他救济方式。
8.3 本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
8.4 本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
第9条 协议的变更、解除和终止
9.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
9.2 本协议在下列情况下解除：
9.2.1 经各方当事人协商一致解除。
9.2.2 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
9.2.3 因不可抗力，造成本协议无法履行。
9.3 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
9.4 本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
9.5 非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
六、本次交易的目的、对公司的影响
1、投资目的
公司已在原有鼓风机产品基础上进一步实行相关多元化的长期战略，建立智能制造、环保水处理、新材料开发应用的三大产业平台。其中环保水处理板块已初具规模，涉足环保水处理装备制造及环保水处理施工建设业务，对环保水处理行业具有一定的行业理解及运营经验。
在2018年通过参股宁波凯瑞和济南凯丽收购标的公司部分股权，已对标的公司的经营模式、经营特点具有一定了解，本次交易完成后，公司将标的公司相关业务与公司业务体系进行整合及协同，提升公司环保水处理板块的业务层次及规模。
公司完成对协同水处理的收购后，将保留协同水处理原有管理层进行后续管理经营，且目前协同水处理总经理杨彦文及员工持股平台-众远（河北）企业管理咨询中心（有限合伙）承接协同水处理14.4593%股权，以进行核心员工及协同水处理的利益捆绑，维持了经营管理的持续性并对管理层进行激励，保证了公司收购完成后协同水处理仍能保持良好的经营能力。
2、对公司的影响
（1）符合战略发展方向，实现业务协同效应，增强公司盈利能力
标的公司专业致力于焦化污水处理的第三方托管运营及技术服务，为焦化行业提供一站式水处理服务。通过本次交易，公司将进一步优化、整合旗下环保水处理业务，能够有效提升环保水处理业务整体规模，形成业务间的协同效应。
本次交易将优化公司的环保水处理业务结构，延长环保水处理业务产业链，打通工业水处理行业的核心价值链（设备+工程+运营），扩大水处理运营的市场占有率，进而为后续扩展其他行业的运营市场奠定基础。
协同水处理是焦化污水处理的专业企业，通过本次交易，公司吸收标的公司富有多年环保水处理经验的技术团队后，能进一步强化公司环保水处理业务研发实力。
通过本次交易的协同效应，将助力上市公司实现外延式扩张做大做强环保水处理业务的发展战略，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（2）提升上市公司行业竞争力，实现长久的可持续发展
通过并购协同水处理，上市公司将环保水处理业务扩展至焦化污水处理托管运营领域，延长环保水处理板块产业链，形成环保设备制造+环保工程建设+环保托管运营互相支撑、共同发展的业务布局，利于公司扩大水处理运营的市场占有率。同时，协同水处理可借助上市公司运营经验与资金支持，进一步加深焦化污水处理行业的研发深度以及业务覆盖面，提升业务规模。
此次上市公司收购标的公司部分股份，收购完成后协同水处理将成为山东章鼓的控股子公司，上市公司可以发挥统一管理的优势，提升环保水处理板块规模，更有利于公司未来打造章鼓品牌，增强核心竞争力，实现公司的可持续发展。
（3）减少关联交易，规范公司治理，保护上市公司及中小股东利益
本次交易前，上市公司与协同水处理存在关联交易，随着上市公司环保水处理业务的不断扩展及壮大，其对协同水处理的药剂采购及托管运营技术服务采购规模将进一步提升，关联交易金额将不断增长，将对上市公司及标的公司的独立性造成影响。本次交易完成后，上市公司持有标的公司85.5407%股权，标的公司成为上市公司控股子公司，标的公司收入、净利润将全部并入上市公司财务报表，可有效减少上市公司与标的公司未来潜在的关联交易。本次交易在提高上市公司资产质量和资产规模的同时提升上市公司的收入和利润水平，增强上市公司盈利能力，提升上市公司市值，为股东带来更高的回报。
七、当年年初至披露日内与本次交易的关联方累计已发生的关联交易
除本次交易外，公司向济南凯丽收购其持有的广州市拓道新材料科技有限公司10.00%的股权，交易对价为342.90万元，该交易已与本次交易一并通过公司第四届董事会第七次会议审议。
除上述关联交易外，自年初至本披露日，公司与济南凯丽之间未发生过其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事就本次支付现金购买资产暨关联交易事项进行了事前认可，并出具了以下独立意见：
1、公司拟以人民币16,605.54万元现金收购协同水处理85.5407%股权，本次支付现金购买资产的作价以标的资产在基准日的评估值为基础，经各方友好协商确定。上述交易符合
公司发展战略及实际经营需要，有利于促进公司业务的发展。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；
2、本次关联交易中涉及的关联董事在表决时均回避表决，程序合法，不存在损坏公司及中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意该事项，并同意提交公司董事会审议后提交股东大会。
（二）独立董事关于支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见：
1、公司此次拟支付现金购买资产暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次对外投资构成关联交易，关联交易决策程序合法、合规。
2、公司董事会在审议该议案时关联董事进行回避，本次投资使用公司自有资金,不会影响到公司的正常生产经营活动，没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。
综上，我们一致同意该议案。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见；
3、公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案事前认可的独立意见；
4、《公司拟进行股权收购涉及的河北协同水处理技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
5、《关于河北协同水处理技术有限公司之收购协议》；
6、《河北协同水处理技术有限公司审计报告》。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2020年8月14日