中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
关于平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见
中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或者“公司”）公开发行A股可转换公司债券的联席保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就平安银行拟与关联方开展同业投资业务事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
平安银行股份有限公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于与中国平安财产保险股份有限公司关联交易的议案》。平安银行开展同业投资业务，额度期限10个月，其产生与中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安产险”）的关联交易31.05亿元。
（二）审议表决情况
本次额度项下关联交易金额为31.05亿元，截至2019年12月31日，平安银行经审计的净资产为3,129.83亿元，资本净额为3,681.93亿元，本笔交易占平安银行最近一期经审计净资产0.99%，占平安银行资本净额0.84%。根据中国银保监会相关规定及平安银行关联交易管理办法，本笔交易构成平安银行关联交易，须经董事会审议审批。
平安银行第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于与中国平安财产保险股份有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方方回避表决。平安银行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对前述关联交易发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）与平安银行的关联关系
平安银行和平安产险同为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的相关规定，平安产险构成《深圳证券交易所股票上市规则》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的平安银行关联方。本此交易构成平安银行关联交易。
（二）关联方基本情况
名称：中国平安财产保险股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心
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层
企业类型：股份有限公司
法定代表人：孙建平
注册资本：
2100000万元人民币
统一社会信用代码：
914403007109307208
业务范围：承保人民币和外币的各种财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定财产保险业务；办理短期健康保险和意外伤害保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、追偿及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
股东情况：中国平安保险（集团）股份有限公司，持股
99.5145%
实际控制人：中国平安保险（集团）股份有限公司
截止2019年末，平安产险合并口径资产总额4,136.89亿元，所有者权益
929.44
亿元。2019年实现净利润
206.71
亿元。
中国平安财产保险股份有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
平安银行股份有限公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于与中国平安财产保险股份有限公司关联交易的议案》，同意平安银行开展同业投资业务，额度期限10个月，其产生与平安产险的关联交易31.05亿元。
四、交易定价及交易影响
本次关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
平安银行作为上市的商业银行，本次关联交易为平安银行的正常业务，对平安银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、关联交易的决策程序
平安银行股份有限公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于与中国平安财产保险股份有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方方回避表决。本次关联交易不需股东大会审议。
平安银行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对《关于与中国平安财产保险股份有限公司关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、平安银行董事会关于前述关联交易的表决程序合法合规；
2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害平安银行及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响平安银行独立性。
六、联席保荐机构的核查意见
联席保荐机构对上述平安银行拟与关联方开展同业投资业务事项进行了审慎核查，查阅了本次关联交易涉及的董事会议案、公告、独立董事意见以及有关法规和公司管理规章制度。联席保荐机构认为，上述关联交易已经平安银行第十一届董事会第十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对
上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。联席保荐机构同意平安银行拟进行的上述关联交易。