证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202063
中兴通讯股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 拟回购股份的种类、用途、价格区间、数量、占公司总股本的比例、实施期限、拟用于回购的资金总额及资金来源等基本情况
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”），用于实施公司员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币1.00亿元且不超过人民币1.20亿元（均包含本数）。按照回购资金上限人民币
1.20亿元、回购A股股份价格上限人民币62.48元/股测算，公司本次回购股份数量约为192.06万股，约占公司目前总股本的0.04%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
? 相关股东暂无增减持计划
截至2020年8月14日，公司无实际控制人,控股股东中兴新通讯有限公司在回购期间，暂无增减持计划。除控股股东以外，公司目前无其他持股5%以上的股东。
? 相关风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或者股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（3）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据
市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了本次回购方案，具体如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
回购股份是为保持公司经营、发展，保障、保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，同时，进一步健全和完善公司长期激励约束机制，确保公司的经营可持续、健康发展。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
本次回购A股股份价格不超过人民币62.48元/股，该回购价格不高于董事会通过本次回购的决议前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%，实际回购价格以回购期
满时实际回购的价格为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购的股份将用于公司员工持股计划或者股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币1.00亿元且不超过人民币1.20亿元（均包含本数）。按回购资金总额下限人民币1.00亿元、回购价格上限人民币62.48元/股进行测算，预计回购A股股份总数约为160.05万股，约占公司目前已发行总股本的0.03%；按回购资金总额上限人民币1.20亿元、回购价格上限人民币62.48元/股进行测算，预计回购A股股份总数约为192.06万股，约占公司目前已发行总股本的0.04%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
回购用途
| 回购用途 | 预计回购A股 股份数量（万股） | 拟回购资金 总额（人民币亿元） | 占公司总股本 比例 |
| 员工持股计划 或者股权激励 | 160.05 — 192.06 | 1.00 — 1.20 | 0.03% — 0.04% |
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案；
（3）如公司董事会因充分正当事由决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会
决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司在以下窗口期不得回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）在得悉内幕信息后不得回购股份，直到有关消息公布为止；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内回购股份：（a）董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩举行的会议日期；（b）公司根据适用上市规则规定公布任何年度或半年度业绩的期限，或公布季度或任何其他中期业绩公告的期限；
（4）中国证监会及深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司等规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，根据公司最新的股本结构，按预计回购数量下限
160.05万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.03%；按预计回购数量上限192.06万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.04%。
本次回购股份将全部用于公司员工持股计划或者股权激励，预计回购后公司股权的变动情况如下：
股份性质
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 （按预计回购数量下限） | 回购后 （按预计回购数量上限） | |||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 有限售条件的流通A股股份 | 38,167.86 | 8.27% | 38,327.91 | 8.30% | 38,359.92 | 8.31% |
| 无限售条件的流通A股股份 | 347,625.38 | 75.35% | 347,465.33 | 75.32% | 347,433.32 | 75.31% |
| 无限售条件的流通H股股份 | 75,550.25 | 16.38% | 75,550.25 | 16.38% | 75,550.25 | 16.38% |
| 股份总额 | 461,343.49 | 100.00% | 461,343.49 | 100.00% | 461,343.49 | 100.00% |
注：测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
假设极端情况下，若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部用于上述用途，则未转让部分股份存在注销风险（以下简称“注销情形”）。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2020年3月31日，公司总资产为人民币1,456.54亿元，归属于上市公司普通股股东权益为人民币412.66亿元，货币资金为人民币379.12亿元。回购资金上限占公司总资产、归属于上市公司普通股股东权益及货币资金比重分别为0.08%、0.29%及
0.32%，占比均较小。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划（如适用）
在董事会作出本次回购决议前六个月内，经公司自查，本公司董事、总裁徐子阳先生、执行副总裁王喜瑜先生和执行副总裁、财务总监李莹女士因股权激励分别自主行权42,000股、45,966股和26,800股A股股票期权，其在行权前，并未知悉本次回购方案的相关信息，上述董事、高管行权并不属于内幕交易及操纵市场行为；公司控股股东中兴新通讯有限公司通过证券交易所的大宗交易方式共计减持11,336.94万股公司A股股份，其在卖出公司股票前，并未知悉本次回购方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至2020年8月14日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间，
暂无增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。除控股股东以外，公司目前无其他持股5%以上的股东。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。基于本次回购的股份如未来用于员工持股计划或者股权激励，公司届时将根据法律法规及《公司章程》等相关规定履行实施员工持股计划或者股权激励所需之审议程序。基于本次回购的股份如存在未能在法律法规规定的期限内完成转让（包括转让给员工持股计划或者股权激励对象）的情况，则公司届时将根据法律法规及《公司章程》等相关规定履行相应审议程序注销该等股份。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次回购事宜，董事会授权公司管理层，并可由公司管理层转授权相关人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
4、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购方案；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）回购方案的风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
2、本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或者股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
二、 回购方案的审议及实施程序
（一）2020年3月27日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请股东大会审议公司回购A股股份授权方案的议案》。
（二）2020年6月19日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议公司回购A股股份授权方案的议案》，授权董事会在不超过股东大会审议通过之日公司已发行A股股本1%的授权额度内依据有关法律法规决定回购A股股份的数量，同时授权公司董事会依法办理与回购股份有关事宜的权利。
（三）2020年8月14日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，公司独立非执行董事发表了明确同意意见。本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2020年8月15日