上证公监函〔2020〕0090号
关于对营口港务股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定
当事人：
营口港务股份有限公司，A股证券简称：营口港，A股证券代码：
600317；
李和忠，时任营口港务股份有限公司董事长；王晓东，时任营口港务股份有限公司总经理；张振宇，时任营口港务股份有限公司财务总监；周志旭，时任营口港务股份有限公司董事会秘书。
根据中国证监会辽宁监管局（以下简称辽宁证监局）《关于对营口港务股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕22号）查明的事实，营口港务股份有限公司（以下简称营口港）将日常经营资金归集至控股股东营口港务集团有限公司（以下简称营口港集团）控股子公司营口港务集团财务有限公司（以下简称财务公司），由财务公司进行集中收付。公司作为财务公司的成员单位，提供了财务公司的绝大部分流动性来源，其中2017年末财务公司从公司归集资金16.95亿元，占财务公司归集资金的43.74%，而公司从财务公司获取贷款3亿元。2018年末财务公司从公司归集资金30.43亿
元，占财务公司归集资金的73.68%，而公司获取贷款4.5亿元。公司资金贡献率与其从财务公司获得的贷款比率严重失衡。在相应年份，公司向财务公司归集大量资金，营口港集团将绝大部分资金用于向集团内其他公司发放贷款，造成财务公司剩余资金无法满足公司贷款需求，客观上导致公司从外部金融机构融资，增加了公司相关资金成本。上述行为形成了关联方隐性非经营性占用上市公司资金。
另经查明，吸收成员单位的存款属财务公司日常经营业务范围，公司按照前期与财务公司签订的《金融服务协议》办理资金归集事宜，按照市场标准确定利率。在上述行为被监管认定为关联方隐性非经营性占用上市公司资金后，公司积极督促控股股东配合整改，原存放在财务公司的资金已全部转移至外部银行或其他金融机构以及偿还有息负债，未造成公司资金损失。
综上，公司向控股股东下属财务公司归集资金，财务公司向集团内其他公司提供贷款，构成控股股东隐性占用上市公司资金，客观上限制了公司资金使用自主权，损害上市公司及中小投资者利益。控股股东作为资金占用方和受益方，通过财务公司归集资金的方式，隐性占用上市公司资金，对相关违规行为负有主要责任；公司作为资金被占用方，未采取有效措施确保财务管理的独立性，导致隐性非经营性资金占用行为在较长期间内存续，亦对违规行为负有一定责任。公司上述行为违反了证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》第一条“上市公司不得有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用”和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4
条等有关规定。因前述违规，上海证券交易所已对控股股东营口港集团做出纪律处分决定。
责任人方面，时任公司董事长李和忠、总经理王晓东、财务总监张振宇、董事会秘书周志旭分别作为公司重大决策、经营管理、财务和信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，未能确保公司依法合规运营，促使公司规范运作，对公司的上述违规行为负有一定责任。上述有关人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对营口港务股份有限公司及时任董事长李和忠、总经理王晓东、财务总监张振宇、董事会秘书周志旭予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二〇年八月十四日