上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕76号───────────────
关于对营口港务股份有限公司控股股东营口
港务集团有限公司予以通报批评的决定
当事人：
营口港务集团有限公司，营口港务股份有限公司控股股东。
根据中国证监会辽宁监管局《关于对营口港务股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕22号）查明的事实，营口港务股份有限公司（以下简称公司）将日常经营资金归集至控股股东营口港务集团有限公司（以下简称营口港集团）控股子公司营口港务集团财务有限公司（以下简称财务公司），由财务公
司进行集中收付。公司作为财务公司的成员单位，为财务公司提供了绝大部分的流动性来源。其中，2017年末财务公司从公司归集资金16.95亿元，占财务公司归集资金的43.74%，而公司从财务公司获取贷款3亿元。2018年末财务公司从公司归集资金30.43亿元，占财务公司归集资金的73.68%，而公司获取贷款4.5亿元。公司资金贡献率与其从财务公司获得的贷款比率严重失衡。在相应年份，公司向财务公司归集大量资金，营口港集团将绝大部分资金用于向集团内其他公司发放贷款，造成财务公司剩余资金无法满足公司贷款需求，客观上导致公司从外部金融机构融资，增加了公司相关资金成本。上述行为形成了关联方隐形非经营性占用上市公司资金。
公司控股股东营口港集团将公司大量资金归集至控股财务公司，并将归集的绝大部分资金用于向集团内其他公司提供贷款，客观上限制了公司资金使用自主权，导致财务公司剩余资金无法满足公司贷款需求，形成关联方隐形非经营性占用上市公司资金。上述行为违反了《上市公司治理准则》第七十条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.23条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.4.1条、第2.4.2条等相关规定。
控股股东营口港集团提出异议称：一是其主观上没有占用上市公司资金的意图。因辽宁港口整合过渡期内，控股股东无法新
增融资，出现资金暂时短缺。由于规则理解不到位与资金管理不善，客观上造成了隐形非经营性占用的情况。二是上市公司及有关责任人曾提醒控股股东任何情况下都不得发生占用上市公司资金的行为，控股股东采取招商局集团资金注入、重启市场融资渠道、完成债转股安排等有效措施解决资金难题。三是控股股东在得知上述资金往来行为将被认定为非经营性占用后，已决议解散注销财务公司，消除隐形资金占用的隐患。请求从轻处理。
上海证券交易所（以下简称本所）认为，控股股东的异议理由不能完全免除其对违规行为的责任：一是控股股东占用上市公司资金的行为已经发生，是否存在占用故意及占用背景均不足以免除违规责任。二是控股股东作为资金占用方和受益方，通过所属财务公司归集资金的方式隐形占用上市公司资金，应当对相关违规行为承担主要责任。鉴于控股股东已积极配合公司整改，公司原存放在财务公司的资金已全部转移至外部银行或其他金融机构及偿还有息负债，未造成公司资金损失，相关情况已予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对营口港务股份有限公司控股股东营口港务集团有限公司予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司控股股东及其关联方应当引以为戒，严格遵守诚实信用原则，依照法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，保证上市公司的独立性与规范运作，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
上海证券交易所
二○二○年八月十二日