证券代码:000030、200030 证券简称:富奥股份、富奥B公告编号:2020-39
富奥汽车零部件股份有限公司关于境外收购事项的公告
一、 境外收购事项概述
1. 基本情况
为扩大紧固件产品业务规模，提升研发技术能力，加快国际化发展，富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“富奥股份”）在经过尽职调查及多轮次的谈判后，拟购买Altenloh, Brinck & Co. GmbH & Co. KG（“出售方”）持有的ABC Umformtechnik GmbH & Co. KG（“ABC UT”）有限合伙份额和ABC Umformtechnik GmbH （“ABC GmbH”）（两者合称标的公司）全部股份（以下简称本次交易）。公司本次交易分两次收购，第一次将购买标的公司80%的股份，在过渡期满后，公司将购买其余20%股份。本次交易的价格将根据标的公司的企业价值及其于交割日的债项和类债项、净营运资本调整和现金及等价物情况确定，《股份购买协议》中的示意性交易对价（对应标的公司100%股权）为1,267.99万欧元，实际交易对价将根据交割日上述科目的实际金额进行调整。
2. 董事会审议投资议案的表决情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《富奥汽车零部件股份有限公司章程》及《富奥汽车零部件股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产（合并口径）的10%，因而董事会有权决定
该等对外投资事项，无需提交股东大会审议。
2020年8月14日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司拟收购ABC Umformtechnik GmbH & Co. KG 有限合伙份额和 ABCUmformtechnik GmbH全部股份》的议案，同意签署《股份购买协议》。
3. 公司本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方介绍
| 企业名称 | Altenloh, Brinck & Co. GmbH & Co. KG |
| 注册地址 | 埃内佩塔尔市科尔纳大街77号 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 企业注册号 | HRA 4388 |
| 注册登记机关 | 德国哈根市地方法院 |
三、 投资标的基本情况
1. 投资标的一
（1）基本情况
| 企业名称 | ABC Umformtechnik GmbH & Co. KG |
| 注册地址 | 盖沃尔斯贝格市（Gevelsberg） |
| 设立时间 | 2002年9月14日 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 企业注册号 | HRA 4844 |
| 注册登记机关 | 德国哈根市地方法院 |
| 合伙人及所持份额 | 普通合伙人为ABC Umformtechnik GmbH，投入合伙资金0欧元; 有限合伙人为Altenloh, Brinck & Co. GmbH & Co. KG，出资额10万欧元。 |
| 经营范围 | 生产和销售各类金属制品及其他工具，尤其是机械连接元件和冷成型零件（成型技术） |
| 经营期限 | 无限期 |
| 是否作为失信被执行人 | 不适用 |
（2）资产、财务及经营状况
根据2020年7月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（XYZH/2020BJA110491），经审计ABC UT模拟财务报表，其主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 242,201,032.95 | 251,428,675.77 |
| 负债合计 | 194,173,247.79 | 72,947,296.79 |
| 净资产 | 48,027,785.16 | 178,481,378.98 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 563,330,161.38 | 559,189,462.61 |
| 利润总额 | 2,612,291.04 | 8,880,082.34 |
| 净利润 | 2,612,291.04 | 8,880,082.34 |
（3）评估情况
2020年8月3日，具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具了《富奥汽车零部件股份有限公司拟收购ABC Umformtechnik GmbH& Co. KG合伙权益项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1434号），以收益法评估的截至2019年12月31日的ABC UT的全部合伙权益的市场价值为10,023.78万元。
2. 投资标的二
（1）基本情况
| 企业名称 | ABC Umformtechnik GmbH |
| 注册地址 | 盖沃尔斯贝格市（Gevelsberg）科尔纳大街64号 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 企业注册号 | HRB 6698 |
| 注册登记机关 | 德国哈根市地方法院 |
| 注册资本 | 5万欧元 |
| 经营范围 | 股权收购与管理，以及承担个人责任和对贸易公司的经营管理，特别是作为对ABC Umformtechnik GmbH & Co. KG承担个人责任的股东。该公司位于盖沃尔斯贝格市（Gevelsberg），以生产和销售各类金属制品及其他工具，尤其是机械连接元件和冷成型零件为经营业务。 |
| 是否作为失信被执行人 | 不适用 |
（2）财务状况
根据2020年7月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（XYZH/2020BJA110492），经审计ABC GmbH模拟财务报表，其主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 645,458.63 | 666,333.66 |
| 负债合计 | 3,923.65 | 3,907.75 |
| 净资产 | 641,534.98 | 662,425.91 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 19,528.25 | 19,295.25 |
| 利润总额 | 24,041.23 | 28,394.89 |
| 净利润 | 20,586.06 | 23,197.91 |
（3）评估情况
2020年8月3日，具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具了《富奥汽车零部件股份有限公司拟收购ABC Umformtechnik GmbH股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1435号），以资产基础法评估的截至2019年12月31日的ABC GmbH的全部股东权益的评估值为66.24万元。
四、 对外投资合同的主要内容
1. 协议双方
购买方：富奥汽车零部件股份有限公司
出售方：Altenloh, Brinck & Co. GmbH & Co. KG
2. 标的股份
ABC UT有限合伙份额和ABC GmbH 全部股份。其中80%的标的股份称为标的股份I，其余20%的标的股份称为标的股份II。
3. 标的股份的出售、购买、转让和让与
双方签署交割确认书、并且购买方已登记成为ABC UT新的有限合伙人后，完成标的股份I的转让；
如果标的股份I的转让在2021年3月31日或之前发生，则第二次交割日应为2021年12月31日；否则，第二次交割日应为交割日后第二年的12月31日。
4. 购买价格
标的股份I的购买价格为第一笔购买价格，根据ABC UT的企业价值、ABCUT的负债和类债项总和、ABC UT实际运营资本与目标运营资本之间的差额以及现金及现金等价物确定，第一笔初步购买价格为10,143,894.40欧元。该笔价款将在交割日时向出售方账户支付其中的80%，即8,115,115.52欧元；向公证
人账户支付剩余的20%作为赔偿保证金，即2,028,778.88欧元；公证人在交割日后24个月向出售方放款赔偿保证金，除非购买方在交割日两周年内提起索赔。双方将根据交割报表对购买价格进行调整。
在签署《股份购买协议》后20个营业日内，购买方向监管账户支付500,000欧元作为第一笔分手费；在《股份购买协议》签署后5个月内公证人收到交割确认书，则返还给购买方。如果由于未获得中国政府审批，造成签署后5个月内未发生交割，出售方有权终止《股份购买协议》，除非购买方在上述5个月期限届满后的20个营业日内向监管账户支付第二笔分手费 500,000 欧元。在《股份购买协议》签署后5个月后但在10个月内，公证人收到交割确认书，则将第二笔分手费返还给购买方。
标的股份II的购买价格为第二笔购买价格，等于根据交割报表确定的购买价格的20%，于第二次交割日支付给出售方。
5. 交割条件
双方履行交割行为的义务应当以下列每项条件被满足或者被书面豁免为前提：
（1） 已获得德国外商直接投资许可或者因适用的等待期限届满而被视为已获得许可；
（2） 相关机构已授予中国审批，并且购买方确认因此有能力继续进行并支付购买价格。
自签署协议之日起10个月内交割条件未得到满足，双方均可以书面形式通知对方退出本次交易。
6. 违约索赔条款
购买方应在发现违约行为后1个月内及时向出售方发出购买方索赔通知，载明违约行为的性质，以及如在通知时，如果可能的话，说明所涉及的金额。
五、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1. 投资目的
标的公司历史悠久，是欧洲领先的汽车行业紧固件制造商和全球供应商，在特定客户车轮螺栓市场中处于领导地位，主要客户为德国宝马、戴姆勒、大众集团、保时捷等。标的公司业务与公司紧固件平台的产品技术关联度较大，符合公司产品战略方向。
通过收购该标的公司，将推动公司研发能力的快速发展，扩大紧固件平台的业务规模，助力富奥股份研发、创新、产业化等国际化资源布局。本次交易将利用双方的技术融合和标的公司的市场客户资源，提高公司紧固件平台在国内高端品牌的市场占用率。此外，标的公司将作为公司欧洲业务发展的前沿阵地，开展本地化经营，扩大海外业务规模，参与全球资源配置，推动富奥股份的国际化运营。
2.资金来源：本次投资将使用公司的自有资金。
3.可能产生的风险
（1）战略风险
标的公司业务与公司的主营业务关联度大，通过该收购项目，不仅可扩大公司紧固件平台的业务规模，提升研发能力，还可以获得当地人才资源、技术资源及客户资源等，拓展欧洲客户市场，完善全球化产业布局，对公司未来发展有着积极影响。基本无风险。
（2）财务风险
标的公司的应收账款指向主要客户德国宝马、戴姆勒和保时捷等高端OEM厂商，应付账款指向符合主要客户要求并纳入特定的质量管理系统中的供应商，标的公司所需资金全部由富奥股份承担，且经营结算采用欧元。基本无风险。
（3）市场风险
标的公司产品主要来自于共同开发或直接生产由客户已设计好的产品，其战略定位为通过提高产品在复杂应用及可靠性方面的技术能力，以获得共同开发和供货机会，且与主要客户形成了长期稳定的客户关系。存在较小风险。
（4）运营风险
自2017 年以来，标的公司开始自己负责多项职能部门工作，开始自己负责外部销售代表的管理，标的公司与出售方共同运作员工培训机制，且在交易完成后仍会继续，且标的公司生产自动化程度高，随着未来生产效率的逐步提高，人工成本将逐步降低。基本无风险。
（5）法律风险
标的公司业务主要为汽车用紧固件的生产及研发，客户、供应商稳定，运营合规，客户投诉极少。存在较小风险。
4.对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次投资对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，符合公司战略投资规划及长远利益，符合股东的整体利益。
六、 其他
本次收购尚待德国及中国的相关政府机构完成对外投资的审批，并最终实现交割。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2020年8月14日