福建东百集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料
福建 福州二〇二〇年八月二十四日
目 录
福建东百集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
福建东百集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
审议议案议案一：关于增加公司2020年度日常关联交易预计的议案 ...... 4
福建东百集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得入场。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一安排发言和解答。
三、股东大会采用投票表决方式，股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种：
（一）参加现场会议的股东，对于非累积投票议案，其持有的每一股份享有一票表决权，股东应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项打“√”标示表决意见，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为“弃权”。
（二）参加网络投票的股东，具体参与方式详见公司于2020年8月8日披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
四、本次股东大会议案为普通决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
五、需要关联股东回避表决的议案，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
六、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，未经公司许可，会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像，并请关闭手机或调至静音模式。
七、为平等、公正对待所有股东，公司不负责安排参会股东的食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
福建东百集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
? 现场会议召开时间：2020年8月24日下午14:30? 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。? 会议召开地点：福州市鼓楼区八一七北路88号东百大厦25楼会议室? 大会主持人：董事长施文义先生
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
1.关于增加公司2020年度日常关联交易预计的议案
三、股东及股东代表发言或提问
四、提议计票人、监票人名单
五、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
六、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）
七、主持人宣布表决结果
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、签署会议文件
十、会议闭幕
议案一
关于增加公司2020年度日常关联交易预计的议案各位股东：
一、新增日常关联交易基本情况
福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日召开第九届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，主要对公司与合计持股5%以上股东姚建华先生及其配偶朱崇恽女士实际控制的企业之间因购销关系形成的日常关联交易业务进行预计。近期，基于公司商业零售及仓储物流项目开发建设需要，公司拟在原2020年度日常关联交易预计基础上新增其他日常关联交易业务，即委托关联方福建鑫陆建设有限公司（以下简称“鑫陆建设”）为公司部分商业零售及仓储物流项目提供建筑工程施工服务，上述新增业务2020年度预计交易金额不超过人民币80,000万元。为进一步提高决策效率，公司拟增加2020年度日常关联交易预计事项，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 原2020年度预计金额 | 本次增加 预计金额 | 增加后2020 年度预计金额 |
| 收取关联人联营收入 | 深圳玛丝菲尔时装股份有限公司 | 370 | / | 370 |
| 深圳玛丝菲尔噢姆服饰有限公司 | 75 | / | 75 | |
| 深圳玛丝菲尔素时装有限公司 | 85 | / | 85 | |
| 克芮绮亚时装（中国）有限公司 | 112 | / | 112 | |
| 接受关联人提供劳务 | 福建鑫陆建设有限公司 | / | 80,000注 | 80,000 |
| 合计 | 642 | 80,000 | 80,642 | |
注：接受关联方提供劳务的预计金额为预计合同签约金额。
上述增加2020年度日常关联交易预计事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事对此事项事前认可并发表了同意的独立意见，董事会审计委员会亦同意
本次增加日常关联交易预计事项。公司2020年度日常关联交易预计金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求，本议案需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
关联方名称：福建鑫陆建设有限公司类 型：有限责任公司注册资本：7,050万人民币法定代表人：邱瑞明住 所：福清市龙田镇龙一路5段51-1成立日期：2005年8月22日经营范围：房屋建筑工程、地基与基础工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、消防设施工程、建筑防水工程、土石方工程、市政公用工程、园林古建筑工程施工。
主要财务指标：截止2019年12月31日，鑫陆建设总资产为102,288.59万元，净资产为5,130.23万元，2019年1-12月营业收入为13,364.20万元，净利润为-27.70万元（上述财务数据未经审计）。
股东情况：福建华君实业有限公司持有其60%股份，实际控制人为林大旺先生。
（二）与上市公司关系说明
鑫陆建设实际控制人林大旺先生系公司实际控制人郑淑芳女士之亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条之（五）实质重于形式原则，公司认定鑫陆建设为公司关联方。鑫陆建设与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
鑫陆建设前身为福建华君建筑工程有限公司，已成立15年，主要从事建筑工程施工，
具有建筑工程施工总承包一级、消防设施工程专业承包二级、防水防腐保温工程专业承包一级、钢结构工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、地基基础工程专业承包二级等施工承包资质。2020年7月，福建华君建筑工程有限公司实际控制人变更为林大旺先生，企业名称变更为鑫陆建设。鑫陆建设在纳入公司关联人名单前12个月内，公司委托其前身福建华君建筑工程有限公司进行建筑施工或装修业务金额合计约981.74万元，鑫陆建设具备相应资质，其施工组织能力符合公司相关项目建设需求，且经营情况正常，具备较为充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
为保障公司业务发展所需基础设施的建设进度，2020年度公司拟以招投标定价或公司同期同类业务价格等市场价格为定价基础，在不超过人民币80,000万元的额度内，委托关联方鑫陆建设为公司提供建设施工服务，目前尚未就有关项目签署具体施工承包合同。
四、本次交易目的及对公司的影响
公司与上述关联人之间的合作系公司正常经营发展的需要，有利于充分利用公司及关联方的资源优势，保障项目施工进度，控制项目投资成本。具体合作时，双方将以市场价格为定价基础，不存在利用关联方关系损害公司利益的情况，亦不存在损害公司和全体股东利益的行为。此外，上述交易为公司日常经营业务中发生的持续性交易行为，不具有排他性，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述相关交易而对关联方形成依赖。
现提请股东大会同意上述新增2020年度日常关联交易预计事项，并授权管理层在上述额度内全权办理相关交易具体事宜。
请各位股东审议，关联股东福建丰琪投资有限公司、施章峰需回避表决。