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盛德鑫泰新材料股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 盛德鑫泰、公司、本公司、股份公司、发行人 | 指 | 盛德鑫泰新材料股份有限公司 |
| 盛德有限 | 指 | 常州盛德无缝钢管有限公司，系发行人前身 |
| 联泓合伙 | 指 | 常州联泓企业管理中心（有限合伙），系发行人发起人之一 |
| 鑫泰合伙 | 指 | 常州鑫泰企业管理中心（有限合伙），系发行人发起人之一 |
| 南通博电子 | 指 | 深圳南通博电子科技有限公司，系发行人发起人之一 |
| 邹区电容器 | 指 | 常州市武进邹区电容器有限公司，曾用名武进县邹区电容器厂、武进市邹区电容器厂、常州市武进邹区电容器厂 |
| 宝德电子 | 指 | 宝德电子有限公司，注册于香港的公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本确认意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
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一、公司设立以来的股本演变示意图
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二、公司设立以来的股本演变情况说明
（一）2001年10月·盛德有限成立
2001年9月28日，武进市外商投资企业管理委员会出具了“武外资委资[2001]105号”《武进市外资委关于武进市邹区电容器厂与宝德电子有限公司合资生产经营无缝钢管项目可行性研究报告的批复》，同意邹区电容器与宝德电子(香港企业)，共同投资举办合营企业，生产无缝钢管，销售自产产品。合营期限为11年。公司总投资为600.00万美金，注册资本300.00万美金。其中邹区电容器出资153.00万美金，占注册资本51.00%，以人民币出资。宝德电子出资147.00万美金，占注册资本49.00%，以美元出资。
2001年9月30日，武进市对外经济贸易委员会出具了“武外经委资[2001]051号”《武进市外经委关于常州盛德无缝钢管有限公司合同和章程的批复》，同意邹区电容器（中方）与宝德电子（外方）签订的盛德有限合同、章程及协议自批准证书签发之日起生效。合营年限为11年。
2001年10月11日，盛德有限取得了江苏省人民政府颁发的“外经贸苏府资字[2001]37824号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001年10月15日，江苏省常州工商行政管理局就上述事宜向盛德有限核发了《企业法人营业执照》，盛德有限成立。
盛德有限成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万美元） | 实缴出资 （万美元） | 持股 比例 | 实缴出资占注册资本比例 |
| 1 | 邹区电容器 | 153.00 | 0.00 | 51.00% | 0.00% |
| 2 | 宝德电子 | 147.00 | 0.00 | 49.00% | 0.00% |
| 合计 | 300.00 | 0.00 | 100.00% | 0.00% | |
邹区电容器为内资民营企业，由发行人实际控制人周文庆、宗焕琴控股，该公司当时已无实际经营活动，主要业务为投资。
宝德电子为一家注册在香港的公司，由黄浩荣控制。
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（二）2001年11月至2002年5月·第一次到第四次缴纳实收资本
1、第一次缴纳
2001年10月11日，邹区电容器及宝德电子以货币出资（分别为人民币、美元）的方式向盛德有限实缴注册资本90.00万美元，其中邹区电容器出资380.97万元人民币（折合45.90万美元），宝德电子出资44.10万美元。
2001年10月15日，常州中瑞会计师事务所出具“常中瑞会验（2001）第835号”《验资报告》，经审验，截至2001年10月11日止，盛德有限第一期注册资本90.00万美元已缴纳到位。
2001年11月7日，江苏省常州工商行政管理局就上述变更事宜向盛德有限换发了新的《企业法人营业执照》。
2、第二次缴纳
2001年12月31日，宝德电子以货币出资（港币）的方式向盛德有限实缴注册资本199.9950万港币（折合25.555988万美元）。
2002年1月8日，常州中瑞会计师事务所出具“常中瑞会验（2002）第007号）”《验资报告》，经审验，截至2001年12月31日止，盛德有限第二期注册资本缴纳到位，由宝德电子以货币出资的方式缴纳25.555988万美元。连同首期出资盛德有限共收到投资方缴纳的注册资本115.555988万美元。
3、第三次缴纳
自2001年12月20至2002年3月12日，邹区电容器分6次以货币出资（人民币）的方式累计向盛德有限实缴注册资本668.1557万元人民币（折合80.500687万美元）。
2002年3月20日，常州中瑞会计师事务所出具“常中瑞会验（2002）第183号）”《验资报告》，经审验，截至2002年3月12日止，盛德有限第三期注册资本缴纳到位，由邹区电容器以货币出资的方式缴纳668.1557万元（折合80.50
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万美元）。连同前两期出资盛德有限共收到投资方缴纳的注册资本196.056675美元。
4、第四次缴纳
自2002年3月29日至4月11日，邹区电容器以货币出资（人民币）的方式分2次累计向盛德有限实缴注册资本220.7743万人民币（折合26.599313万美元）。
2002年5月17日，宝德电子以货币出资（港币）的方式向盛德有限实缴注册资本169.875425万元港币（折合21.707214万美元）。
2002年5月17日，常州中瑞会计师事务所出具“常中瑞会验（2002）第383号”《验资报告》，经审验，截至2002年5月17日止，盛德有限第四期注册资本缴纳到位，分别由邹区电容器以货币出资的方式缴纳220.7743万人民币（折合26.599313万美元）；宝德电子以货币出资的方式缴纳169.875425万元港币（折合21.707214万美元）。连同前三期出资盛德有限共收到投资方缴纳的注册资本
244.363202万美元。
2003年5月30日，常州中瑞会计师事务所出具“常中瑞会验（2003）第552号”《验资报告》，经审验，截至2003年5月30日止，盛德有限已收到由邹区电容器、宝德电子以货币出资的方式缴纳的注册资本244.363202万美元。
本次实收资本变更后，盛德有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万美元） | 实缴出资 （万美元） | 持股 比例 | 实缴出资占 注册资本比例 |
| 1 | 邹区电容器 | 153.00 | 153.00 | 51.00% | 51.00% |
| 2 | 宝德电子 | 147.00 | 91.36 | 49.00% | 30.45% |
| 合计 | 300.00 | 244.36 | 100.00% | 81.45% | |
（三）2003年7月·股东名称变更
2003年6月18日，常州市武进区对外贸易经济合作局出具“武外经贸企（2003）128号”《常州市武进区外经贸局关于常州盛德无缝钢管有限公司变更合营甲方名称和调整企业法定地址的批复》，同意合营公司中方股东名称由“武
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进市邹区电容器厂”变更为“常州市武进邹区电容器厂”。2003年6月19日，江苏省人民政府颁发了“外经贸苏府资字[2001]37824号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明投资者名称为常州市武进邹区电容器厂（中国）和宝德电子有限公司（香港）。2003年7月24日，江苏省常州工商行政管理局就上述股东名称变更事宜以及前述的二到四次实收资本变更情况向盛德有限换发了新的《企业法人营业执照》。
（四）2003年7月·第五次缴纳实收资本
2003年11月20日，宝德电子以货币出资（美元）的方式向盛德有限实缴注册资本8.6382万美元。
2003年12月10日，常州中瑞会计师事务所出具“常中瑞会验（2003）第1126号”《验资报告》，经审验，截至11月20日止，盛德有限第五期注册资本缴纳到位，由宝德电子以货币出资的方式缴纳8.6382万美元。连同前四期出资盛德有限共收到合营双方缴纳的注册资本合计253.001402万美元。
上述变更事宜已更新《企业法人营业执照》的相关信息。
本次实收注册资本变更完成后，盛德有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万美元） | 实缴出资 （万美元） | 持股 比例 | 实缴出资占 注册资本比例 |
| 1 | 邹区电容器 | 153.00 | 153.00 | 51.00% | 51.00% |
| 2 | 宝德电子 | 147.00 | 100.00 | 49.00% | 33.33% |
| 合计 | 300.00 | 253.00 | 100.00% | 84.33% | |
（五）2004年3月·第一次股权转让
2004年1月8日，盛德有限董事会经审议，决议同意：1、宝德电子将其所持公司15.67%的股权（对应出资额47.00万美元，当时尚未实缴出资）转让给邹区电容器；2、同意本合营公司的出资期限延长至2004年5月30日之前缴清。
2004年1月8日，邹区电容器与宝德电子签订《股权转让协议》，宝德电
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子将其所持公司15.67%的股权转让给邹区电容器。鉴于宝德电子转让的15.67%股权未实缴出资，因此该15.67%股权作价0美元，并由邹区电容器继续履行实际出资义务。
2004年2月15日，邹区电容器与宝德电子签署公司章程修正案。同日，盛德有限取得了江苏省人民政府颁发的“外经贸苏府资字[2001]37824号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年2月23日，常州市武进区对外贸易经济合作局出具“武外经贸企行审[2004]14号”《常州市武进区外经贸局关于常州盛德无缝钢管有限公司合营乙方转让部分股权和延长出资期限的批复》，同意本次股权转让和延长出资期限。
2004年3月22日，江苏省常州工商行政管理局就上述变更事宜向盛德有限换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，盛德有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万美元） | 实缴出资 （万美元） | 持股 比例 | 实缴出资占 注册资本比例 |
| 1 | 邹区电容器 | 200.00 | 153.00 | 66.67% | 51.00% |
| 2 | 宝德电子 | 100.00 | 100.00 | 33.33% | 33.33% |
| 合计 | 300.00 | 253.00 | 100.00% | 84.33% | |
（六）2004年3月·第六次缴纳实收资本
自2004年2月13日至2004年2月16日，邹区电容器以货币出资（人民币）的方式分两次向盛德有限累计缴纳注册资本390.088363万元人民币（折合
46.998598万美元）。
2004年3月10日，常州正则联合会计师事务所出具了“常正则会验[2004]第61号”《验资报告》，经审验，截至2004年2月23日，盛德有限第六期注册资本缴纳到位，由邹区电容器以货币方式缴纳390.088363万元人民币（折合
46.998598万美元）。连同前五期出资盛德有限共收到全体股东缴纳的注册资本合计300.00万美元。
2004年3月22日，江苏省常州工商行政管理局就上述变更事宜向盛德有限
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换发了新的《企业法人营业执照》。本次实收注册资本变更后，盛德有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万美元） | 实缴出资 （万美元） | 持股 比例 | 实缴出资占 注册资本比例 |
| 1 | 邹区电容器 | 200.00 | 200.00 | 66.67% | 66.67% |
| 2 | 宝德电子 | 100.00 | 100.00 | 33.33% | 33.33% |
| 合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00% | 100.00% | |
（七）2006年5月·股东名称变更
2006年5月10日，江苏省常州工商行政管理局出具“外商投资企业变更[2006]第05100003号”《外商投资企业变更核准通知书》，同意公司中方股东名称由“常州市武进邹区电容器厂”变更为“常州市武进邹区电容器有限公司”。
（八）2011年12月·第二次股权转让及企业性质变更为内资企业
2011年11月25日，盛德有限董事会经审议，决议同意外方股东宝德电子将其所持有公司33.33%的股权（对应出资额100.00万美元）转让给境内自然人股东周文庆，同时企业类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为内资企业的有限责任公司。
同日，合营双方签订了《常州盛德无缝钢管有限公司关于合营各方终止原合同章程的协议》。周文庆与宝德电子签订《股权转让协议》，宝德电子将其所持有盛德有限的100.00万美元股权出资额转让给周文庆。根据常州永申人合会计师事务所有限公司出具的“常永申会内查（2011）第B112号”《审计报告》，截至2011年10月31日，盛德有限的所有者权益为9,578.88万元。双方协定宝德电子持有的100.00万美元股权出资额（出资比例33.33%）的转让价格为3,111.75万元。同时，其他股东邹区电容器放弃优先购买权。
2011年12月8日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏公C[2011]B104号”《验资报告》，就宝德电子将其所持盛德有限33.33%的股权全部转让给周文庆，并将注册资本币种由美元变更为人民币对盛德有限进行了
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审验，截至2011年12月7日止，盛德有限各股东实收资本合计为人民币2,490.00万元整。
2011年12月8日，盛德有限股东会决议同意：1、经“常外资委武[2011]219号”《关于同意常州盛德无缝钢管有限公司股权变更及企业类型变更为内资企业的批复》批准，企业类型变更为内资企业，变更后注册资本为人民币2,490万元，由邹区电容器出资1,659.99万元，周文庆出资830.01万元；2、决定公司新组织机构，公司不设董事会，设执行董事一名；不设监事会，设监事一名，选举周文庆为公司执行董事（法定代表人）兼公司经理，宗焕琴为公司监事；3、确认公司经营期限变更为20年；4、重新制定并通过了公司章程；5、债权债务由转内资后的公司继承。同日，全体股东签署了公司章程。
2011年12月14日，江苏省常州工商行政管理局就上述变更事宜向盛德有限换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，盛德有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 持股比例 | 实缴出资占 注册资本比例 |
| 1 | 邹区电容器 | 1,659.99 | 1,659.99 | 66.67% | 66.67% |
| 2 | 周文庆 | 830.01 | 830.01 | 33.33% | 33.33% |
| 合计 | 2490.00 | 2490.00 | 100.00% | 100.00% | |
（九）2015年11月·股东同比例增资（未实缴出资），再减资
1、增资
2015年5月5日，经盛德有限股东会审议通过，公司注册资本由原来2,490.00万元增至10,000.00万元，由原股东同比例认缴增资。增资部分7,510.00万元分别由股东邹区电容器认缴5,007.01万元，股东周文庆认缴2,502.99万元。本次增资完成后，邹区电容器新增认缴出资5,007.01万元，合计出资6,667.00万元，占注册资本比例为66.67%；周文庆新增认缴出资2,502.99万元，合计出资3,333.00万元，占注册资本比例为33.33%。
2015年5月6日，常州市武进市场监督管理局并就上述变更事宜向盛德有限换发了新的《营业执照》。
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2、减资
2015年9月25日，经盛德有限股东会审议通过，公司注册资本由10,000.00万元减至2,490.00万元，减资部分7,510.00万元分别由股东邹区电容器减少认缴5,007.01万元；股东周文庆减少认缴2,502.99万元。本次减资完成后，邹区电容器出资1,659.99万元，占注册资本比例为66.67%；周文庆出资830.01万元，占注册资本比例为33.33%。
2015年9月29日，盛德有限在常州日报上刊登了《减资公告》。
2015年11月24日，常州市钟楼区市场监督管理局就上述变更事宜向盛德有限换发了新的《营业执照》。
本次减资后完成后，盛德有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 持股比例 | 实缴出资占 注册资本比例 |
| 1 | 邹区电容器 | 1,659.99 | 1,659.99 | 66.67% | 66.67% |
| 2 | 周文庆 | 830.01 | 830.01 | 33.33% | 33.33% |
| 合计 | 2,490.00 | 2,490.00 | 100.00% | 100.00% | |
（十）2017年6月·第三次股权转让
2017年5月25日，盛德有限股东会经审议，决议同意：邹区电容器将其所持公司36.67%（对应出资额912.99万元）股权转让给股东周文庆；同意邹区电容器将其所持公司30.00%的股权（对应出资额747.00万元）转让给自然人宗焕琴。
2017年5月25日，邹区电容器分别与周文庆和宗焕琴签订《股权转让协议》，分别将其所持盛德有限36.67%的股权作价912.99万元转让给周文庆、30.00%的股权作价747.00万元转让给宗焕琴。
2017年6月7日，常州市工商行政管理局就上述变更事宜向盛德有限换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，盛德有限股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 持股比例 | 实缴出资占 注册资本比例 |
| 1 | 周文庆 | 1,743.00 | 1,743.00 | 70.00% | 70.00% |
| 2 | 宗焕琴 | 747.00 | 747.00 | 30.00% | 30.00% |
| 合计 | 2,490.00 | 2,490.00 | 100.00% | 100.00% | |
（十一）2017年9月·未分配利润转增注册资本
2017年9月10日，盛德有限股东会经审议，决议同意将公司截至2017年5月31日经审计的未分配利润中的3,885.00万元按股东协商比例转增公司注册资本，其中：股东周文庆增加注册资本2,607.00万元；股东宗焕琴增加注册资本1,278.00万元，转增后公司注册资本由2,490.00万元增至6,375.00万元。同日，盛德有限全体股东签署了章程修正案。
2017年9月28日，常州市工商行政管理局就上述变更事宜向盛德有限换发了新的《营业执照》。
2019年3月7日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所出具了“苏公C[2019]B006号”《验资报告》，就盛德有限此次未分配利润转增注册资本进行了审验，截至2017年9月10日，盛德有限已将未分配利润3,885.00万元转增注册资本，变更后注册资本为人民币6,375.00万元。2019年4月22日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具“苏公W[2019]E1288号”《验资事项的专项审核报告》，对上述《验资报告》进行了复核。
（十二）2017年9月·新股东增资
2017年9月27日，盛德有限股东会经审议，决议同意新增股东联泓合伙、鑫泰合伙和南通博电子，新增后公司注册资本由人民币6,375.00万元增至人民币7,500.00万元。同日，盛德有限全体股东签署了新的公司章程。联泓合伙、鑫泰合伙、南通博电子与周文庆、宗焕琴、盛德有限签署了《增资协议》，约定联泓合伙以2,629.75万元认购盛德有限新增注册资本785.00万元，鑫泰合伙以636.50万元认购盛德有限新增注册资本190.00万元，南通博电子以502.50万元认购盛德有限新增注册资本150.00万元，溢价部分计入公司资本公积。
2017年9月29日，常州市工商行政管理局就上述变更事宜向盛德有限换发
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了新的《营业执照》。
2019年3月7日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所出具了“苏公C[2019]B007号”《验资报告》，经审验，截至2017年9月30日，盛德有限新增加注册资本人民币1,125.00万元已缴纳到位，由联泓合伙、鑫泰合伙、南通博电子以货币出资（人民币）的方式缴纳1,125.00万元。变更后注册资本为人民币7,500.00万元。2019年4月22日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具“苏公W[2019]E1288号”《验资事项的专项审核报告》，对上述《验资报告》进行了复核。本次增资完成后，盛德有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 周文庆 | 4,350.00 | 58.00% |
| 2 | 宗焕琴 | 2,025.00 | 27.00% |
| 3 | 联泓合伙 | 785.00 | 10.47% |
| 4 | 鑫泰合伙 | 190.00 | 2.53% |
| 5 | 南通博电子 | 150.00 | 2.00% |
| 合计 | 7,500.00 | 100.00% | |
（十三）2017年11月·整体变更改制设立为股份公司
2017年11月3日，经盛德有限股东会经审议，决议根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2017]A1105号”《审计报告》，截至2017年9月30日，盛德有限经审计账面净资产为23,253.77万元，按
3.10050211045：1的比例进行折股，整体变更设立为股份有限公司。折股后的股份公司总股本为7,500.00万股，每股面值为人民币1元，折股后剩余净资产计入资本公积。公司名称变更为：盛德鑫泰新材料股份有限公司。
2017年11月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过设立股份公司的决议。
2017年11月28日，常州市工商行政管理局就上述变更换发了股份公司营业执照（统一社会信用代码为：91320404732247754G）
2019年3月7日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对股份公
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司的注册资本实收情况进行了审验，出具了“苏公W[2019]B011号”《验资报告》，经审验，截至2017年11月28日止，盛德有限注册资本7,500.00万元已到位。
股份公司设立后，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 周文庆 | 4,350.00 | 58.00% |
| 2 | 宗焕琴 | 2,025.00 | 27.00% |
| 3 | 联泓合伙 | 785.00 | 10.47% |
| 4 | 鑫泰合伙 | 190.00 | 2.53% |
| 5 | 南通博电子 | 150.00 | 2.00% |
| 合计 | 7,500.00 | 100.00% | |
截至本说明签署之日，公司股本结构未再发生变化。
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《盛德鑫泰新材料股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页。）
全体董事签字：
周文庆 宗焕琴 缪一新
胡 静 陈来鹏全体监事签字：
谢娜惠 周 刚 李建伟全体高级管理人员签字：
缪一新 范 琪 李新民
周阳益 黄丽琴
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