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东方证券承销保荐有限公司关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行之保荐工作报告
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接受盛德鑫泰新材料股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构及本项目保荐代表人李鹏、于力根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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释义本保荐工作报告中，为表述的更为清楚，采用了以下简称：
| 盛德鑫泰、发行人、公司 | 指 | 盛德鑫泰新材料股份有限公司 |
| 盛德有限 | 指 | 常州盛德无缝钢管有限公司，系发行人前身 |
| 联泓合伙 | 指 | 常州联泓企业管理中心（有限合伙） |
| 鑫泰合伙 | 指 | 常州鑫泰企业管理中心（有限合伙） |
| 南通博电子 | 指 | 深圳南通博电子科技有限公司 |
| 盛德钢格板 | 指 | 常州盛德钢格板有限公司，系发行人全资子公司 |
| 邹区电容器 | 指 | 常州市武进邹区电容器有限公司，曾用名武进县邹区电容器厂、武进市邹区电容器厂、常州市武进邹区电容器厂 |
| 宝德电子 | 指 | 宝德电子有限公司，系一家香港公司 |
| 威升实业 | 指 | 威升实业有限公司，系一家香港公司 |
| 保荐人、主承销商、东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司，曾用名东方花旗证券有限公司 |
| 发行人律师、锦天城律所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 审计机构、验资机构、公证天业、会计师 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构 | 指 | 江苏中企华中天资产评估有限公司，曾用名江苏中天资产评估事务所有限公司 |
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
东方投行对首次公开发行股票并在创业板上市项目制定了严格的内部审核程序：
（一）立项阶段审核
IPO项目立项分为预立项和正式立项两类。业务部门需就IPO申报事项与已经完成备案的储备客户确定合作关系，且距离申报时间为12月以上（含12个月）的，应申请预立项，预立项采用审议制度，需召开预立项会议。在项目进入辅导阶段前，即报送辅导备案材料前应申请正式立项，正式立项需召开立项会议，正式立项后项目可进入辅导阶段。
质量控制部应当在(预)立项申请材料的基础上，对项目是否符合立项标准和条件，立项申请材料是否符合公司规定，是否存在重大风险或障碍等进行判断，并形成项目立项质量控制报告，提请立项委员会审核。
东方投行设立立项委员会，作为投资银行业务的非常设专业决策机构，负责履行对投资银行项目的立项审议决策职责。立项委员会由首席执行官、合规总监、分管业务的副总裁、资本市场部负责人、质量控制部负责人，以及首席执行官提名的其他财务专家、法律专家或其他专家组成。参会立项委员对项目立项材料进行审核并提出书面意见，对项目风险收益进行总体衡量，为项目组在项目承做方面的决策提供专业参考意见。
（二）质量控制核查
质量控制部负责履行投资银行业务的质量控制职责，对投资银行项目进行全程质量监控，按规定的项目流程进行程序性管理。在项目实施过程中，通过项目管理系统对项目实施有效监控，监督落实公司关于项目管理的安排和决定。
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质量控制部对项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
在项目进程中的任何阶段，如果质量控制部、内核办公室发现项目本身或执行过程存在重大风险或难以对风险进行判断，可随时安排现场核查，并出具现场核查报告，由项目组对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。
在项目内核阶段，质量控制部对初步内核材料进行审阅后，按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿，形成现场核查报告，并由项目组据此完善内核材料后提交正式内核申请。质量控制部对正式内核材料的齐备性、完整性和有效性等情况进行核查，并结合现场核查、问核、底稿验收及其问题整改和落实等情况，形成项目内核质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核机构审核。
（三）内核阶段审核
东方投行设立内核办公室作为常设内核机构，设立内核委员会作为非常设内核机构，共同履行投资银行业务的内核审议决策职责，对投资银行业务风险进行独立研判并发表意见。其中，内核委员会是公司防范和化解投资银行业务风险的专门机构，内核办公室是内核委员会的日常工作机构，在公司内核负责人的领导下具体承担内核委员会的日常事务。
内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，结合项目内核质量控制报告等对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议。参会内核委员在查阅内核申请材料后，在内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论，最终形成项目内核反馈意见。内核会议表决通过的项目，项目组应当及时对内核意见进行答复和落实，将书面答复及相关落实材料提交内核办公室审核，经内核办公室审核同意且参会内核委员无异议后，方可对外申报。
二、立项审核的主要过程
项目组于2017年11月7日向质量控制部提出正式立项申请，并同时提交了包括项
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目立项基本情况表、尽职调查报告等的立项申请文件。本保荐机构2018年1月2日召开立项会议，对立项申请文件进行审议，经过参会立项委员充分讨论，同意该项目正式立项。参与本次立项会议的立项委员包括马骥、崔洪军、尹璐、孙晓青、杨志春、张瀚、邵荻帆、屠晶晶。表决结果为：同意票7票，反对票0票，暂缓票1票。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员及进场工作时间
本项目的项目执行成员包括：
保荐代表人：李鹏、于力项目协办人：潘杰克项目组其他成员：张显维、谢观、于帅项目组成员自2017年5月开始正式陆续进场，开展尽职调查和申报材料制作等工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目组自2017年5月正式进场后，项目执行人员按照《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等相关法规的要求对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查工贯穿于本次保荐工作的全过程，包括立项、辅导、申报材料制作与申报等各阶段。
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及关联方下发了尽职调查文件清单并收集相关文件
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行
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及上市的保荐机构和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单，并下发给发行人及其关联方，收集其提供的相关文件。
在后续尽职调查过程中，根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况，向发行人及其关联方下发补充尽职调查清单。
（2）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的文件后，按照工作底稿目录对其进行整理和审阅，关注其是否与尽职调查清单目录相一致，并形成相对应的工作底稿。审阅的文件主要包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人子公司历史沿革、发行人的对外股权投资及其变化、发行人资质证书、发行人主要资产（土地、房产、设备）、发行人业务与技术情况、高级管理人员与核心技术人员、劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募集资金运用、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
审阅了上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、纳税情况鉴证报告、内控鉴证报告等文件。
项目组对审阅的文件进行分析，发现并记录各类问题，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划，并对其进行深入核查。
（3）发行人办公场所和经营场所等的现场核查
对发行人的办公场所进行现场核查，包括发行人的办公环境、人员情况、部门设置、发行人办公场所与控股股东和实际控制人及其控制的公司是否分离等情况。对发行人的生产经营场所进行核查，包括生产、仓储、研发、销售、采购、财务、后勤等方面。
（4）实际控制人、股东、管理层访谈
与发行人的实际控制人、主要股东、高级管理人员、核心人员进行访谈，访谈内容包含公司的历史沿革、财务情况、关联交易、行业情况、主要业务开展情况、生产经营情况、未来发展方向和目标、募集资金投向和其他重大事项等方面。
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（5）外部核查
对发行人控股子公司、联营或合营公司和外部有关单位，主要包括发行人主要供应商、主要客户、主管机构（如税务局、工商局、环保局等）进行了访谈或取得了其出具的有关情况说明或确认意见。
（6）列席发行人的股东大会、董事会等会议
列席发行人的股东大会、董事会、监事会和总经理办公会等会议。
（7）定期召开中介机构协调会议和重大事项的专题会议
定期召开中介机构协调会议，对尽职调查工作阶段性结果进行汇报和讨论，对发现的主要问题及时提出解决和整改方案。
对重大事项召开专题会议，就尽职调查中发现的重大事项同发行人和相关中介机构展开充分沟通与讨论，提出解决和整改方案。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
①改制与设立情况
查验了发行人改制相关资料，包括改制前原企业财务资料、资产和业务构成情况、改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并同发行人高管人员进行了谈话。
查验了改制前后原企业或发起人的业务流程和发行人的业务流程、与主要发起人的关联关系及演变情况。
查验了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料。
②历史沿革调查
查验了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报告等资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人、重要控股子公司历次股权变动、资产重组、历次增资等情况。
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保荐人查阅与发行人历次增资相关的三会文件以及相关批准文件、审计报告、验资报告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生重大变动。
③发起人、股东的出资情况
查验了发行人设立时各发起人的营业执照或身份证明文件、财务报告等有关资料，核查了发起人人数、住所、出资比例；核查了自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在发行人的任职情况，并关注其亲属在发行人的投资、任职情况；核查了发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查了发起人股份转让情况。
查验了发行人注册登记资料、验资报告、出资后发行人与股东之间的交易记录，并同发行人高管人员和相关中介机构进行了谈话。核查了股东出资资产的产权过户情况；核查了非现金资产的资产评估报告和高新技术成果认定书。
④重大股权变动情况
查验了发行人相关的股东大会、董事会、监事会会议文件、政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等。
○
5主要股东情况
查验了发行人控股股东和实际控制人从业经历、是否存在诉讼情况、主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议、主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况、主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动等情况，并与同控股股东和实际控制人高管人员及员工的进行了访谈。
○
6员工情况
查验了发行人员工名册、劳务合同、工资表、社会保障费用明细表、发行人及其子公司所属各级社会保险基金管理中心出具的证明等资料，实地走访发行人员工的工作生活场所，与发行人员工进行了谈话，核查了发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，和发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。
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○7独立性调查查验了发行人组织结构资料、子公司工商登记和财务资料等，实地考察发行人的产、供、销系统，计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，核查了是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易。
查验了发行人的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，进行了实物资产监盘，核查了金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等。
查验了发行人及股东单位员工名册及劳务合同、发行人工资明细表等，并同发行人高官进行了访谈，核查了发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理。
查验了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、子公司的财务管理制度等，核查了发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系。
查验了发行人股东大会和董事会相关决议、各机构内部规章制度等，实地核查发行人的办公和经营场地，并同发行人高管进行了访谈，核查了发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，
○8内部职工股等情况
查验了发行人工商登记资料、股东大会、董事会、监事会会议文件、相关股份形成及演变的法律文件，并与发行人员工和高管人员进行了谈话，核查了发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况。
○
9商业信用情况
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查验了发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件等。
（2）业务与技术调查
①行业情况及竞争状况
查验了发行人行业发展规划、行业法律法规及规范性文件、行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见等，并咨询了行业分析师。
②采购情况
查验了主要供应商的相关资料、长期供货合同、发行人产品成本计算单、存货管理制度等，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，计算最近三个会计年度发行人向主要供应商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例，并与采购部门人员、主要供应商进行了访谈，核查了发行人的采购模式、主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况，以及发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况。
③生产情况
查验了发行人的生产流程、主要产品的设计生产能力和历年产量、发行人关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料、发行人许可或被许可使用资产的合同文件、境外拥有资产的详细资料、质量控制制度文件以及外部监管机关的证明文件等资料。核查了发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限、设备抵押贷款情况、境外的生产规模、盈利状况、主要风险、发行人安全生产及以往安全事故处理情况、发行人生产工艺是否符合环境保护相关法规、历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况，并现场观察了发行人三废的排放情况。
④销售情况
查验了发行人产品的注册商标、长期销售合同，抽查了销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单等。核查了发行人的销售模式、产品（服务）的市场定位、
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客户的市场需求状况、主要产品市场的地域分布和市场占有率、报告期对主要客户的销售情况及其占年度销售总额的比例、主要客户的回款情况、最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷情况、主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益的情况。
⑤核心技术人员、技术与研发情况
查验了发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议、发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等。核查了发行人研发模式和研发系统的设置和运行情况、发行人主要产品的核心技术的技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况、核心技术的取得方式及使用情况、专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法、发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况。
（3）同业竞争与关联交易调查
①同业竞争情况
查验了发行人改制方案、发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料等。核查了发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况。
②关联方及关联交易情况
查验了发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、重要会议记录、重要关联交易合同、相关账簿、关联方的工商登记资料、独立董事意见等。与发行人高管人员和中介机构进行了访谈、咨询。核查了发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派、关联交易定价依据是否充分、定价是否公允、向关联方销售产生的收入占发行人主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例、关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例、关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高、是否存在关联交易非关联化的情况等。
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（4）董事、监事、高级管理人员及核心人员调查
①高管人员任职情况及任职资格
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、相关批准或备案文件等，核查了相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度，高管人员相互之间是否存在亲属关系。
②高管人员的经历及行为操守
查验了有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录等，并与高管人员进行了访谈，核查了发行人与高管人员所签定的协议或承诺文件。
③高管人员胜任能力和勤勉尽责
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件等，并对发行人高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商进行了访谈，核查了发行人高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况、每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间等情况。
④高管人员薪酬及兼职情况
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件、高管人员的薪酬方案等，并对发行人高管人员、发行人员工、中介机构进行了访谈，核查了高管人员在发行人内部或外部的兼职情况、高管人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况等。
⑤报告期内高管人员变动
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件，并对发行人高管人员、发行人员工进行了访谈，核查了报告期高管人员的变动情况是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等
⑥高管人员是否具备上市公司高管人员的资格
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对高管人员进行了访谈，并由江苏证监局组织高管人员进行考试，核查高管人员是否具备上市公司高管人员的资格。
⑦高管人员持股及其它对外投资情况
查验了高管人员的有关声明，并对高管人员进行了访谈，核查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、高管人员的其它对外投资情况、高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况、是否存在与公司利益发生冲突的对外投资、是否存在重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
①公司章程及其规范运行情况
查验了发行的公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人关于违法行为的书面声明等，并于发行人高管人员和发行人律师进行了访谈，核查了章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记、发行人三年内是否存在违法违规行为等。
②组织结构和“三会”运作情况
查验了内部组织结构、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度、股东大会、董事会、监事会会议文件等，并与主要股东、高管人员、董事会秘书、独立董事等进行了访谈，核查了发行人总部与子公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与子公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况、发行人战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况等。
③独立董事制度及其执行情况
查验了发行人的独立董事制度、独立董事简历、董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等， 并于发行人独立董事进行了访谈，核查发行人独立董事的任职资格、职权范围，和独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
④内部控制环境
查验了董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度等，并与发行人高管人员和员工进行了访谈，核查了董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平，高管人
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员是否执行董事会批准的战略和政策，高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确，高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用等。
⑤业务控制
查验了发行人关于各类业务管理的相关制度，并与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，选择了一定数量的控制活动样本进行测试。核查了发行人是否接受过政府审计及其他外部审计、发行人已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件及补救措施、是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形等。
⑥信息系统控制
查验了发行人信息系统建设、管理制度、操作流程、风险防范制度、相关业务规章制度等，并与发行人高管人员和员工进行了访谈，核查了评价信息沟通与反馈是否有效等。
⑦会计管理控制
查验了发行人会计管理的相关资料、会计制度等，核查了发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等。
⑧内部控制的监督
查验了发行人内部审计机构的设置、内部控制的监督和评价制度、内部审计报告、监事会报告、管理层对内控的自我评价等，对发行人已出现的风险事项进行实证分析，并与发行人高管人员、内部审计、注册会计师进行了访谈，核查了内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，对内部控制存在的缺陷拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
①财务报告及相关财务资料
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查验了发行人的审计报告、财务报告、分部信息、子公司的财务资料、被收购企业收购前一年的利润表等，并与董事会、监事会、业务人员和经办人员进行了访谈，核查了重要的财务事项、异常财务事项等。
②会计政策和会计估计
查验了发行人的会计政策或会计估计，并与相关财务人员和会计师进行了访谈，核查发行人的会计政策和会计估计的变更内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。
③评估报告
查验了发行人的评估报告、相关的财务资料、评估机构的资质等，并与评估师进行了访谈，核查了评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理。
④内控鉴证报告
查验了发行人内部控制的鉴证报告，并与发行人聘请的注册会计师进行沟通，核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效，发行人对不足方面的改进措施及效果。
⑤财务比率分析
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益、资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，并将上述比例与同行业可比公司的财务指标进行比较。
⑥销售收入
查验了发行人银行存款、应收账款、销售收入等科目，产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，主要产品报告期价格和销量变动的资料等，并询问了发行人会计师，核查了发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求、是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况、在会计期末是否存在突击确认销售的情况、季节性因素对各季度经营成果的影响和发行人销售模式等。
⑦销售成本与销售毛利
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查验了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤、主要产品的成本明细表等，核查了发行人期末在产品余额，产品毛利率、营业利润率等是否正常。
⑧期间费用
查验了发行人营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表等，核查了与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致、异常的管理费用项目、大额利息资本化的合理性等。
⑨非经常性损益
查验了发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，并逐项核查是否符合相关规定，核查了非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。
⑩货币资金
查验了发行人银行账户资料、银行函证、定期存款账户、保证金账户，并抽查货币资金明细账，核查了大额货币资金的流出和流入、大额银行存款账户、金额重大的未达账项等。
11）应收款项
查验了发行人应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单、收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况等，抽查相应的单证和合同，核查了对账龄较长的大额应收账款、大额预付账款、应收票据、坏账准备计提，以及是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况等。
12）存货
查验了发行人存货明细表、存货库存时间的等，实地抽盘大额存货，核查了存货计价、是否存在大量积压情况、存货跌价准备的计提等。
13）对外投资
查验了发行人股权投资的相关资料，核查是否存在对外投资情况。
14）固定资产、无形资产
查验了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，无形资产的有关协议、资料等，并与生产部门、设备管理部门和基建部门进行了访谈，实地观察了相关资
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产，核查了固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，固定资产折旧政策，在建工程和固定资产减值准备计提，无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限，无形资产评估结果及会计处理是否合理等。
15）投资性房地产核查发行人是否存在投资性房地产。16）主要债务查验了发行人主要银行借款资料、应付款项明细表等，核查了发行人在主要借款银行的资信评级，，应付票据是否真实支付，大额应付账款的账龄，，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。
17）现金流量查验了发行人报告期现金流量的财务资料等，并对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额进行必要的复核和测算，核查了发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况，专项核查了发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的情况。18）或有负债查验了发行人对外担保的相关资料等，核查了担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定、被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保，以及发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项。19）合并报表的范围核查了发行人合并范围是否合规，合并报表范围发生重大变化的原因及对发行人经营状况和财务状况的影响。
20）纳税情况查验了发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料、主管机关的证明材料等，核查了发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税，发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
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（7）业务发展目标调查
①发展战略
查验了发行人战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等，核查了发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，发展战略是否合理、可行，以及竞争对手的发展战略。
②经营理念和经营模式
查验了发行人经营理念、经营模式的相关资料，并与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户进行了访谈，核查了发行人的经营理念和经营模式及其对发行人经营管理和发展的影响。
③历年发展计划的执行和实现情况
查验了发行人历年发展计划、年度报告等资料，核查了各年计划的执行和实现情况和发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
④业务发展目标
查验了发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据、未来行业的发展趋势和市场竞争状况等，并与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户进行了访谈，核查了发行人未来发展目标是否与发展战略一致、未来发展目标和具体计划与现有业务之间的关系、未来发展目标实施过程中存在的风险等。
⑤募集资金投向与未来发展目标的关系
查验了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，股东大会、董事会、监事会讨论和决策的会议文件，并与高管人员和咨询行业专家进行了访谈，核查了募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，及其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
查验了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录、土地权属证明文件、环评文件、募集资金专项存储制度、募集资金专项账户等，核查了发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求，技术和市场的可行性以及项目实施的确定性，募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标是否相匹配，募集
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资金运用对财务状况及经营成果影响，是否审慎预测项目效益，是否用于主营业务，是否存在盲目扩张，是否存在导致发行人未来经营模式发生重大变化，在募集资金投资项目实施后，是否与发行人的控股股东或实质控制人产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，投资项目的市场前景，固定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响，以及跨行业投资，发行人在人员、技术和管理等方面所具备的条件及项目实施面临的风险和问题。
（9）风险因素及其他重要事项调查
①风险因素
查验了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向、行业研究报告、专业报刊、既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并同发行人财务人员、技术人员进行访谈，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对发行人影响重大的风险，还进行了专项核查。查验了相关查阅账簿和询证函，并与发行人高管人员、采购部门、生产部门和销售部门等负责人进行了访谈，分析了发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险和获取经常性收益的能力。核查了发行人产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，分析其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
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核查了发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。核查了发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
核查了发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。
②重大合同
查验了发行人的重大合同、相关声明、合同对方的函证等，核查了重大合同是否真实、合同条款是否合法、是否存在潜在风险、合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策等。
③诉讼和担保情况
查验了发行人及高管人员声明、对外担保合同等，并同高管人员、财务人员和相关中介机构进行了访谈，走访了有关监管机构，核查了发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况。
④信息披露制度的建设和执行情况
查验了发行人的信息披露制度，并与董事会秘书、证券部门人员、股东或股东单位人员进行了访谈，核查了发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
⑤中介机构执业情况
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核查了与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构处罚的记录、中介机构及其经办人员的诚信状况和执业水平。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程等
东方投行指定李鹏、于力担任该项目的保荐代表人。两位保荐代表人自2017年5月开始相继进场工作，全程参与了尽职调查和申请材料准备工作，包括收集和审阅尽职调查资料、与实际控制人、控股股东和高级管理人员进行访谈、参加中介机构协调会、定期例会和项目专题讨论会并提出整改意见和建议，对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、高级管理人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计信息、业务发展规划、募集资金投资项目、风险因素等形成基本判断并提出整改意见。针对重点问题还进行了专题研究和深入调查，并在此基础上独立判断出具保荐意见。
其他项目人员中，于帅主要参与了风险因素、业务与技术、业务发展规划、募集资金投资项目等方面的尽职调查和申请材料制作工作，潘杰克主要参与了同业竞争和关联交易、董事、监事和高级管理人员情况等方面的尽职调查和申请材料制作工作，张显维主要参与了财务会计方面的尽职调查和申请材料制作工作，谢观主要参与了公司基本情况、历史沿革、公司治理及内部控制等方面的尽职调查和申请材料制作。所有其他项目人员均配合保荐代表人对主要客户、供应商和相关政府部门进行走访等工作。
四、内部核查部门的核查过程
质量控制部为本保荐机构内部核查的主要实施部门，内核办公室根据项目风险等实际情况参与现场核查。质量控制部工作人员共12名，其中内核委员2名，业务人员10名；内核办公室工作人员共9名，其中内核委员2名，业务人员7名。
2019年4月22日到2019年4月25日，经项目组申请，本保荐机构质量控制部和内核办公室派出程家斌、吴孝维、唐一欣、杨丰铭组成现场核查小组，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件、工作底稿及项目组工作情况进行了现场核查。现场核查的内容主要包括：发行人生产和办公场所的实地参观和检查、发行人
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高级管理人员的访谈、工作底稿的完备性核查、重要事项尽职调查情况的问核以及项目操作过程中所需解决主要问题的探讨等。在现场核查结束后，针对现场核查情况，结合项目组提交的材料，就关注的问题与项目组进行了沟通和交流，质量控制部出具了现场核查报告，项目组对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。
五、内核小组的审核过程
2019年4月16日，项目组向质量控制部正式提出内核申请，质量控制部经初审通过后，向内核办公室提交了包括内核申请表等的内核材料。内核办公室已在内核会议召开前，将相关材料送达至各位参会内核委员，以保证其有足够的时间了解和判断本次证券发行项目。2019年5月15日，本保荐机构召开内核会议，审核盛德鑫泰首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加该次内核会议的内核委员为魏浣忠、尹璐、徐洋、张瀚、屠晶晶、蓝海荣、程家斌、郑先弘、项振华。各参会内核委员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料向中国证监会申报。内核会议对本次证券发行保荐项目的表决结果为：通过6票，有条件通过3票，不通过0票。2019年10月30日，本保荐机构召开内核会议，对发行人关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复材料进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参加该次内核会议的内核委员为马骥、魏浣忠、尹璐、徐洋、张瀚、蓝海荣、程家斌。参会的内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意将发行人关于首次公开发行股
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票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复材料向中国证监会申报。内核会议对本次证券发行保荐项目的表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。2020年4月28日，本保荐机构召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市发审委会议准备工作的告知函的回复材料进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参加该次内核会议的内核委员为马骥、尹璐、徐洋、魏浣忠、张瀚、程家斌、蓝海荣。参会的内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票并在创业板上市发审委会议准备工作的告知函的回复材料向中国证监会申报。内核会议对本次证券发行保荐项目的表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
本项目经东方投行2018年1月2日召开立项会议审议，同意立项。本机构立项审核小组提出的立项评审意见主要包括：
1、请补充核查发行人在生产环节、存货管理环节同时经营碳钢、合金钢和不锈钢的可行性，是否符合行业规律，是否存在潜在风险。
2、请详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，说明募投项目对发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的影响，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配，是否存在因销售瓶颈、新增折旧等费用而导致的业绩变动风险。
3、请说明公司募集资金项目实施后各产品的销售对象，说明与现有目标客户是否相同；如不相同，请说明新客户的开发计划及可行性。
4、请进一步核查：（1）公司是否存在安全隐患，报告期内是否发生过安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否属于重大安全生产事故；如存在，请具体说明安全事故的次数、伤亡人数、事故原因等详细情况、受到的行政处罚情况、事故的后续处理情况，是否存在诉讼及其他纠纷；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。
5、请结合不同产品的单价及变化、客户构成、应用领域等因素详细说明发行人报告期内收入、利润、毛利率的变化的原因，分析毛利率变化与产品售价、成本变动之间的匹配性。
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6、请说明同行业可比上市公司选择的依据，样本选择是否完备可比，针对同类型产品或者业务，结合营收规模、区域分布、产品定位等具体情况分析与同行业上市公司毛利率存在差异的原因。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
项目组在对发行人尽职调查和制作申请材料过程中，发现和关注的主要问题以及对主要问题的研发、分析与处理情况如下：
问题一：报告期内与实际控制人及关联方之间存在较频繁的资金拆借。
解决或落实情况：
项目组对发行人与实际控制人及关联方在报告期内的资金拆借情况进行了详细核查，并且分析了资金拆借的真实性，并核查了相关的内控制度是否健全并有效执行。
一、发行人报告期内的资金拆借情况
报告期内，公司与周文庆、宗焕琴及其控制的企业、缪一新及其关联的企业发生过资金拆借行为，具体情况（资金拆借对应的其他应收款本金的期初数、期末数、发生额）如下表所示：
单位：元
| 2018年度 | |||||
| 关联方 | 期初余额注1 | 拆入注2 | 拆出注3 | 期末余额 | 利息注4 |
| 周文庆 | 1,468,500.00 | 24,468,500.00 | 23,000,000.00 | - | 12,481.81 |
| 盛庆电子 | - | 310,000.00 | 310,000.00 | - | 157.50 |
| 邹区电容器 | - | 28,731,000.00 | 28,731,000.00 | - | 537,269.88 |
| 合计（周文庆、宗焕琴及其控制的企业） | 1,468,500.00 | 53,509,500.00 | 52,041,000.00 | - | 549,909.19 |
| 缪一新 | - | 8,900,000.00 | 8,900,000.00 | - | 47,000.00 |
| 合计（缪一新及其关联的 | - | 8,900,000.00 | 8,900,000.00 | - | 47,000.00 |
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| 企业） | |||||
| 2017年度 | |||||
| 关联方 | 期初余额 | 拆入 | 拆出 | 期末余额 | 利息 |
| 周文庆 | 3,091,928.75 | 18,435,000.00 | 16,811,571.25 | 1,468,500.00 | 30,012.39 |
| 宗焕琴 | 584,062.53 | 3,944,062.53 | 3,360,000.00 | - | -24,573.90 |
| 盛庆贸易 | - | 400,000.00 | 400,000.00 | - | -300.00 |
| 盛庆电子 | 1,125,122.07 | 13,735,122.07 | 12,610,000.00 | - | 19,027.61 |
| 邹区电容器 | 6,016,423.67 | 29,010,486.20 | 22,994,062.53 | - | -3,419.41 |
| 合计（周文庆、宗焕琴及其控制的企业） | 10,817,537.02 | 65,524,670.8 | 56,175,633.78 | 1,468,500.00 | 20,746.69 |
| 缪一新 | - | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | - | 5,000.00 |
| 博迪金属 | - | 5,500,000.00 | 5,500,000.00 | - | 46,687.50 |
| 合计（缪一新及其关联的企业） | - | 9,500,000.00 | 9,500,000.00 | - | 51,687.50 |
| 2016年度 | |||||
| 关联方 | 期初余额 | 拆入 | 拆出 | 期末余额 | 利息 |
| 周文庆 | 4,202,064.31 | 26,780,000.00 | 25,669,864.44 | 3,091,928.75 | -65,613.91 |
| 宗焕琴 | -383,937.47 | 8,670,000.00 | 9,638,000.00 | 584,062.53 | -64,321.61 |
| 盛庆贸易 | - | 1,520,000.00 | 1,520,000.00 | - | 642.50 |
| 盛庆电子 | 2,125,122.07 | 5,903,000.00 | 4,903,000.00 | 1,125,122.07 | -18,274.84 |
| 邹区电容器 | 10,716,423.67 | 16,300,000.00 | 11,600,000.00 | 6,016,423.67 | -316,401.38 |
| 合计（周文庆、宗焕琴及其控制的企业） | 16,659,672.58 | 59,173,000.00 | 53,330,864.44 | 10,817,537.02 | -463,969.24 |
| 博迪金属 | - | 9,000,000.00 | 9,000,000.00 | - | 40,375.00 |
| 合计（缪一新及其关联的企业） | - | 9,000,000.00 | 9,000,000.00 | - | 40,375.00 |
注
：“期初余额”指盛德鑫泰（含盛德钢格板）资金拆借对应的其他应收款本金的期初数。注
：“拆入”指盛德鑫泰（含盛德钢格板）从关联方处借入资金或关联方偿还借款。注
：“拆出”指盛德鑫泰（含盛德钢格板）向关联方提供借款或偿还关联方借款。注
：“利息”指盛德鑫泰（含盛德钢格板）资金拆借对应的利息费用。
二、资金拆借行为的真实性
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报告期内，公司与关联方之间的资金拆借行为较为频繁，主要系公司从关联方处借入资金，但也存在公司向关联方提供借款的情形。这主要系因为：
1、2016年年初，公司对股东周文庆、邹区电容器存在5,000万元的股利尚未派发；2017年5月，公司开始支付股利，直到2017年10月基本支付完毕。因此，在股利尚未完全支付完毕前，公司会在实际控制人周文庆、宗焕琴及其控制有临时个人资金需求时暂时出借部分资金。
2、同时，随着公司经营规模不断扩大、原材料价格持续上涨，公司短期营运资金较为紧张，而银行贷款的审批流程较长，为灵活使用资金用于经营采购，在公司有临时资金需求时，实际控制人周文庆、宗焕琴及其控制的其他企业也会为公司提供短期营运资金。2017年下半年，尤其是在公司完全支付应付股利后，公司与实际控制人之间的资金往来开始转变为单方向的资金拆借，即公司从实际控制人处拆入资金，基本上不再为实际控制人提供借款。
报告期内，虽然存在实际控制人从公司借出资金的情形，但是考虑到借出资金时期公司应付实际控制人5,000万元分红款项尚未支付，因此实际控制人实质上并未占用公司资金；同时，在公司发展需要时实际控制人为公司提供流动资金周转，并未损害公司及股东的利益。
项目组访谈了发行人相关的经营管理人员、财务人员及资金拆借方，查阅了发行人银行资金流水、实际控制人及其关联方的银行资金流水。项目组认为，发行人与关联方的资金拆借行为及披露是真实的。
三、相关内控制度是否健全并有效执行
股份公司成立后，公司建立健全了三会治理结构，并制订了《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等一系列规章制度。同时，公司还制订了《防范防止大股东及其关联方占用公司资金管理办法》，明确了公司防范资金占用的措施与具体规定以及相应的责任追究及处罚。
公司分别于2017年11月27日、2017年12月12日召开第一届董事会第二次
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会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了周文庆、宗焕琴为公司提供3,000万元借款额度、缪一新为公司提供500万元借款额度的议案。关联董事、关联股东均回避表决，履行了必要的回避程序，独立董事发表了意见。公司独立董事对股份公司成立后的资金拆借事项发表了独立意见，认为公司实际控制人周文庆、宗焕琴及其控制的企业和总经理缪一新先生及其关联的企业为公司提供借款，系用于补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律、法规及《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》的规定。为进一步规范资金拆借，公司于2018年9月30日对非经营性资金往来进行了清理，2018年9月30日之后公司未再与关联方发生过资金拆借行为。
因此，发行人内控制度健全并有效执行。问题二：发行人在报告期内存在受到行政处罚和缴纳滞纳金的情形，是否构成情节严重的行政处罚，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的条件。解决或落实情况：
报告期内，发行人受到行政处罚和缴纳滞纳金的情形如下：
一、环境保护主管部门的行政处罚
2017年6月19日，常州市钟楼区环境保护局对公司作出了常钟环罚决【2017】26号《行政处罚决定书》，认定2017年3月11日晚，公司配套的碱喷淋废气处理设施停止运行。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（三）项，处罚款人民币10万元。
二、缴纳滞纳金的情况
报告期内发行人缴纳滞纳金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
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| 滞纳金 | 1.62 | 28.18 | 0.38 |
报告期内，滞纳金主要为公司补缴所得税、房产税等各项税款的滞纳金。
（一）是否构成情节严重的行政处罚，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的条件
1、环境保护主管部门的证明文件
2019年4月9日，常州市钟楼区环境保护局出具了《证明》，证明盛德鑫泰在调查过程中，能积极配合常州市钟楼区环境保护局的调查，并采取了有效的整改措施并落实到位；认定盛德鑫泰发生的上述违法违规行为不属于重大违法违规，其受到的上述人民币100,000元罚款的行政处罚亦不属于重大行政处罚；同时证明盛德鑫泰自2016年1月1日至2019年4月9日期间，未发生环境管理方面的重大违法行为，除受到前述处罚外，不存在其他因违反环境保护管理方面的法律、行政法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
2、税务主管部门的证明文件
根据国家税务总局常州市税务局第三税务分局于2019年3月18日出具的《税务证明》（编号：3204092019050029），自2016年1月1日至出具日（2019年3月18日），盛德鑫泰每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
3、公司上述情形不构成情节严重的行政处罚，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的条件
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条规定：“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”
项目组与律师对常州市钟楼区环境保护局和国家税务总局常州市税务局第三税务分局相关工作人员进行了访谈，并取得了常州市钟楼区环境保护局和国家税务总局常州市税务局第三税务分局的书面证明文件，证明发行人最近三年内不存在重大
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违法违规行为，也未受到重大行政处罚。发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条规定。
三、公司内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
东方投行质量控制部、内核办公室在对项目进行现场核查，以及在收到项目组申请内核的相关材料后，通过对项目组提供材料的集中审阅，出具了项目现场核查报告，并提交内核委员会召开内核会议讨论。项目现场核查报告的有关具体问题及落实回复情况如下：
问题一：根据产品分类构成，发行人2018年主要产品合金钢产品、碳钢产品、钢格板产品均出现较大幅度的销量下降，而不锈钢产品则销量大幅上升（2018年度不锈钢无缝钢管已经成为收入第二高的产品品种）。请项目组说明：（1）不锈钢产品销量逆势上升的主要原因及持续性，其他产品销量下降的主要原因及合理性；
（2）发行人是否存在战略方面的调整，尤其合金钢产品未来的市场需求趋势，对于发行人盈利能力的具体影响；
回复或落实情况：
一、不锈钢产品销量逆势上升的主要原因及持续性，其他产品销量下降的主要原因及合理性
2018年不锈钢产品销量上升是公司优化产品结构、寻求新的利润增长点的成果。近年来，在具体发展目标方面，公司提出合金钢、碳钢无缝钢管平稳发展，力推不锈钢无缝钢管的技术开发和市场开拓的目标。
报告期内，公司不锈钢产品产销量持续大幅增长，2017年和2018年分别同比上年度增长为58.31%和64.95%。
2018年公司继续重点拓展不锈钢产品的销售。由于受不锈钢产品生产线的产能限制，公司于2018年对生产设备和生产车间做部分调整，增加了不锈钢产品“穿孔”、“酸洗”等环节的生产能力，并扩大了不锈钢产品在生产、存储方面的占地使用面积。而公司受场地面积生产设备等因素的限制，碳钢和合金钢产品的产销量有所下降。
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二、发行人是否存在战略方面的调整，尤其合金钢产品未来的市场需求趋势，对于发行人盈利能力的具体影响发行人自设立以来一直专注于无缝钢管的研发和生产，未在战略方面进行调整。而从目前三种材质的无缝钢管研发和生产的顺序看，公司设立之初为碳钢无缝钢管，之后为合金钢无缝钢管，近年来大力发展不锈钢无缝钢管。未来我国火力发电新增装机容量仍保持每年增长，故我国电站锅炉市场空间预期会进一步扩展，这将会对电站锅炉制造厂的生产商提供有力的支撑，自2000年起，我国火力发电的装机容量保持高速的增长，至2017年底，我国火电装机容量已达到
11.06亿千瓦，年均复合增长率达到9.47%，而且，随着我国近年来对环保的高度重视，促进了火力发电机组的进一步提高效率、减少污染，大力提倡火力发电的减排增效，国家发改委于2014年印发《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》。方案提出的目标是：到2018年，推广高效锅炉50万蒸吨，高效燃煤锅炉市场占有率由目前的不足5%提高到40%。因此新增的电站锅炉中，超临界、超超临界、高效超超临界以及超超临界二次再热机组等高效锅炉的比例将不断增加以替代现有的传统低效锅炉。电站锅炉用无缝钢管行业产品结构中，对高端无缝钢管（如T91合金钢管、T92合金钢管、不锈钢管）等的需求量逐渐增大。因此，未来合金钢仍将是公司稳定的利润来源，不锈钢将成为利润增长点。
问题二：请补充说明唯一外部股东的入股背景，股东背景，入股价格定价依据及合理性。同样的入股价格，员工持股平台确认了股份支付费用。股份支付确认公允价值的确认依据是什么。随后进行的整体变更评估情况如何，是否披露
回复或落实情况：
一、唯一外部股东的入股背景，股东背景，入股价格定价依据及合理性
发行人的外部股东为深圳南通博电子科技有限公司（简称“南通博电子”），南通博电子由自然人黄浩荣持股100%。黄浩荣曾持有宝德电子有限公司（注册于香港）50%股权（其配偶持有另外50%股权），而宝德电子有限公司也曾是发行人及发行人现全资子公司盛德钢格板的股东，并由发行人实际控制人分别于2011年和2017年
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收购宝德电子持有的发行人和盛德钢格板的股权。
2017年9月，发行人增资时，南通博电子认购发行人2.00%股权。南通博电子入股发行人时是按照江苏中天资产评估事务所于2017年7月出具的评估基准日为2017年5月31日的苏中资评报字（2017）第C1030号评估报告中发行人价值的评估值2.45亿元，确定入股价格。该次评估采用资产基础法进行评估。
二、股份支付确认公允价值的确认依据是什么。随后进行的整体变更评估情况如何，是否披露。
根据企业会计准则，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
因此发行人按照公司员工（实际控制人除外）于2017年9月增资后持有的发行人股份数量，按照江苏中企华中天资产评估有限公司于2019年4月份出具的评估基准日为2017年5月31日的苏中资评报字（2019）第1020号《评估报告》中发行人价值的评估值3.9亿元，折算的每股评估价格与入股价格的差额，计算股份支付金额，合计1,739.13万元。
发行人整体变更时的评估报告是由江苏中天资产评估事务所于2017年10月份出具，采用资产基础法进行评估，评估价值为3.16亿元。该评估报告作为发行人整体变更时参考所用。
问题三：请项目组详细介绍对发行人关联方核查履行了哪些程序，采用了哪些方法，逐项核查的情况如何，核查过程中发现的问题，是否能够保证关联方披露的完整性。
回复或落实情况：
为确保关联方披露的完整性，项目组作出了如下核查程序：
1、项目组成员要求并指导发行人董事、监事、高级管理人员填写了《董监高调查表》；
2、项目组成员使用企查查APP，对《董监高调查表》中涉及的董监高及亲属
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的对外投资、任职情况进行了复核，同时补充了前述人员的对外投资、任职情况，并由董监高确认；
3、项目组成员为了确保披露的完整性，对《董监高调查表》中涉及的董监高及亲属的姓名进行了反查。以周文庆为例，核查主要步骤为：1）通过企查查APP获得所有与周文庆及其亲属身份证所在省份同名同姓人员的对外投资、任职情况；2）周文庆对前述表格上的所有企业、任职情况一一确认；
4、项目组成员调取前述关联法人企业的工商内档，进一步核实信息的准确性；
5、按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，在招股说明书中披露关联方及其关联关系；
6、项目组成员填写《关联方尽职调查指引及控制表》进行最终复核。
经核查，项目组发现：
1、发行人董事长周文庆担任法定代表人的企业常州市天马房地产开发有限公司已被吊销；
2、发行人董事、总经理缪一新担任负责人的常州宝钢钢管有限公司南京销售分公司已被吊销；
3、发行人独立董事胡静持有48.08%股权，并担任监事的泰州市丰泽医用材料有限公司已被吊销。
问题四：（1）核实并补充说明报告期内转贷具体发生金额、频率等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等；
（2）关注前述行为的合法合规性，并对公司前述行为违反法律法规的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等；（3）核查并说明相关行为对内部控制有效性的影响；（4）核查相关转贷行为的整改措
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施。
回复或落实情况：
一、核实并补充说明报告期内转贷具体发生金额、频率等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等报告期内，发行人及子公司盛德钢格板存在“转贷”的情形。发行人通过与第三方签署相关采购合同的方式向银行申请贷款，审批更为便捷。自2017年8月份起，发行人均通过正常方式取得银行贷款，不再发生过转贷的情形。报告期内，发行人的转贷明细如下所示：
1、发行人与江苏江南农村商业银行
单位：元
| 周转方 | 转出时间 | 转出金额 | 转回时间 | 转回金额 | 偿还贷款日期 |
| 昌吉冶金 | 2016.4.13 | 5,000,000.00 | 2016.4.13 | 5,000,000.00 | 2017.4.7 |
| 昌吉冶金 | 2016.4.20 | 6,000,000.00 | 2016.4.20 | 6,000,000.00 | 2016.10.19 |
| 昌吉冶金 | 2016.7.15 | 10,000,000.00 | 2016.7.15 | 10,000,000.00 | 2017.3.1 |
| 昌吉冶金 | 2016.10.19 | 6,000,000.00 | 2016.10.19 | 6,000,000.00 | 2017.3.17 |
| 昌吉冶金 | 2017.3.2 | 10,000,000.00 | 2017.3.2 | 10,000,000.00 | 2017.7.10 |
| 昌吉冶金 | 2017.3.20 | 6,000,000.00 | 2017.3.20 | 6,000,000.00 | 2017.7.17 |
| 昌吉冶金 | 2017.4.12 | 10,000,000.00 | 2017.4.12 | 10,000,000.00 | 2017.11.20 |
| 3,500,000.00 | 10,000,000.00 | ||||
| 7,500,000.00 | 1,000,000.00 | ||||
| 昌吉冶金 | 2017.7.12 | 10,000,000.00 | 2017.7.12 | 10,000,000.00 | 2017.10.20 |
| 昌吉冶金 | 2017.7.20 | 6,000,000.00 | 2017.7.25 | 6,000,000.00 | 2018.1.16 |
2、盛德钢格板与江苏江南农村商业银行
单位：元
| 周转方 | 转出时间 | 转出金额 | 转回时间 | 转回金额 | 偿还贷款日期 |
| 溧阳胡桥 | 2016.11.2 | 5,000,000.00 | 2016.11.3 | 5,000,000.00 | 2017.3.6 |
| 昌吉冶金 | 2017.3.6 | 5,000,000.00 | 2017.3.6 | 5,000,000.00 | 2017.12.21 |
3、发行人与中国建设银行常州钟楼支行
单位：元
| 周转方 | 转出时间 | 转出金额 | 转入时间 | 转入金额 | 还贷款日期 |
| 昌吉冶金 | 2017.4.14 | 50,000.00 | 2017.4.15 | 50,000.00 | 2017.4.20 |
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4、发行人与江苏银行常州分行
单位：元
| 周转方 | 转出时间 | 转出金额 | 转入时间 | 转入金额 | 偿还贷款日期 |
| 昌吉冶金 | 2016.1.8 | 10,000,000.00 | 2016.1.8 | 2,000,000.00 | 2017.1.3 |
| 2,000,000.00 | |||||
| 1,000,000.00 | |||||
| 5,000,000.00 | |||||
| 昌吉冶金 | 2017.1.5 | 7,000,000.00 | 2017.1.5 | 7,000,000.00 | 2017.6.19 |
| 昌吉冶金 | 2017.5.25 | 19,600,000.00 | 2017.5.25 | 10,000,000.00 | 2017.9.29 |
| 9,600,000.00 | |||||
| 昌吉冶金 | 2017.6.9 | 9,140,000.00 | 2017.6.9 | 9,140,000.00 | 2017.8.30 |
5、盛德钢格板与中国邮政储蓄银行常州市分行
单位：元
| 周转方 | 转出时间 | 转出金额 | 转入时间 | 转入金额 | 还贷款日期 |
| 溧阳胡桥 | 2016.12.12 | 5,000,000.00 | 2016.12.13 | 5,000,000.00 | 2017.12.11 |
6、发行人与交通银行常州分行
单位：元
| 周转方 | 转出时间 | 转出金额 | 转回时间 | 转回金额 | 偿还贷款日期 |
| 昌吉冶金 | 2016.5.26 | 10,000,000.00 | 2016.5.26 | 10,000,000.00 | 2016.12.21 |
| 昌吉冶金 | 2016.12.23 | 10,000,000.00 | 2016.12.23 | 10,000,000.00 | 2017.12.20 |
7、盛德钢格板与交通银行常州分行
单位：元
| 周转方 | 转出时间 | 转出金额 | 转回时间 | 转回金额 | 偿还贷款日期 |
| 溧阳胡桥 | 2016.5.24 | 8,000,000.00 | 2016.5.24 | 8,000,000.00 | 2016.12.5 |
| 昌吉冶金 | 2016.12.8 | 8,000,000.00 | 2016.12.8 | 8,000,000.00 | 2017.12.6 |
8、盛德钢格板与华夏银行常州分行
单位：元
| 周转方 | 转出时间 | 转出金额 | 转回时间 | 转回金额 | 偿还贷款日期 |
| 溧阳胡桥 | 2016.2.23 | 5,000,000.00 | 2016.2.24 | 2,000,000.00 | 2017.2.21 |
| 2,000,000.00 | |||||
| 1,000,000.00 | |||||
| 昌吉冶金 | 2017.2.23 | 5,000,000.00 | 2017.2.23 | 5,000,000.00 | 2017.12.22 |
发行人获取的上述转贷均用于企业正常生产经营活动，且均在到期或之前向银行偿还贷款本息，未对银行资金造成损失。自2017年8月起，发行人和盛德钢格板未再发生通过第三方周转银行贷款的情形。
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二、关注前述行为的合法合规性，并对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等；根据《贷款通则》第七十条规定，“借款人违反本通则第二十二条，由贷款人责令改正，拒不改正的，贷款人可以视情节停止发放贷款、提前收回部分直至全部贷款。造成损失的,借款人及其主管人员或其他责任人，应承担赔偿责任。”发行人获取的转贷均在到期或之前向银行偿还贷款本息，未对银行资金造成损失，因此不需要承担赔偿责任。但是发行人的转贷行为违反了《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条规定、《贷款通则》第二十二条规定。
项目组成员通过中国人民银行网站及其他公开信息平台未查询到发行人及子公司盛德钢格板有因此受到行政处罚的记录。
目前，发行人已取得交通银行常州天宁支行、中国建设银行常州钟楼支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、华夏银行常州分行、江苏银行股份有限公司常州分行、招商银行常州分行、中国邮政储蓄银行常州市分行分别开具的确认函，确认了发行人与转贷相关贷款均已全部偿还本息，转贷行为并未对银行资金造成损失，银行对转贷行为不予以追究。
同时，中国银保监会常州监管分局出具了关于《盛德鑫泰新材料股份有限公司相关问题的复函》，证明发行人及子公司盛德钢格板2016年至2018年期间自上述银行获取的流动资金贷款军已按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约情形，不存在以非法占有为目的骗取贷款的行为。盛德鑫泰及其全资子公司盛德钢格板亦未有因违反银行监管法律、法规受到常州银保监分局行政处罚的记录。
因此，发行人未因转贷受到过行政处罚，未来亦不存在被处罚的风险；虽然违反了《流动资金贷款管理暂行办法》、《贷款通则》，但未因此受到过行政处罚，因此不属于重大违法违规行为，因此符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条“发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为”的规定。
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三、核查并说明相关资金往来行为对内部控制有效性的影响
股份公司成立前，发行人尚未建立完善的内部控制管理制度。股份公司成立后，发行人制定并完善了相关内部控制管理制度，与关联方间的资金往来均履行了必要的审批程序，执行了必要的回避措施，独立董事均发表了意见；2017年8月后，亦未再发生转贷行为。
四、核查相关转贷行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行。股份公司成立后，发行人制定了《资金管理制度》加强对转贷的控制管理，其中第二十二条规定，“货币资金的收支必须有合法、合规、合理的原始凭证为依据。经办人员根据原始凭证填列必要的内部凭证，在预算范围内根据授权原则由各级负责人对收入、支出的合法性、真实性、合理性审批后，到财务部门办理收入和支出手续。”
2017年8月后，发行人未再发生转贷行为；2018年1月后，所有转贷相关借款均已偿还本金。因此，发行人的内部控制有效执行。
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况
各参会内核委员对发行人内核申请文件进行了充分讨论，并形成了相应的内核反馈意见，项目组予以逐项落实和回复，具体说明如下：
问题一：发行人报告期内各年于关联方之间拆入拆出资金均在5000万以上，上述情况自2018年9月30日后才得以解除；同时，发行人报告期内存在转贷等财务内控不规范的情况。请组说明各年度拆入拆出的金额及期限，发行人目前的银行授信情况，公司目前的资金流转是否足以支撑业务发展需要；已采取何种措施避免再发生相关行为；
回复或落实情况：
一、报告期资金拆借情况
报告期内，公司发生的资金拆入拆出行为，具体情况如下：
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单位：元
| 2018年度 | 期初余额 | 拆入 | 拆出 | 期末余额 | 利息 |
| 1,468,500.00 | 62,409,500.00 | 60,941,000.00 | 0.00 | 596,909.19 | |
| 2017年度 | 期初余额 | 拆入 | 拆出 | 期末余额 | 利息 |
| 10,817,537.02 | 75,024,670.80 | 65,675,633.78 | 1,468,500.00 | 72,434.19 | |
| 2016年度 | 期初余额 | 拆入 | 拆出 | 期末余额 | 利息 |
| 16,659,672.58 | 68,173,000.00 | 62,330,864.44 | 10,817,537.02 | -423,594.24 |
二、目前的银行授信情况及发行已采取的相关措施
目前公司主要的授信为8,000万元的银行贷款授信以及约1.72亿元的银行承兑汇票授信，此外，目前公司还有约2.8亿元的票据池授信。
公司资金流转情况良好，上述授信可以满足公司经营活动需要。2018年度公司经营活动净现金流金额为5,572.01万元，公司经营活动的现金情况良好。
发行人建立健全了三会治理结构，并制定了《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等一系列规章制度。同时，发行人还制订了《防范防止大股东及其关联方占用发行人资金管理办法》，明确了发行人防范资金占用的措施与具体规定以及相应的责任追究及处罚，对于资金拆借问题进行了针对性的整改。
为避免或减少关联交易，控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人、本人近亲属以及本人、本人近亲属控制的除盛德鑫泰（含其子公司，下同）以外的其他企业将严格避免与盛德鑫泰发生资金拆借或其他侵占盛德鑫泰资金的行为；
2、本人、本人近亲属以及本人、本人近亲属控制的除盛德鑫泰以外的其他企业将尽量避免或减少与盛德鑫泰之间的关联交易。如确需与盛德鑫泰发生不可避免的关联交易，将保证交易双方严格按照正常商业行为准则进行；关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定，确保交易公允性；
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3、如确需与盛德鑫泰发生不可避免的关联交易，与盛德鑫泰之间的关联交易将严格遵守盛德鑫泰章程、关联交易管理制度等规定履行必要的程序，并主动依法履行回避义务；对须经审议的关联交易事项，在审议通过后方可执行；
4、如果因违反上述承诺导致盛德鑫泰损失或利用关联交易侵占盛德鑫泰利益的，盛德鑫泰的损失由本人承担。”
5、上述承诺在本人作为盛德鑫泰控股股东/作为盛德鑫泰实际控制人/在盛德鑫泰任职期间持续有效。”
问题二：请项目组补充说明发行人的行业前景、未来成长性、主要下游的行业增长情况。发行人在行业竞争格局相对固化的情况下，提升市场份额的可行性，是准备从技术上还是资金上寻求突破，还是价格战略，分析采取不同策略对发行人的影响。发行人下游行业集中，发展空间有限，建议核实发行人不锈钢业务的发展情况及发行人的业绩规模及募投项目的可行性后，再正式申报；此外，提请项目组充分考虑发行人申报IPO是否符合现行的政策导向。
回复或落实情况：
一、发行人下游市场发展情况
发行人主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售，产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，客户包括上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉等国内大型电站锅炉制造企业以及中石化、中海油等大型石油炼化企业。
公司下游行业主要为电站锅炉制造与石油炼化行业两种。
1、电站锅炉设备制造行业：电力装机容量逐年增加，火力发电装机容量稳步提升
进入21世纪以来，我国电力行业进入了投资高峰期，装机容量持续上升。2000年全国累计总装机容量为31,932万千瓦，至2017年已达到177,703万千瓦，增长了4.6倍。其中，火电装机容量增长幅度最大，2000年以来装机容量已经从23,754
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万千瓦增加至110,604万千瓦，年均复合增长率达9.47%；我国的电力结构长期以来以火力发电为主、辅之以水力发电。从装机容量来看，火电仍然是最主要的发电来源，2017年占总量的62.24%左右。电站锅炉无缝钢管的市场需求将继续保持增长，具体原因如下：
一方面，我国火力发电新增装机容量仍保持每年增长，故我国电站锅炉市场空间预期会进一步扩展，这将会对电站锅炉制造厂的生产商提供有力的支撑，自2000年起，我国火力发电的装机容量保持高速的增长，至2017年底，我国火电装机容量已达到11.06亿千瓦，年均复合增长率达到9.47%，而且，随着我国近年来对环保的高度重视，促进了火力发电机组的进一步提高效率、减少污染，大力提倡火力发电的减排增效，国家发改委于2014年印发《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》。方案提出的目标是：到2018年，推广高效锅炉50万蒸吨，高效燃煤锅炉市场占有率由目前的不足5%提高到40%。因此新增的电站锅炉中，超临界、超超临界、高效超超临界以及超超临界二次再热机组等高效锅炉的比例将不断增加以替代现有的传统低效锅炉。电站锅炉用无缝钢管行业产品结构中，对高端无缝钢管（如T91合金钢管、T92合金钢管、不锈钢管）等的需求量逐渐增大。
另一方面，随着世界经济的发展，发电总量在逐渐上升，2017年世界世界发电总量已达25.55万亿千瓦时，同比增长2.5%。且由于我国“一带一路”政策的推进，我国电站锅炉海外出口市场空间有望进一步扩展。以哈尔滨锅炉厂、上海锅炉厂、东方锅炉等“三大锅炉厂”为代表的大型电站锅炉制造商产品广泛出口印度与东南亚等地。此外，电站锅炉用无缝钢管出口量也将逐年增长。国际市场的良好前景是电站锅炉用无缝钢管较强的驱动力。
除此以外，现存的大量电站锅炉的更新维护、改造升级等也对无缝钢管有着大量的需求。根据电站锅炉一般使用规律，平均每百万千瓦锅炉需要耗用无缝钢管一万吨左右，由于电站锅炉的正常损耗，10年后每年因保养替换的钢管数量约为10%左右。预计我国目前因电站锅炉保养替换的钢管需求量平均在每年60万吨左右，且预计这一数量将继续增长。
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因此，我国火力发电规模保持稳定，对包括无缝钢管在内的材料需求将稳中有升，对于电站锅炉用无缝钢管尤其是高端电站锅炉用无缝钢管需求量将持续增长。
2、石油炼化行业
着我国经济的高速发展及居民消费水平的提高，我国对石油石化产品的消费需求增长迅速，目前我国已是仅次于美国的全球第二大石油消费国，石油和化工行业已成为关系国计民生的战略性行业。我国原油表观消费量从2006年的3.23亿吨增长到2017年的6.10亿吨，年复合平均增长率为6.0%，高于全球消费量年均增长率
0.97%。由于我国原油储量较少，无法满足国内石油消费需求，需要从产油丰富的国家大量进口原油，我国原油进口量从2006年的1.45亿吨增加到2017年的4.20亿吨，我国石油消费量逐年上升，年均复合增长率达10.15%，大量的原油进口需要大量的的石油炼化设备，将会带动石油固定资产投资的增长。
自2006年起，我国炼油与化工生产专用设备投资额逐年上升，到2015年达到高峰，投资额达到342.36亿元。2015年后，由于国际原油价格下降等原因，我国炼油于化工生产专用设备投资额开始下降，但年投资规模依然超过300亿元，保持着较高的稳定额度。
因此，石油炼化用无缝钢管在未来几年内依然会保持着较为稳定的需求量。
综上，未来发行人下游的需求量将保持稳步增长，能源设备类无缝钢管需求量将稳步提升
二、发行人未来战略导向
我国能源设备专用无缝钢管行业普遍采用“以销定产”的订单型业务模式，并采用“原材料/ 成材率 + 加工费”为主的成本导向型产品定价模式，能源设备用无缝钢管生产企业的原材料价格受市场供求影响而波动，成材率则主要由无缝钢管的材质、外径、壁厚、工艺、技术等因素综合决定。故无法采取价格策略抢占市场。
我国能源设备专用无缝钢管行业属于资金密集型行业，发行人下游客户为上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉等三大锅炉厂为主的大型电站锅炉生产商及以中
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国石化、中国石油为主的大型石油炼化企业。上述企业对产品质量要求较高，均采取合格供应商制度，即在供货前对能源设备用无缝钢管生产企业的产品进行预先认证，通过认证后，才可成为上述电站锅炉生产商即大型石油炼化企业的供应商。故发行人计划采取“技术+资金”战略突破的方式提高市场份额。公司未来研发计划包括电站锅炉用管研发、石油炼化用管研发和其他材料研发三方面：
1、电站锅炉用管研发：不锈钢方向：在TP304H、TP347H、TP347HFG研发基础上进行Super304H、HR3C以及后续可耐700度高温锅炉用INCONEL 617（UNSN06617/W.Nr.2.4663a）镍基合金材料的研发；继续全系列内螺纹钢管的研发；合金钢方向：在T23、T91、T92研发基础上进行T23、T911和T122等材料的研发，进一步提升电站锅炉合金钢材料的档次。
2、石化用管研发：不锈钢方向：在TP316L、TP321等不锈钢管材研发基础上进行2205、2304等双相不锈钢材料的研发；合金钢方向：在L80-9Cr和L80-13Cr等油井管管材研发基础上进行KO-HP1-13Cr95、KO-HP1-13Cr110、KO-HP2-13Cr95、KO-HP2-13Cr110等超级13Cr材料的研发；进行N08800和N08825镍基合金材料研发的技术储备。
3、其他材料研发：在航空行业材料方面，主要进行钛及钛合金无缝管的技术储备；在汽车行业，主要进行车用碳钢和合金钢高精度精密无缝钢管的研发。
三、现行政策导向与发行人主营业务相关性
1、符合《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修正）》鼓励类项目
《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修正）》中鼓励类项目包括“单机60万千瓦及以上超临界、超超临界机组电站建设”及“百万千瓦火电锅炉管、高耐腐蚀化工管”。
本项目投产后，产品为特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管，主要用于下游电站锅炉制造商生产的单机60万千瓦及以上超临界、超超临界机组电站建设及百万千瓦火电锅炉管及石油炼化企业生产的高耐腐蚀化工管。故本项目属于鼓励类项目。
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2、符合《钢铁产业调整和振兴规划》
《钢铁产业调整和振兴规划》提出：“支持有条件的企业、科研单位开展百万千瓦火电及核电用特厚钢板和高压锅炉管、25万千伏安以上变压器用高磁感低铁损取向硅钢等技术进行攻关。”
本项目投产后，产品为特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管，可用于高压锅炉，故本项目符合《钢铁产业调整和振兴规划》要求。
3、符合《新材料产业“十三五”发展规划》
《规划》提出：“重点发展核电大型锻件、特厚钢板、换热管、堆内构件用钢及其配套焊接材料，加快发超超临界锅炉用钢及高温高压转子材料、特种耐腐蚀油井管及造船板、建筑桥梁用高强钢筋和钢板，实现自主化。”
本项目投产后，特种设备用不锈钢管、合金钢管可用于超超临界锅炉，符合《新材料产业“十三五”发展规划》要求。
4、符合《江苏省“十三五”战略性新兴产业发展规划》
《江苏省“十三五”战略性新兴产业发展规划》中提出的“重点领域”包括新材料产业：推进高性能特钢、特种工程塑料、先进有色金属材料和无机非金属材料等领域产品的更新换代。高性能特钢积极发展超超临界火电机组用特钢、高速列车和风电机组等重大装备用轴承钢、变压器和电机用超低铁损高硅电工钢、新一代核电装备用特殊钢、高性能耐磨钢与高速工具钢、海工装备高抗腐性特种钢。”
本项目进行特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管的生产与研发，是满足耐高温、耐腐蚀的高性能特钢，产品可作为超超临界火电机组用特钢，故本项目符合《江苏省“十三五”战略性新兴产业发展规划》的要求。
四、不锈钢发展情况与募投项目可行性
不锈钢无缝钢管属于无缝钢管中较为高端的产品。不锈钢无缝钢管具有优良的耐腐蚀性与耐压性，可满足高温高压等苛刻环境的工况，在超临界，超超临界等高
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端锅炉中有广泛的使用，在未来高端电站锅炉用无缝钢管行业中有巨大的市场潜力，故发行人选择超级不锈钢与合金钢建造项目作为募集资金投资项目。
随着经济的发展、我国不锈钢应用市场的持续繁荣与日益进步，我国不锈钢产量整体呈上升趋势且在近年上升速度不断加快。我国不锈钢年产量从2013年的
124.96万吨增长到2018年的150.58万吨，年复合增长率达3.8%。
本项目是发行人现有业务规模的扩大，项目与发行人现有的主营业务类似。发行人在近二十年的发展过程中，在钢材采购、客户投标、生产安排等方面积累了相对丰富的管理经验，并储备了相关研发、生产、管理等各方面的优秀人才。完善的管理体系，深厚的人才储备为募投项目的顺利推行奠定了良好的基础。
发行人作为能源设备类无缝钢管行业的龙头，拥有包括哈尔滨锅炉厂有限责任公司、上海锅炉厂有限公司、东方锅炉股份有限公司在内三大锅炉厂的产品认证资质；同时，公司也是中国石化的合格供应商。上述公司都已是公司长期稳定的合作伙伴，且公司对上述客户的销售额保持着逐渐增长的态势。随着“一带一路”的推行，全球经济形势的复苏，“三大锅炉厂”对锅炉用管尤其是耐高温高压锅炉用管需求量的增加，以及石油炼化用管需求量的增加，公司的新增产能将会得到充足的消化。丰富优质的客户资源与较大是市场需求量是本项目建设目标达成的保证。
问题三：请项目组进一步补充对发行人客户及供应商的核查程序：现场走访客户的选取原则、覆盖比例或范围；发函的选取原则、覆盖比例或范围、发函记录以及回函情况（至少说明各个报告期审定余额或发生额（应收、预收、销售收入）、发函覆盖金额及比例、回函确认金额及比例）；差异原因及替代措施执行情况等
回复或落实情况：
现场走访供应商、客户选取原则为按照覆盖报告期内销售收入的80%以上，覆盖报告期内应收账款、预收账款余额的50%以上的原则进行走访。
询证函的发放原则为针对报告期内每年对于客户和供应商，对应收账款、预收账款、应付账款、预付账款四个科目均覆盖60%以上，对采购发生额与销售发生额覆盖70%以上。
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发行人报告期内应收账款余额平均回函比例达80%，预收账款余额平均回函比例达90%，应付账款余额平均回函比例达70%，预付账款余额平均回函比例达50%，采购发生额平均回函比例达60%，销售收入平均回函比例达80%。对于未回函或回函不符的客户或供应商，进行了三种替代程序。①对于一些因跨期问题导致回函不符的客户或供应商，向其取得调节表，调节相符的，认定为有效回函。②通过现场走访供应商与客户的方式，与供应商或客户核对采购发生额与销售发生额进行替代。③对其他应收账款余额、预收账款余额、应付账款余额、预付账款余额进行调取企业账套并抽取凭证的方式进行替代。完成替代程序后，上述科目回函率均可达到80%以上。
问题四：请补充说明公司研发支出占营业收入的比例等相关指标是否符合高新技术企业相关要求。请分研发项目、支出的构成等具体说明报告期研发支出的具体情况。
回复或落实情况：
2016-2018年度发行人计入研发费用分别为18,505,714.16元、18,804,871.44元、21,638,521.22元，另外2,213,380.15元、3,324,488.54元、4,335,743.31元已形成的试制品随着销售结转营业成本。2016-2018年度发行人当年累计研发支出分别为20,719,094.31元、22,129,359.98元和25,974,264.53元，占同期母公司营业收入比例分别为4.01%、3.14%、3.21%，符合高新技术企业相关要求。
项目小组认为，用于高新技术企业的研发费用专项审计报告中的研发费用与上市审计报告中的研发费用有所不同，是由计量口径不同所导致的，符合企业实际情况。
报告期内，公司研发项目具体情况如下：
单位：元
| 2018年 | ||||
| 序号 | 研发项目名称 | 直接投入 | 人员人工费 | 折旧 |
| 1 | 超临界、超超临界9Cr合金钢无缝钢管项目 | 473,924.65 | 712,521.65 | 7,199.17 |
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| 2 | 电站锅炉用优化内螺纹管项目 | 6,452,255.34 | 2,736,243.99 | 55,153.10 |
| 3 | 电站锅炉用不口径不锈钢无缝钢管项目 | 4,818,992.84 | 2,144,939.75 | 27,867.49 |
| 4 | 耐硫酸露点腐蚀用ND钢无缝钢管项目 | 7,518,680.48 | 829,740.60 | 196,745.46 |
| 合计 | 19,263,853.31 | 6,423,446.00 | 286,965.22 | |
| 2017年 | ||||
| 序号 | 研发项目名称 | 直接投入 | 人员人工费 | 折旧 |
| 1 | 超临界、超超临界电站锅炉用9Cr合金钢无缝管 | 5,721,580.84 | 2,709,334.11 | 39,531.54 |
| 2 | 电站锅炉用小口径不锈钢无缝钢管 | 2,030,138.94 | 449,173.58 | 9,012.37 |
| 3 | 电站锅炉用优化内螺纹无缝钢管 | 4,354,826.44 | 1,732,977.08 | 65,470.08 |
| 4 | 高等级耐热不锈钢无缝钢管 | 3,094,527.00 | 412,016.92 | 13,508.14 |
| 5 | 镍基高温合金无缝钢管 | 898,027.34 | 589,742.86 | 9,492.73 |
| 合计 | 16,099,100.56 | 5,893,244.56 | 137,014.86 | |
| 2016年 | ||||
| 序号 | 研发项目名称 | 直接投入 | 人员人工费 | 折旧 |
| 1 | 超临界、超超临界9Cr合金钢无缝管 | 6,667,660.72 | 3,122,316.87 | 70,979.31 |
| 2 | 电站锅炉用小口径不锈钢无缝钢管 | 3,075,569.32 | 327,160.23 | 20,043.18 |
| 3 | 电站锅炉用优化内螺纹无缝钢管 | 4,294,171.80 | 1,927,445.37 | 76,555.21 |
| 4 | 耐硫酸露点腐蚀用ND钢无缝钢管 | 673,796.08 | 449,476.63 | 13,919.60 |
| 合计 | 14,711,197.92 | 5,826,399.09 | 181,497.30 | |
项目小组查阅了发行人研发费构成情况，并与发行人财务部门负责人、生产部门负责人等进行了访谈。项目小组认为：发行人报告期各期的研发费用归集符合会计准则的相关规定。
五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况及重大差异解决情况
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本保荐机构核查了其他证券服务机构出具的专业报告，包括上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计财务报告、内部控制鉴证报告、主要税种申报期间纳税情况说明的鉴证报告、非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告、原始财务报表与申报财务报表差异的鉴证意见等报告。经过审慎核查，本保荐机构认为其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行之保荐工作报告》之签章页）
| 项目协办人： | 潘杰克： | 年 月 日 |
| 保荐代表人： | 李 鹏： | 年 月 日 |
| 于 力： | 年 月 日 | |
| 保荐业务部门负责人： | 崔洪军： | 年 月 日 |
| 内核负责人： | 尹 璐： | 年 月 日 |
| 保荐业务负责人： | 崔洪军： | 年 月 日 |
| 法定代表人、首席执行官： | 马 骥： | 年 月 日 |
| 董事长： | 潘鑫军： | 年 月 日 |
| 保荐机构： | 东方证券承销保荐有限公司 | 年 月 日 |
3-1-4-49
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行之保荐工作报告》之签章页）
| 项目组成员： | 张显维： | 年 月 日 |
| 谢 观： | 年 月 日 | |
| 于 帅： | 年 月 日 | |
| 保荐机构： | 东方证券承销保荐有限公司 | 年 月 日 |
3-1-4-50
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
| 发行人 | 盛德鑫泰新材料股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 东方证券承销保荐有限公司 | 保荐代表人 | 李鹏 | 于力 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |||||
| 保荐机构核查了发行人的生产经营情况以及本次募集资金项目，取得了能源设备类无缝钢管行业相关的产业政策。经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》以及《江苏省“十三五”战略性新兴产业发展规划》等国家产业政策的相关规定。 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人无计算机软件著作权。 | ||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人无集成电路布图设计专有权。 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人无采矿权和探矿权。 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人无特许经营权 | ||||||
3-1-4-51
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | ||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | ||
| 备注 | 不适用，发行人未曾发行内部职工股。 | |||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | ||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | ||
| 备注 | 不适用，发行人不存在工会、信托、委托持股情况。 | |||
| （二） | 发行人独立性 | |||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | ||
| 保荐机构核查了报告期内与发行人存在关联交易的关联方的股权变动情况，并查阅了注销的关联方的工商登记资料。经核查，报告期内发行人存在关联方注销及股权转让的情况，但不存在关联交易非关联化的情形。 | ||||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | |||
3-1-4-52
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | ||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||
| 备注 | ||||||||||||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | ||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||
| 备注 | ||||||||||||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||
| 备注 | ||||||||||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||
| 备注 | ||||||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其 | ||||||||
3-1-4-53
| 他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | ||||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||
| 备注 | ||||||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||
| 备注 | ||||||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | ||||||||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | ||||||||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||
| 备注 | ||||||||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||
3-1-4-54
| 备注 | ||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | |||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | ||
3-1-4-55
| 高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 保荐机构对发行人实际控制人董事、高级管理人员进行访谈，并核查了发行人的财务会计信息。经核查，发行人不从事境外经营。 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人的身份证、护照等身份证明文件，并对其进行了访谈。经核查，发行人控股股东、实际控制人为境内自然人。 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 42 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 无 | ||
| 三 | 其他事项 | ||
| 43 | |||
3-1-4-56
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名：
李 鹏
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
崔洪军
3-1-4-57
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名：
于 力
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
崔洪军