上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120
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目 录
声明事项 ...... 2
引 言 ...... 4
一、律师事务所简介 ...... 4
二、签字律师简介 ...... 4
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程 ...... 5
释 义 ...... 7
正 文 ...... 10
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 14
三、发行人本次发行上市的实质条件 ...... 15
四、发行人的设立 ...... 19
五、发行人的独立性 ...... 19
六、发起人、股东及实际控制人 ...... 26
七、发行人的股本及其演变 ...... 26
八、发行人的业务 ...... 35
九、关联交易及同业竞争 ...... 50
十、发行人的主要财产 ...... 67
十一、发行人的重大债权债务 ...... 67
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 88
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 88
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 90
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 93
十六、发行人的税务 ...... 98
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 104
十八、发行人募集资金的运用 ...... 110
十九、发行人的业务发展目标 ...... 111
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 111
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ...... 112
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 112
二十三、需要说明的其他事项 ...... 112
二十四、结论意见 ...... 119
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上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
2015锦律非(证)字1088号致：盛德鑫泰新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“盛德鑫泰”）的委托，并根据发行人与本所签订的《关于公司改制并在境内首次公开发行股票及上市之法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
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在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券交易所审核要求及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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引 言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，并在中国大陆二十一个城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营，在英国伦敦开设分所。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被中国司法部及其下属司法行政机构、律师行业协会、国际知名法律媒体及权威评级机构等评选为中国最顶尖的法律服务提供者之一，位居全国十大品牌律师事务所前列。
二、签字律师简介
1、宋正奇律师，毕业于上海大学法学院，现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人、专职律师。曾先后在上海市金茂律师事务所、上海金茂凯德律师事务所工作。宋正奇律师曾经办上海雅仕投资发展股份有限公司国内主板上市项目、上海延华智能科技股份有限公司国内中小板上市项目、宁波GQY视讯股份有限公司国内创业板上市项目、上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易项目、上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票项目、华联超市股份有限公司重大资产置换暨关联交易项目、湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组项目等三十余例证券类项目。
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2、马彧律师，先后毕业于华东政法大学民商法专业、美国波士顿大学银行金融法专业，硕士学位，现为上海市锦天城律师事务所专职律师。马彧律师作为团队成员主要从事资本市场与融资、投资、银行金融等领域的法律服务，先后参与了多家公司改制并在新三板挂牌、申请首次公开发行股票项目以及各类债券发行项目。
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
本所于2015年11月与发行人签订《关于公司改制并在境内首次公开发行股票及上市之法律服务协议》，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作《法律意见书》和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
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有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《注册办法》和《编报规则12号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具《法律意见书》和本律师工作报告。截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工作，累计工作时间约360个工作日。
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《注册办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订） |
| 法律、法规和规范性文件 | 指 | 中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、行政规章以及规范性文件，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件 |
| 《公司章程》 | 指 | 《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程（草案）》 |
| 《发起人协议》 | 指 | 发起人于2017年11月3日签订的《盛德鑫泰新材料股份有限公司发起人协议》 |
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2020]E13010号《盛德鑫泰新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
| 《纳税情况审核报告》 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2020]E1309号《盛德鑫泰新材料股份有限公司2017-2019年度纳税情况审核报告》 |
| 《非经常性损益报告》 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2020]E1261号《盛德鑫泰新材料股份有限公司2017-2019年度非经常性损益审核报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2020]A619号《盛德鑫泰新材料股份有限公司2017-2019年度审计报告》 |
| 《招股说明书》 | 指 | 《盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿） |
| 《股改审计报告》 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W（2017）A1105号《常州盛德无缝钢管有限公司2017年1-9月审计报告》 |
| A股 | 指 | 中国境内发行上市、每股面值1.00元的人民币普通股股票 |
| 本次发行、本次发行上市 | 指 | 盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行不超过2,500万股股份并在深圳证券交易所创业板上市 |
| 发行人、盛德鑫泰、公司 | 指 | 盛德鑫泰新材料股份有限公司 |
| 盛德有限 | 指 | 常州盛德无缝钢管有限公司，发行人的前身 |
| 盛德钢格板 | 指 | 常州盛德钢格板有限公司 |
| 盛德特钢 | 指 | 常州盛德特钢有限公司 |
| 邹区电容器 | 指 | 常州市武进邹区电容器有限公司（前身依次为“武进县邹区电容器厂”、“武进市邹区电容器厂”、“常州市武进邹区电容 |
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| 器厂”或“常州市武进邹区电容器厂”） | ||
| 宝德电子 | 指 | 宝德电子有限公司，系一家注册于香港的公司 |
| 威升实业 | 指 | 威升实业有限公司，系一家注册于香港的公司 |
| 联泓合伙 | 指 | 常州联泓企业管理中心（有限合伙） |
| 鑫泰合伙 | 指 | 常州鑫泰企业管理中心（有限合伙） |
| 南通博电子 | 指 | 深圳南通博电子科技有限公司 |
| 盛庆贸易 | 指 | 常州盛庆贸易有限公司 |
| 盛庆电子 | 指 | 常州盛庆电子有限公司 |
| 绵阳大利 | 指 | 绵阳高新区大利电子有限公司 |
| 益阳大利 | 指 | 益阳大利电子有限公司 |
| 天马房地产 | 指 | 常州市天马房地产开发有限公司 |
| 大象电子 | 指 | 常州大象电子有限公司 |
| 盛友运输 | 指 | 常州盛友运输有限公司 |
| 博迪金属 | 指 | 常州博迪金属材料有限公司 |
| 意勒特国际贸易 | 指 | 常州意勒特国际贸易有限公司 |
| 振凯塑料厂 | 指 | 常州市振凯塑料厂 |
| 津加塑料 | 指 | 常州市津加塑料有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年度 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司，系由东方花旗证券有限公司于2020年4月22日经上海市市场监督管理局核准更名而来 |
| 江苏公证天业会计师事务所 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 公证天业会计师事务所 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），系由江苏公证天业会计师事务所于2019年6月17日经无锡市行政审批局（02000196-2）合伙登记[2019]第06170002号《企业准予变更登记通知书》核准更名而来。 |
| 本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 中国 | 指 | 为本报告之目的，指中华人民共和国大陆地区，不包括香港、澳门和台湾 |
| 香港 | 指 | 为本报告之目的，指中华人民共和国香港特别行政区 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
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| 本律师工作报告 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 |
注：本律师工作报告若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 2019年3月1日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2019年3月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于2019年3月1日向发行人全体股东发出了召开2019年第二次临时股东大会的通知。
2019年3月18日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议批准了上述与本次发行上市有关的议案。
(二) 2020年5月6日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，并决定将上述议案提请发行人于2020年5月21日召开的2020年第一次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于2020年5月6日向发行人全体股东发出了召开2020年第一次临时股东大会的通知。
2020年5月21日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议批准了上述与本次发行上市有关的议案。
经本所律师查验，发行人2020年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
(三) 2019年3月18日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
经核查，鉴于中国证监会于2020年4月27日发布了《创业板首次公开发行
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股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿），发行人对2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》进行了相应的调整，并经发行人于2020年5月21日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行上市有关的《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。[详见本律师工作报告正文之“一、本次发行上市的批准和授权”之“（四）”]
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》根据公司实际经营情况，公司拟定了本次公开发行股票募集资金投资项目的可行性研究报告。募集资金使用项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目单位 | 项目投资总额 （万元） | 拟用募集资金投入（万元） |
| 1 | 新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造建设项目 | 盛德鑫泰 | 29,977.00 | 29,977.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 盛德鑫泰 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | / | 34,977.00 | 34,977.00 | |
本次发行募集资金将用于新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造建设项目和补充公司流动资金。
为保证项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司可根据实际情况以自有资金先期投入，待募集资金到达募集资金专项账户后6个月内，以募集资金置换先期投入的自有资金；若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》
（1） 授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、发行方式、具体申购办法等；
（2） 授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、文件，并根据市场等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目实施地点和金额作适当调整；
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（3） 授权董事会聘请保荐人等中介机构，办理本次公开发行股票并在创业板上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（4） 授权董事会签署、执行、修改、完成任何与本次发行并在创业板上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
（5） 授权董事会在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所挂牌上市及相关股份锁定事宜；
（6） 授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续；
（7） 如证券监管部门对首次公开发行股票及上市的证券法规、政策有新的规定，则根据证券监管部门的新规定，授权董事会对本次发行及上市方案作相应调整；
（8） 授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；本授权自股东大会审议通过之日起生效，至本次股票发行并在创业板上市完成并办理完毕相关手续之日止，或公司另行召开股东大会终止或撤销本决议止。
4、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
公司本次公开发行股票前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例享有。
(四) 2020年5月21日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，具体调整后的议案内容如下：
1、《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
（1）发行股票的种类及面值：境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
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（2）发行股票数量和比例：本次向社会公众公开发行规模为不超过2,500万股，占公司发行后总股本的25%以上；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票账户并符合深圳证券交易所创业板相关规定的自然人、法人等投资者（国家法律、法规及发行人需要遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）及中国证监会和深圳证券交易所认可的配售对象。
（4）定价方式及发行价格：通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投资者（“询价对象”）询价的方式或中国证监会和深圳证券交易所认可的其他方式确定的发行价格。
（5）发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（“网上发行”）相结合的方式，或中国证监会和深圳证券交易所认可的其他发行方式。
（6）拟上市地点：深圳证券交易所。
（7）承销方式：余额包销。
（8）决议有效期：本次发行上市决议自股东大会审议通过之日起生效，至本次股票发行并在创业板上市完成并办理完毕相关手续之日止，或公司另行召开股东大会终止或撤销本决议止。
经本所律师查验，发行人2019年第二次临时股东大会和2020年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并上市的申请尚需取得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会注册。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
| 企业名称 | 盛德鑫泰新材料股份有限公司 |
| 统一社会 信用代码 | 91320404732247754G |
| 住 所 | 钟楼区邹区镇邹区村周家湾 |
| 法定代表人 | 周文庆 |
| 注册资本 | 7,500万人民币 |
| 实收资本 | 7,500万人民币 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 无缝钢管、不锈钢管、镍基合金制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2001年10月15日 |
| 营业期限 | 2001年10月15日至****** |
| 登记机关 | 常州市工商行政管理局 |
（二） 发行人为依法设立的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由常州盛德无缝钢管有限公司整体变更设立的股份有限公司。2017年11月3日，根据《公司法》等国家有关法律、法规等规定，盛德有限全体股东作为发起人，签订了《发起人协议》，约定以各自在盛德有限的股权所对应经审计后的净资产作为出资将盛德有限整体变更设立为股份有限公司。2017年11月28日，常州市工商行政管理局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码为91320404732247754G）。
本所律师经核查后认为，盛德有限整体变更设立股份有限公司前为具有独立法人资格的有限责任公司，盛德有限整体变更设立股份有限公司合法有效。[详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”]
（三） 发行人为依法有效存续的股份有限公司
根据发行人《营业执照》的记载和现行《公司章程》的规定，发行人系依法
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存续的股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形。根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商登记档案、企业年报资料等，发行人自其前身盛德有限设立以来，依法有效存续。
（四） 发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司
根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资料等，发行人前身盛德有限成立于2001年10月15日，2017年11月28日经常州市工商行政管理局核准整体变更为股份有限公司。根据《注册办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。故本律师工作报告出具之日，发行人及其前身盛德有限一直处于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《注册办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构分别签署了承销协议和保荐协议，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会
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公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立了符合公司经营需要的具体职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告已被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、经本所律师查验，并根据发行人相关政府主管机关开具的证明及发行人控股股东、实际控制人所作声明与承诺、无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、《注册办法》第十条的规定
经本所律师查验，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的主体资，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，发行人组织机构健全且运行良好，
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相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
2、《注册办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，经本所律师查验并经访谈发行人实际控制人、财务总监，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量，且已由公证天业会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，经本所律师查验，截至2019年12月31日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且已由公证天业会计师事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
3、《注册办法》第十二条的规定
（1）经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。[详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”]
（2）经本所律师查验，发行人主营业务稳定，发行人主要经营一种业务，即公司主要从事各类工业用能源设备专用无缝钢管的生产、研发和销售，发行人最近2年内主营业务没有发生变更；发行人控制权和管理团队稳定，最近2年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化[详见本律师工作报告正文之“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人为周文庆、宗焕琴夫妇和其子周阳益，发行人实际控制人最近2年没有发生变更[详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”]，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
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（3）根据《审计报告》并经本所律师对发行人提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书等相关权属证书的查验，发行人具有生产经营所需的资产、技术、商标专利等资产，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、《注册办法》第十三条的规定
（1）经本所律师查验，发行人主要经营一种业务，即公司主要从事各类工业能源设备专用无缝钢管的生产、研发和销售，其生产经营活动与发行人营业执照所记载的经营范围一致，发行人的生产经营符合国家法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）经本所律师查验，并根据发行人及其控股股东、实际控制人所作声明与承诺、无犯罪记录证明、相关政府主管机关出具的证明文件，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据《审计报告》、发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《招股说明书》并经本所
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律师查验，发行人目前的股本总额为7,500万元，本次拟发行不低于2,500万股，发行后股本总额不低于3,000万元；发行人本次拟发行股份达到本次发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
2、根据公证天业会计师事务所出具的《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的净利润（归属于母公司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）分别为20,009,764.40元、60,496,596.37元和69,163,984.08元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润为129,660,580.45元，不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深圳证券交易所的审核同意及中国证监履行发行注册程序外，发行人已符合了《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人前身盛德有限的设立
发行人的前身是成立于2001年10月15日的盛德有限。
2001年9月28日，江苏省常州工商行政管理局出具（2001）常工商企外字第0214号《外商投资企业名称预先登记核准通知书》，同意预先核准公司名称“常州盛德无缝钢管有限公司”。
2001年9月28日，武进市外商投资企业管理委员会出具了武外资委资[2001]105号《武进市外资委关于武进市邹区电容器厂与香港宝德电子有限公司合资生产经营无缝钢管项目可行性研究报告的批复》，同意邹区电容器与宝德电子共同投资举办合营企业，生产无缝钢管，销售自产产品。
2001年9月30日，武进市对外经济贸易委员会出具了武外经委资[2001]051号《武进市外经委关于常州盛德无缝钢管有限公司合同和章程的批复》，同意邹区电容器与宝德电子签订的盛德有限合同、章程及协议。
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2001年10月11日，江苏省人民政府颁发了外经贸苏府资字[2001]37824号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明：企业类型为合资，经营年限为11年，投资总额为陆佰万美元，注册资本为叁佰万美元，投资者名称为邹区电容器和宝德电子。2001年10月15日，江苏省常州工商行政管理局核发了注册号为企合苏常总字第0022827号的《企业法人营业执照》。
盛德有限设立时的基本情况如下：名称为常州盛德无缝钢管有限公司；住所位于江苏省武进市邹区镇；法定代表人为周文庆；注册资本300万美元（实收资本：为零）；企业类型为合资经营（港资）；经营期限自2001年10月15日至2012年10月14日止；经营范围为筹建无缝钢管项目（不得从事经营活动，执照有效期至2002年04月14日）。
盛德有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万美元） | 实缴出资 （万美元） | 出资形式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 邹区电容器 | 153.00 | 0.00 | 货币出资 | 51.00 |
| 2 | 宝德电子 | 147.00 | 0.00 | 货币出资 | 49.00 |
| 合 计 | 300.00 | 0.00 | / | 100.00 | |
本所律师认为，在整体变更为股份有限公司之前，盛德有限为以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司，其设立程序合法、合规。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、 发行人设立的程序
发行人系由盛德有限整体变更设立，即以盛德有限全体股东作为发起人共同发起设立。
根据《股改审计报告》，截至2017年9月30日，盛德有限的账面净资产为232,537,657.84元。
2017年10月28日，江苏中天资产评估事务所有限公司对盛德有限截至2017年9月30日止的账面净资产值进行评估并出具苏中资评报字（2017）第C1077号《常州盛德无缝钢管有限公司改制设立股份有限公司涉及净资产价值资产评估
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报告》。
2017年11月3日，盛德有限召开临时股东会通过决议，同意将公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立，盛德有限全部股东共5人作为股份公司的发起人股东，改制基准日为2017年9月30日。同意发起人股东以持有的公司股权所对应的截止2017年09月30日之经审计账面净资产按原有限公司出资比例折股，共计折合股本7,500万股，每股面值为人民币1元，净资产余额157,537,657.84元列入资本公积。
2017年11月3日，周文庆、宗焕琴、联泓合伙、鑫泰合伙和南通博电子共5名发起人签署《发起人协议》。
2017年11月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致同意以2017年9月30日经审计的账面净资产按原持股比例折股将盛德有限整体变更为股份有限公司，并制定了《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》。
根据江苏公证天业会计师事务所于2019年3月7日出具的苏公W（2019）B011号《验资报告》，发行人按原账面净资产值折股整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
2017年11月28日，常州市工商行政管理局向发行人核发统一社会信用代码为91320404732247754G的《营业执照》。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有5名发起人，均具备设立股份有限公司的资格。[详见律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”]
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
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综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理相关登记手续。
（三） 《发起人协议》
2017年11月3日，周文庆、宗焕琴、联泓合伙、鑫泰合伙和南通博电子共5名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建股份有限公司的相关事宜进行了约定。根据该协议书：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将盛德有限整体变更为股份有限公司。
2、各发起人确认根据《股改审计报告》，以2017年9月30日为基准日，盛德有限经审计的净资产为人民币232,537,657.84元。各发起人同意，将前述净资产按照3.1005021045：1的比例折合股本总额7,500万股，余额计入股份公司资本公积金。股本总额等于注册资本总额，全部由发起人予以认购。股份公司注册资本为人民币7,500万元，股份总数为7,500万股，每股面值人民币1元，均为普通股。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
3、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认购股份（万股） | 所占比例（%） |
| 1 | 周文庆 | 4,350.00 | 58.00 |
| 2 | 宗焕琴 | 2,025.00 | 27.00 |
| 3 | 联泓合伙 | 785.00 | 10.47 |
| 4 | 鑫泰合伙 | 190.00 | 2.53 |
| 5 | 南通博电子 | 150.00 | 2.00 |
| 合 计 | 7,500.00 | 100.00 | |
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
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估及验资
1、审计事项
2017年10月27日，江苏公证天业会计师事务所出具了苏公W（2017）A1105号《股改审计报告》，经审计，截至2017年9月30日，盛德有限的净资产为人民币232,537,657.84元。
2、评估事项
2017年10月28日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字（2017）第C1077号《常州盛德无缝钢管有限公司改制设立股份有限公司涉及净资产价值资产评估报告》，经评估，截至2017年9月30日，盛德有限的净资产评估值为人民币31,593.82万元。
3、验资事项
2019年3月7日，江苏公证天业会计师事务所对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具苏公W（2019）B011号《验资报告》确认，截至2017年11月28日止，发行人已收到全体发起人所拥有的截至2017年9月30日止盛德有限经审计的净资产232,537,657.84元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本7,500万元，每股面值1元，折合股份总数7,500万股，计入资本公积157,537,657.84元。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
2017年11月3日，盛德有限召开临时股东会通过决议，同意将公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司，同意于2017年11月21日召开创立大会暨第一次股东大会。
2017年11月21日，发行人创立大会暨第一次股东大会以现场会议方式召开，股份公司筹委会在创立大会召开15日前以书面方式向各发起人发出了关于
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召开创立大会的通知
2、发行人创立大会所议事项
2017年11月21日，发行人召开创立大会，全体股东出席，审议并一致通过了《关于盛德鑫泰新材料股份有限公司筹办情况的议案》《关于<盛德鑫泰新材料股份有限公司章程>的议案》《关于选举盛德鑫泰新材料股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举盛德鑫泰新材料股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于盛德鑫泰新材料股份有限公司设立费用开支情况的议案》《关于盛德鑫泰新材料股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况的议案》《关于聘任公司财务审计机构的议案》《关于变更公司经营范围及经营期限的议案》《关于盛德鑫泰新材料股份有限公司第一届董事会董事薪酬的议案》《关于盛德鑫泰新材料股份有限公司第一届董事会独立董事薪酬的议案》；关于盛德鑫泰新材料股份有限公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《重大投资和交易决策制度》《募集资金管理办法》《独立董事工作制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《防范大股东及其关联方占用公司资金管理办法》《累积投票制度实施细则》的议案。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为各类工业用能源设备专用无缝钢管的生产、研发和销售。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二） 发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使
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用权证、房屋所有权证、不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权，发行人资产独立完整。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（四） 发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六） 发行人的财务独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
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综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册办法》独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有5名发起人股东，共持有发行人股份7,500万股，占发行人总股本的100%。发行人发起人股东分别为：周文庆、宗焕琴、联泓合伙、鑫泰合伙和南通博电子，其中，周文庆、宗焕琴2名股东为自然人股东，联泓合伙、鑫泰合伙和南通博电子为法人股东，该5名股东以各自在盛德有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。
1、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原盛德有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有5名股东，其中包括5名发起人，0名非发起人股东。5名发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格。
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1、发起人股东的基本情况如下：
（1）周文庆，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32042119600511****，住所为江苏省常州市武进区邹区镇邹区村委周家湾****，持有发行人4,350万股股份，持股比例为58.00%。
（2）宗焕琴，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32042119630927****，住所为江苏省常州市武进区邹区镇邹区村委周家湾****，持有发行人2,025万股股份，持股比例为27.00%。
（3）联泓合伙
截至本律师工作报告出具之日，联泓合伙的基本情况如下：
| 企业名称 | 常州联泓企业管理中心（有限合伙） |
| 统一社会 信用代码 | 91320404MA1R8BU08P |
| 主要经营场所 | 常州市钟楼区邹区镇邹区村周家湾75-1号 |
| 执行事务合伙人 | 宗焕琴 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年9月27日 |
| 合伙期限 | 2017年9月27日至2047年9月27日 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，联泓合伙持有发行人785万股股份，持股比例为10.47%。联泓合伙的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） | 合伙人类型 | 任职情况 |
| 1 | 宗焕琴 | 43.55 | 1.66 | 普通合伙人 | 董事、盛德钢格板总经理 |
| 2 | 缪一新 | 1,005.00 | 38.22 | 有限合伙人 | 董事、总经理 |
| 3 | 黄丽琴 | 117.25 | 4.46 | 有限合伙人 | 财务总监 |
| 4 | 朱云雷 | 100.50 | 3.82 | 有限合伙人 | 采购部部长 |
| 5 | 谢娜惠 | 100.50 | 3.82 | 有限合伙人 | 监事会主席、人力资源部部长、综合部部长 |
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| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） | 合伙人类型 | 任职情况 |
| 6 | 吴泽民 | 100.50 | 3.82 | 有限合伙人 | 安全环保部职员 |
| 7 | 范琪 | 100.50 | 3.82 | 有限合伙人 | 副总经理、技术部部长、研发中心主任 |
| 8 | 严伟 | 67.00 | 2.55 | 有限合伙人 | 质保部部长 |
| 9 | 王燕红 | 67.00 | 2.55 | 有限合伙人 | 财务部部长 |
| 10 | 李新民 | 67.00 | 2.55 | 有限合伙人 | 副总经理 |
| 11 | 周芝兰 | 50.25 | 1.91 | 有限合伙人 | 盛德钢格板财务部部长 |
| 12 | 周刚 | 50.25 | 1.91 | 有限合伙人 | 监事、生产计划部部长 |
| 13 | 张一平 | 50.25 | 1.91 | 有限合伙人 | 盛德钢格板生产部部长 |
| 14 | 李建伟 | 50.25 | 1.91 | 有限合伙人 | 监事、设备部部长 |
| 15 | 周益 | 40.20 | 1.53 | 有限合伙人 | 2018年4月已离职（曾任销售部经理） |
| 16 | 宗建容 | 33.50 | 1.27 | 有限合伙人 | 盛德钢格板车间主任 |
| 17 | 周益鑫 | 33.50 | 1.27 | 有限合伙人 | 生产计划部副部长 |
| 18 | 周鹏熙 | 33.50 | 1.27 | 有限合伙人 | 安全环保部部长 |
| 19 | 许建国 | 33.50 | 1.27 | 有限合伙人 | 冷拔车间主任 |
| 20 | 谢建明 | 33.50 | 1.27 | 有限合伙人 | 设备部副部长 |
| 21 | 吴甜 | 33.50 | 1.27 | 有限合伙人 | 销售部经理 |
| 22 | 倪小文 | 33.50 | 1.27 | 有限合伙人 | 检验车间组长 |
| 23 | 缪凌波 | 33.50 | 1.27 | 有限合伙人 | 销售部部长 |
| 24 | 李伟国 | 33.50 | 1.27 | 有限合伙人 | 盛德钢格板销售部部长 |
3-3-2-29
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） | 合伙人类型 | 任职情况 |
| 25 | 孔明峰 | 33.50 | 1.27 | 有限合伙人 | 生产计划部副部长 |
| 26 | 蒋璋 | 33.50 | 1.27 | 有限合伙人 | 采购部副部长 |
| 27 | 付二港 | 33.50 | 1.27 | 有限合伙人 | 销售部经理 |
| 28 | 冯培芳 | 33.50 | 1.27 | 有限合伙人 | 检验车间组长 |
| 29 | 陈春和 | 33.50 | 1.27 | 有限合伙人 | 销售部经理 |
| 30 | 宗崇 | 16.75 | 0.64 | 有限合伙人 | 不锈钢车间主任 |
| 31 | 杨建 | 16.75 | 0.64 | 有限合伙人 | 热处理车间主任 |
| 32 | 王跃华 | 16.75 | 0.64 | 有限合伙人 | 半成品库负责人 |
| 33 | 邵孟娣 | 16.75 | 0.64 | 有限合伙人 | 生产计划部工艺员 |
| 34 | 彭传明 | 16.75 | 0.64 | 有限合伙人 | 合金钢车间组长 |
| 35 | 潘正峰 | 16.75 | 0.64 | 有限合伙人 | 生产计划部工艺员 |
| 36 | 吕之麟 | 16.75 | 0.64 | 有限合伙人 | 成品库负责人 |
| 37 | 李洪峰 | 16.75 | 0.64 | 有限合伙人 | 冷拔车间巡检员 |
| 38 | 崔中运 | 16.75 | 0.64 | 有限合伙人 | 热轧车间组长 |
| 合计 | 2,629.75 | 100.00 | / | / |
（4）鑫泰合伙
截至本律师工作报告出具之日，鑫泰合伙的基本情况如下：
| 企业名称 | 常州鑫泰企业管理中心（有限合伙） |
| 统一社会 信用代码 | 91320404MA1R8CPA0R |
| 主要经营场所 | 钟楼区邹区镇邹区村周家湾75号 |
| 执行事务合伙人 | 周阳益 |
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| 类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年9月27日 |
| 合伙期限 | 2017年9月27日至2047年9月27日 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，鑫泰合伙持有发行人190万股股份，持股比例为2.53%。鑫泰合伙的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） | 合伙人类型 | 任职情况 |
| 1 | 周阳益 | 73.70 | 11.58% | 普通合伙人 | 副总经理、董事会秘书 |
| 2 | 管丽娜 | 67.00 | 10.53% | 有限合伙人 | 办公室主任 |
| 3 | 周小玲 | 33.50 | 5.26% | 有限合伙人 | 财务部职员 |
| 4 | 周丽艳 | 33.50 | 5.26% | 有限合伙人 | 销售部内勤 |
| 5 | 颜雪华 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 质检车间主任 |
| 6 | 薛骥 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 销售部内勤 |
| 7 | 陈莉平 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 销售部内勤 |
| 8 | 董明 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 综合部职员 |
| 9 | 王吉柯 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 销售部经理 |
| 10 | 李新丰 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 生产计划部现场协调员 |
| 11 | 周维勇 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 合金钢车间巡检员 |
| 12 | 杨筱育 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 综合部职员 |
| 13 | 陈超 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 设备部职员 |
| 14 | 陆文虎 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 检修车间组长 |
| 15 | 周鑫森 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 安全环保部职员 |
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| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） | 合伙人类型 | 任职情况 |
| 16 | 刘丹飞 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 盛德钢格板技术部部长 |
| 17 | 李彭龙 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 不锈钢车间总检员 |
| 18 | 李和林 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 技术部职员 |
| 19 | 吴波 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 财务部职员 |
| 20 | 王刚生 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 热轧车间组长 |
| 21 | 蔡益 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 盛德钢格板销售部经理 |
| 22 | 李国明 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 设备部机修负责人 |
| 23 | 高丽婷 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 财务部职员 |
| 24 | 王安照 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 合金钢车间组长 |
| 25 | 秦德 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 盛德钢格板销售部经理 |
| 26 | 张燕强 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 设备部机修负责人 |
| 27 | 宗成霖 | 16.75 | 2.63% | 有限合伙人 | 盛德钢格板成品库负责人 |
| 28 | 戴烈平 | 10.05 | 1.58% | 有限合伙人 | 质检车间组长 |
| 29 | 周洁 | 8.375 | 1.32% | 有限合伙人 | 综合部职员 |
| 30 | 贺文婷 | 6.70 | 1.05% | 有限合伙人 | 人力资源部职员 |
| 31 | 徐珊珊 | 6.70 | 1.05% | 有限合伙人 | 技术部职员 |
| 32 | 卞学兰 | 6.70 | 1.05% | 有限合伙人 | 综合部职员 |
| 33 | 姚德明 | 5.025 | 0.79% | 有限合伙人 | 热轧车间组长 |
| 合计 | 636.50 | 100.00% | / | / |
（5）南通博电子
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截至本律师工作报告出具之日，南通博电子的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳南通博电子科技有限公司 |
| 统一社会 信用代码 | 9144030055868750X9 |
| 住所 | 深圳市罗湖区桂园街道金塘街48号蔡屋围丽晶大厦（南座）3006室 |
| 法定代表人 | 黄浩荣 |
| 注册资本 | 60万香港元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳自然人独资） |
| 经营范围 | 电子产品的技术开发；电源模块、集成电路、功率半导体芯片、电子元器件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。^电子产品的技术开发；电源模块、集成电路、功率半导体芯片、电子元器件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。 |
| 成立日期 | 2010年9月9日 |
| 营业期限 | 2010年9月9日至2030年9月9日 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，南通博电子持有发行人150万股股份，持股比例为2.00%。南通博电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴资本 （万香港元） | 实缴资本 （万香港元） | 出资比例（%） |
| 1 | 黄浩荣 | 60.00 | 60.00 | 100.00 |
| 合计 | 60.00 | 60.00 | 100.00 |
经本所律师查验，南通博电子自然人股东黄浩荣的基本情况如下：黄浩荣，男，中国香港特别行政区居民，出生日期：1947年5月13日，香港永久性居民身份证号码：78063185****。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
2、发行人现有股东之间的关联关系
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经本所律师查验，发行人股东周文庆持有发行人4,350万股股份，占发行人总股本的58.00%，发行人股东宗焕琴为周文庆配偶。经本所律师查验，宗焕琴持有发行人2,025万股股份，占发行人总股本的
27.00%，发行人实际控制人之一的宗焕琴持有发行人股东联泓合伙1.66%的合伙企业份额，并担任联泓合伙的执行事务合伙人。
经本所律师查验，鑫泰合伙持有发行人190万股股份，占发行人总股本的
2.53%。发行人实际控制人之一的周阳益，系周文庆、宗焕琴之子，为发行人股东鑫泰合伙的执行事务合伙人，持有鑫泰合伙11.58%的合伙企业份额。
经本所律师查验，联泓合伙的合伙人吴泽民为周文庆妹妹的配偶，其直接持有联泓合伙3.82%份额；联泓合伙的合伙人朱云雷为周文庆妹妹的成年子女，其直接持有联泓合伙3.82%份额；联泓合伙的合伙人周益鑫为周文庆与宗焕琴的成年子女，与周阳益为兄弟关系，其直接持有联泓合伙1.27%份额；联泓合伙的合伙人吴甜为周文庆妹妹的成年子女，其直接持有联泓合伙1.27%份额；联泓合伙的合伙人缪一新为公司总经理，其直接持有联泓合伙38.22%份额，联泓合伙的合伙人缪凌波为缪一新哥哥的儿子，其直接持有联泓合伙1.27%份额。
经本所律师查验，鑫泰合伙的合伙人管丽娜与周阳益为夫妻关系，其直接持有鑫泰合伙10.53%份额；鑫泰合伙的合伙人刘丹飞为吴甜的配偶，其直接持有鑫泰合伙2.63%份额；鑫泰合伙的合伙人宗成霖为宗焕琴哥哥的成年子女，其直接持有鑫泰合伙2.63%份额。
除此之外，发行人现有股东之间不存在关联关系。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
经本所律师查验，发行人的控股股东为自然人股东周文庆，其直接持有发行人4,350万股股份，占发行人总股本的58.00%，为发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人为周文庆、宗焕琴、周阳益
经本所律师查验，周文庆直接持有发行人4,350万股股份，占发行人总股本的58.00%；宗焕琴直接持有发行人2,025万股股份，占发行人总股本的27.00%，通过发行人股东联泓合伙控制发行人总股本的10.47%；周阳益通过发行人股东
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鑫泰合伙控制发行人总股本的2.53%。周文庆、宗焕琴、周阳益通过直接和间接方式合计控制发行人98.00%的股份，根据《公司法》《公司章程》的规定，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。此外，周文庆报告期内曾任盛德有限的执行董事兼总经理及法定代表人，现任发行人的董事长及法定代表人；宗焕琴曾任盛德有限的监事、现任发行人的董事；周阳益自2017年11月28日以来担任发行人的高级管理人员。周文庆、宗焕琴、周阳益对公司经营管理决策产生重大影响并实际支配。周文庆、宗焕琴、周阳益已签署一致行动协议，故周文庆、宗焕琴、周阳益对发行人具有决定性的影响力，是发行人共同实际控制人。
因此，根据《公司法》等法律法规的相关规定，本所律师认为公司的实际控制人为周文庆、宗焕琴、周阳益。
3、发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化
（1）经本所律师查验，报告期内，周文庆、宗焕琴、周阳益对发行人及其前身盛德有限的直接（间接）持股的变化情况如下：
| 序号 | 期间 | 直接持股情况 | 间接持股情况 | 合计控制发行人总股本 |
| 1 | 2017.1.1-2017.6.6 | 周文庆直接持股33.33% | 周文庆持有邹区电容器55.00%股权，邹区电容器直接持有发行人66.67%股权 | 100.00% |
| 宗焕琴持有邹区电容器45.00%，邹区电容器直接持有发行人66.67%股权 | ||||
| 2 | 2017.6.7-2017.9.27 | 周文庆直接持股70.00% | 无 | 100.00% |
| 宗焕琴直接持股30.00% | ||||
| 3 | 2017.9.28 | 周文庆直接持股68.24% | 无 | 100.00% |
| 宗焕琴直接持股31.76% | ||||
| 4 | 2017.9.29至今 | 周文庆直接持股58.00% | 周阳益持有鑫泰合伙11.58%出资份额，并担任鑫泰合伙的执行事务合伙人；周阳益通过鑫泰合伙控制发行人总股本的2.53% | 98.00% |
| 宗焕琴直接持股27.00% | 宗焕琴持有联泓合伙1.66%出资份额，并担任联泓合伙的执行事务合伙人；宗焕琴通过联泓合伙控制发行人总股本的10.47% |
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（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，周文庆曾任盛德有限的执行董事兼总经理及法定代表人，现任发行人的董事长及法定代表人；宗焕琴曾任盛德有限的监事、现任发行人的董事；周阳益自2017年11月28日以来一直担任发行人的高级管理人员；周文庆、宗焕琴、周阳益对公司经营管理决策产生重大影响并实际支配。周文庆、宗焕琴、周阳益已签署一致行动协议，故周文庆、宗焕琴、周阳益对发行人具有决定性的影响力。
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人为周文庆、宗焕琴和周阳益，发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
发行人由盛德有限整体变更设立，盛德有限的设立、历次股权变更过程如下：
（一） 盛德有限的设立
经本所律师核查，发行人前身盛德有限，成立于2001年10月15日，设立时的公司名称为常州盛德无缝钢管有限公司，由邹区电容器和宝德电子出资设立，业经江苏省常州工商行政管理局核准。2017年11月28日变更公司名称为盛德鑫泰新材料股份有限公司。
[盛德有限的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”]
盛德有限设立时，其股东出资情况及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万美元） | 实缴出资 （万美元） | 出资形式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 邹区电容器 | 153.00 | 0.00 | 货币出资 | 51.00 |
| 2 | 宝德电子 | 147.00 | 0.00 | 货币出资 | 49.00 |
| 合 计 | 300.00 | 0.00 | / | 100.00 | |
本所律师认为，盛德有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公司法》等法律、法规及盛德有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二） 盛德有限的股权变动
经本所律师核查，盛德有限自设立至整体变更为股份公司之日，存在以下股本演变情况：
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1、2001年11月，盛德有限第一次变更实收注册资本
（1）第一次实缴出资并变更实收注册资本
经本所律师查验，邹区电容器于2001年10月11日向盛德有限实缴注册资本380.97万元人民币，折合45.9万美元；宝德电子于2001年10月11日向盛德有限实缴注册资本44.1万美元。
根据常州中瑞会计师事务所于2001年10月15日出具的常中瑞会验（2001）第835号《验资报告》，载明：截至2001年10月11日止，盛德有限已收到合营双方缴纳的注册资本第1期合计90万美元，其中，邹区电容器实缴45.9万美元，宝德电子实缴44.1万美元，均以货币出资。
2001年11月5日，盛德有限向江苏省常州工商行政管理局提交常州中瑞会计师事务所出具的常中瑞会验（2001）第835号《验资报告》。
2001年11月7日，盛德有限取得了江苏省常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，载明注册资本为300万美元，实收资本为90万美元。
本次实收注册资本变更后，盛德有限的股东出资情况及股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万美元） | 实缴出资 （万美元） | 出资形式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 邹区电容器 | 153.00 | 45.90 | 货币出资 | 51.00 |
| 2 | 宝德电子 | 147.00 | 44.10 | 货币出资 | 49.00 |
| 合 计 | 300.00 | 90.00 | / | 100.00 | |
（2）第二次实缴出资
经本所律师查验，宝德电子于2001年12月31日向盛德有限实缴注册资本
199.995万元港币，折合25.555988万美元。
根据常州中瑞会计师事务所于2002年1月8日出具的常中瑞会验（2002）第007号《验资报告》，截至2001年12月31日止，盛德有限已收到宝德电子的注册资本第2期合计255,559.88美元，均以货币出资。连同首期出资盛德有限共收到投资方缴纳的注册资本115.555988万美元。
（3）第三次实缴出资
经本所律师查验，邹区电容器分别于2001年12月20日、2001年12月28
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日、2002年1月16日、2月9日、2月28日、3月12日向盛德有限实缴注册资本261万元、38万元、239.1557万元、30万元、70万元、30万元人民币，合计
668.1557万元人民币，折合80.500687万美元。
根据常州中瑞会计师事务所于2002年3月20日出具的常中瑞会验（2002）第183号《验资报告》，截至2002年3月12日止，盛德有限已收到邹区电容器缴纳的注册资本第3期合计805,006.87美元，均以货币出资。连同前两期出资盛德有限共收到投资方缴纳的注册资本196.056675美元。
（4）第四次实缴出资
经本所律师查验，宝德电子于2002年5月17日向盛德有限实缴注册资本
169.875425万元港币，折合21.707214万美元；邹区电容器分别于2002年3月29日、2002年4月11日向盛德有限实缴注册资本35万元人民币、185.7743万元人民币，合计220.7743万元人民币，折合26.599313万美元。
根据常州中瑞会计师事务所于2002年5月17日出具的常中瑞会验（2002）第383号《验资报告》，截至2002年5月17日止，盛德有限已收到合营双方缴纳的注册资本第4期合计483,065.27美元，其中，邹区电容器实缴26.599313万美元，宝德电子21.707214万美元，均以货币出资。连同前三期出资盛德有限共收到投资方缴纳的注册资本244.363202万美元。
2、2003年7月，盛德有限第二次变更实收注册资本、变更股东名称
2003年6月6日，盛德有限召开董事会，同意将合营公司股东名称原为“武进市邹区电容器厂”变更为“常州市武进邹区电容器厂”。
2003年6月18日，常州市武进区对外贸易经济合作局作出武外经贸企[2003]128号《常州市武进区外经贸局关于常州盛德无缝钢管有限公司变更合营甲方名称和调整企业法定地址的批复》，同意变更事项，并同意修改的公司合同和章程。
2003年6月19日，江苏省人民政府颁发了外经贸苏府资字[2001]37824号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明：投资者名称为邹区电容器和宝德电子。
2003年6月19日，盛德有限向江苏省常州工商行政管理局提交常中瑞会验
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（2003）第552号《验资报告》。2003年7月24日，盛德有限取得了江苏省常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，载明注册资本为300万美元，实收资本为244.363202万美元。
本次实收注册资本及股东名称变更后，盛德有限的股东出资情况及股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万美元） | 实缴出资 （万美元） | 出资形式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 邹区电容器 | 153.00 | 153.000000 | 货币出资 | 51.00 |
| 2 | 宝德电子 | 147.00 | 91.363202 | 货币出资 | 49.00 |
| 合 计 | 300.00 | 244.363202 | / | 100.00 | |
根据常州中瑞会计师事务所于2003年5月30日出具的常中瑞会验（2003）第552号《验资报告》，截至2003年5月30日止，盛德有限已收到合营双方缴纳的注册资本合计2,443,632.02美元，均以货币出资。
3、2004年3月，盛德有限第三次变更实收注册资本、第一次股权转让、变更经营范围
2004年1月8日，盛德有限召开董事会，作出如下决议：（1）同意合营乙方宝德电子将出资额46.998598万美元，占注册资本15.67%的股权转让给合营甲方邹区电容器；（2）同意本合营公司的出资期限延长到2004年5月30日之前缴清；（3）同意变更经营范围为“无缝钢管制造（凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）”；（4）修改公司合同、章程。
2004年1月8日，宝德电子与邹区电容器签订了《股权转让协议》，约定宝德电子将盛德有限15.67%的股权（即注册资本46.998598万美元，均未实缴）转让给邹区电容器。
2004年1月9日，盛德有限向江苏省常州工商行政管理局提交常州中瑞会计师事务所出具的常中瑞会验（2003）第1126号《验资报告》。
2004年2月15日，邹区电容器与宝德电子签署公司合同、章程修正案。
2004年2月15日，江苏省人民政府颁发了商外资苏府资字[2001]37824号
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《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2004年2月23日，常州市武进区对外贸易经济合作局作出武外经贸企行审[2004]14号《常州市武进区外经贸局关于常州盛德无缝钢管有限公司合营乙方转让部分股权和延长出资期限的批复》，同意本次股权转让及出资期限延长。
2004年3月22日，盛德有限取得了江苏省常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，载明注册资本为300万美元，实收资本为253.001402万美元。
本次股权转让后，盛德有限的股东出资情况及股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万美元） | 实缴出资 （万美元） | 出资形式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 邹区电容器 | 199.998598 | 153.000000 | 货币出资 | 66.67 |
| 2 | 宝德电子 | 100.001402 | 100.001402 | 货币出资 | 33.33 |
| 合 计 | 300.00 | 253.001402 | / | 100.00 | |
经本所律师查验，宝德电子于2003年11月20日向盛德有限实缴注册资本
8.6382万美元。
根据常州中瑞会计师事务所于2003年12月10日出具的常中瑞会验（2003）第1126号《验资报告》，截至2003年11月20日止，盛德有限已收到合营双方缴纳的注册资本合计2,530,014.02美元。
4、2004年3月，盛德有限第四次变更实收注册资本
2004年3月31日，盛德有限向江苏省常州工商行政管理局提交常州正则联合会计师事务所出具的常正则会验（2004）第61号《验资报告》。盛德有限取得了江苏省常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，载明：注册资本为300万美元，实收资本为300万美元。
本次实收注册资本变更后，盛德有限的股东出资情况及股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万美元） | 实缴出资 （万美元） | 出资形式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 邹区电容器 | 199.998598 | 199.998598 | 货币出资 | 66.67 |
| 2 | 宝德电子 | 100.001402 | 100.001402 | 货币出资 | 33.33 |
| 合 计 | 300.00 | 300.00 | / | 100.00 | |
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根据本所律师查验，邹区电容器于2004年2月13日向盛德有限出资295万元人民币，于2004年2月16日向盛德有限出资95.1万元人民币，合计390.1万元人民币，其中390.088363元人民币折合46.998598万美元作为实缴注册资本，其余116.37元人民币作为盛德有限对邹区电容器的负债处理。
根据常州正则联合会计师事务所于2004年3月10日出具的常正则会验（2004）第61号《验资报告》，截至2004年2月23日止，盛德有限共收到全体股东缴纳的注册资本3,000,000.00美元。
5、2006年5月，盛德有限变更股东名称
2006年4月9日，盛德有限提交《外商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请变更中方股东名称，甲方名称原为常州市武进邹区电容器厂，现变更为常州市武进邹区电容器有限公司。
2006年4月25日，江苏省人民政府颁发了商外资苏府资字[2001]37824号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，载明：投资者名称为邹区电容器和宝德电子。
2006年5月10日，江苏省常州工商行政管理局出具（wz04830048）外商投资企业变更[2006]第05100003号《外商投资企业变更核准通知书》。
6、2011年12月，盛德有限第二次股权转让、变更公司类型
2011年11月25日，盛德有限召开董事会，同意宝德电子将其所持有公司
33.33%的股权转让给境内自然人股东周文庆，同时企业类型变更为内资企业的自然人控股的有限责任公司。
2011年11月25日，邹区电容器与宝德电子签订了《常州盛德无缝钢管有限公司关于合营各方终止原合同章程的协议》。
2011年11月25日，周文庆、邹区电容器与宝德电子签订了《股权转让协议》，约定宝德电子将盛德有限33.33%的股权（即注册资本100.001402万美元，均已实缴）转让给周文庆。根据常州永申人合会计师事务所有限公司出具的常永申会内查（2011）第B112号《审计报告》，截至2011年10月31日，盛德有限的所有者权益为95,788,788.79元。经盛德有限新老股东协商确定，股权转让价款为人民币31,117,479.37元，邹区电容器放弃优先购买权。
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2011年12月7日，常州市外商投资管理委员会作出常外资委武[2011]219号《关于同意常州盛德无缝钢管有限公司股权变更及企业类型变更为内资企业的批复》，同意本次股权转让，企业类型变更为内资企业。
2011年12月8日，盛德有限召开股东会会议，作出如下决议：（1）经讨论并经常外资委武[2011]219号批准，将企业类型变更为内资企业，变更后注册资本人民币2,490万元，由邹区电容器出资1,659.988363万元，周文庆出资
830.0116737万元；（2）决定公司新组织机构，公司不设董事会，设执行董事一名，不设监事会，设监事一名，选举周文庆为公司执行董事（法定代表人）兼公司经理，宗焕琴为公司监事；（3）确认公司经营期限变更为20年；（4）重新制定并通过了公司章程；（5）债权债务由转内资后的公司继承；并签署《常州盛德无缝钢管有限公司章程》。
2011年12月14日，盛德有限取得了江苏省常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，载明：注册资本为2,490万元，公司类型为有限公司（自然人控股）。
本次股权转让后，盛德有限的股东出资情况及股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资形式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 邹区电容器 | 1,659.988363 | 1,659.988363 | 货币出资 | 66.67 |
| 2 | 周文庆 | 830.0116737 | 830.0116737 | 货币出资 | 33.33 |
| 合 计 | 2,490.00 | 2,490.00 | / | 100.00 | |
2011年12月8日，江苏公证天业会计师事务所出具苏公C[2011]B104号《验资报告》，载明：宝德电子将其出资额1,000,014.02美元，占注册资本33.33%的股权全部转让给周文庆。注册资本币种由美元变更为人民币。变更后的注册资本为人民币2,490万元。经审验，截至2011年12月7日止，盛德有限各股东实收资本合计为人民币2,490万元整，均为货币出资。
7、2015年5月，盛德有限第一次增加注册资本
2015年5月5日，盛德有限召开股东会会议，作出如下决议：（1）增加注册资本，原注册资本2,490万元变更为10,000万元，增加注册资本7,510万元，新增注册资本分别由股东周文庆新增认缴出资2,502.988363万元，合计出资
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3,333万元，占注册资本比例为33.33%，股东邹区电容器新增认缴出资5,007.011637万元，合计出资6,667万元，占注册资本比例为66.67%；（2）重新制定本公司章程；（3）变更前公司债权债务由变更后公司继承。
2015年5月5日，全体股东签署新的公司章程。2015年5月6日，盛德有限取得了常州市武进市场监督管理局换发的《营业执照》，载明：注册资本为10,000万元。
本次增资后，盛德有限的股东出资情况及股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资形式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 邹区电容器 | 6,667 | 1,659.988363 | 货币出资 | 66.67 |
| 2 | 周文庆 | 3,333 | 830.0116737 | 货币出资 | 33.33 |
| 合 计 | 10,000 | 2,490 | / | 100.00 | |
8、2015年11月，盛德有限第一次减少注册资本
2015年9月25日，盛德有限召开股东会会议，作出如下决议：（1）决定将公司注册资本从10,000万元减至2,490万元，净减注册资本7,510万元，分别由股东周文庆原认缴出资3,333万元，本次减少认缴出资2502.988363万元，现出资830.011637万元；由股东邹区电容器原认缴出资6667万元，本次减少认缴出资5007.011637万元，现出资1659.988363万元；（2）根据上述变更内容对公司章程作相应修正；（3）变更前的公司债务安债务由变更后的公司承继。2015年9月25日，盛德有限全体股东签署章程修正案。2015年9月29日，盛德有限在常州日报上刊登了《减资公告》。2015年11月24日，盛德有限取得了常州市钟楼区市场监督管理局换发的《营业执照》，载明：注册资本为2,490万元。
本次减资后，盛德有限的股东出资情况及股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资形式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 邹区电容器 | 1,659.988363 | 1,659.988363 | 货币出资 | 66.67 |
| 2 | 周文庆 | 830.0116737 | 830.0116737 | 货币出资 | 33.33 |
| 合 计 | 2,490.00 | 2,490.00 | / | 100.00 | |
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9、2017年6月，盛德有限第三次股权转让
2017年5月25日，常州盛德召开股东会会议，作出如下决议：（1）同意股东邹区电容器将其在公司中的36.67%股权（计912.9884万元出资额，其中，实缴912.9884万元，未缴0万元）以人民币912.9884万元的价格转让给股东周文庆；同意股东邹区电容器将其在公司中的30%股权（计747万元出资额，其中，实缴747万元，未缴0万元）以人民币747万元的价格转让给新股东宗焕琴；（2）决定公司变更前的债权债务由变更后的公司承继。
2017年5月25日，邹区电容器与周文庆签订了《常州盛德无缝钢管有限公司股权转让协议》，约定将盛德有限36.67%的股权（即注册资本912.9884万元，均已实缴）转让给周文庆，转让价款为人民币912.9884万元。
2017年5月25日，邹区电容器与宗焕琴签订了《常州盛德无缝钢管有限公司股权转让协议》，约定将盛德有限30%的股权转让给宗焕琴（即注册资本747万元，均已实缴），转让价款为人民币747万元。
2017年5月25日，常州盛德召开新一届股东会会议，作出如下决议：（1）确认股东变更后的注册资本仍为2,490万元，公司股东由周文庆、宗焕琴组成，其中周文庆出资1,743万元，占注册资本的70%，宗焕琴出资747万元，占注册资本的30%；（2）重新制定本公司章程；（3）决定公司原组织机构人员不变；
（4）决定变更前的公司债权债务由变更后的公司承继。
2017年5月25日，盛德有限全体股东签署了新的公司章程。
2017年6月7日，盛德有限取得了常州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，盛德有限的股东出资情况及股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资形式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 周文庆 | 1,743.00 | 1,743.00 | 货币出资 | 70.00 |
| 2 | 宗焕琴 | 747.00 | 747.00 | 货币出资 | 30.00 |
| 合 计 | 2,490.00 | 2,490.00 | / | 100.00 | |
10、2017年9月，盛德有限第二次增加注册资本
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2017年9月10日，盛德有限召开股东会会议，作出如下决议：（1）将公司截至2017年5月31日经审计的未分配利润中的3,885万元按股东协商比例转增公司注册资本，其中：股东周文庆增加注册资本2,607万元；股东宗焕琴增加注册资本1,278万元，转增后公司注册资本由2,490万元增至6,375万元；（2）公司增加注册资本后，股东的出资额和持股比例如下：周文庆，出资额4,350万元，出资比例68.24%；宗焕琴，出资额2,025万元，出资比例31.76%；（3）通过章程修正案。
2017年9月10日，盛德有限全体股东签署了《常州盛德无缝钢管有限公司章程修正案》。
2017年9月28日，盛德有限取得了常州市工商行政管理局换发的《营业执照》，载明：注册资本为6,375万元整。
本次增资后，盛德有限的股东出资情况及股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资形式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 周文庆 | 4,350.00 | 4,350.00 | 货币出资 | 68.24 |
| 2 | 宗焕琴 | 2,025.00 | 2,025.00 | 货币出资 | 31.76 |
| 合 计 | 6,375.00 | 6,375.00 | / | 100.00 | |
根据江苏公证天业会计师事务所常州分所于2019年3月7日出具的苏公C[2019]B006号《验资报告》，经审验，截至2017年9月10日止，盛德有限已将未分配利润人民币3,885万元转增注册资本，变更后的注册资本为人民币6,375万元、累计实收注册资本6,375万元。2019年4月22日，江苏公证天业会计师事务所出具苏公W[2019]E1288号《关于盛德鑫泰新材料股份有限公司验资事项的专项复核报告》，经专项复核认为，前述江苏公证天业会计师事务所常州分所就本次增资出具的验资报告与实际情况相符。
11、2017年9月，盛德有限第三次增加注册资本
2017年9月27日，盛德有限召开股东会会议，作出如下决议：（1）新增股东联泓合伙、鑫泰合伙和南通博电子，公司注册资本由人民币6,375万元增加至人民币7,500万元；（2）公司增加注册资本后，股东的出资额和持股比例如下：周文庆，出资额4,350万元，出资比例58%；宗焕琴，出资额2,025万元，
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出资比例27%；联泓合伙，出资额785万元，出资比例10.47%；鑫泰合伙，出资额190万元，出资比例2.53%；南通博电子，出资额150万元，出资比例2%；
（3）同意公司组织机构人员保持不变；（4）通过新的章程。
2017年9月27日，盛德有限全体股东签署了新的公司章程。2017年9月27日，联泓合伙、鑫泰合伙、南通博电子、周文庆、宗焕琴与盛德有限签署了《增资协议》，约定联泓合伙以2,629.75万元认购盛德有限新增注册资本785万元，鑫泰合伙以636.5万元认购盛德有限新增注册资本190万元，南通博电子以502.5万元认购盛德有限新增注册资本150万元。其中1,125万元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积。2017年9月29日，盛德有限取得了常州市工商行政管理局换发的《营业执照》，载明：注册资本为7,500万元整。
本次增资后，盛德有限的股东出资情况及股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资形式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 周文庆 | 4,350.00 | 4,350.00 | 货币出资 | 58.00 |
| 2 | 宗焕琴 | 2,025.00 | 2,025.00 | 货币出资 | 27.00 |
| 3 | 联泓合伙 | 785.00 | 785.00 | 货币出资 | 10.47 |
| 4 | 鑫泰合伙 | 190.00 | 190.00 | 货币出资 | 2.53 |
| 5 | 南通博电子 | 150.00 | 150.00 | 货币出资 | 2.00 |
| 合 计 | 7,500.00 | 7,500.00 | / | 100.00 | |
根据江苏公证天业会计师事务所常州分所于2019年3月7日出具的苏公C[2019]B007号《验资报告》，经审验，截至2017年9月30日止，盛德有限已收到联泓合伙、鑫泰合伙及南通博电子缴纳的新增注册资本（实收资本）合计出资人民币1,125万元，其中联泓合伙实际缴纳新增注册资本人民币785万元，鑫泰合伙实际缴纳新增注册资本人民币190万元，南通博电子实际缴纳新增注册资本人民币150万元。变更后的注册资本为人民币7,500万元、累计实收注册资本7,500万元。2019年4月22日，江苏公证天业会计师事务所出具苏公W[2019]E1288号《关于盛德鑫泰新材料股份有限公司验资事项的专项复核报告》，经专项复核认为，前述江苏公证天业会计师事务所常州分所就本次增资出
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具的验资报告与实际情况相符。
（三） 发行人的的设立
[发行人的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”]
（四） 发行人设立后的股份变动
经本所律师核查，发行人自整体变更设立股份有限公司至本律师工作报告出具之日，不存在增资、股份转让、合并分立等股份变动情况。
经本所律师对盛德有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，盛德有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（五） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人工商档案、国家企业信用信息公示系统及发行人及其股东分别出具的相关说明与承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制。经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东所持发行人的股份亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其子公司的经营范围
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为无缝钢管、不锈钢管、镍基合金制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
经本所律师查验，盛德钢格板持有的《营业执照》中核准的经营范围为钢格板制造，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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营活动）。
2、发行人及其子公司取得的经营资质
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得的其所从事业务所需的业务资质证书如下：
（1）《特种设备制造许可证（压力管道元件）》
发行人现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2016年4月21日核发的《特种设备制造许可证（压力管道元件）》，证书编号为TS2710G20-2020，获准制造的压力管道元件级别为A1、A2（1）、B（2）级，类别为压力管道管、品种为无缝钢管，有效期至2020年4月20日，并于2020年3月3日经国家市场监督管理总局核准，有效期延至2020年10月20日。
（2）《高新技术企业证书》
发行人现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于2018年11月28日联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201832002733，有效期限三年。
（3）《对外贸易经营者备案登记表》
发行人现持有经中华人民共和国商务部备案的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号03363002，备案登记日期为2018年9月5日。
（4）《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
发行人现持有中华人民共和国常州海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为3254963417，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为2012年3月21日，有效期为长期。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，盛德钢格板开展经营活动没有必须取得批准后方可经营的资质和许可要求。
本所律师认为，发行人实际从事的业务均在其《营业执照》所列示的经营范围之内，发行人已经取得开展经营活动所必须的资质和许可，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明和《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
经本所律师核查，发行人及其前身盛德有限自设立以来，经营范围进行过如下变更：
1、2001年10月15日，经江苏省常州工商行政管理局核准，盛德有限设立时的经营范围为筹建无缝钢管项目（不得从事经营活动，执照有效期至2002年04月14日）。
2、2001年11月5日，盛德有限向江苏省常州工商行政管理局提交《外商投资企业调整经营范围审批表》。2001年11月7日，盛德有限取得江苏省常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，经营范围变更为生产无缝钢管，销售自产产品（凡涉及专项规定的，取得专项许可后经营）。
3、2004年1月8日，盛德有限召开董事会，同意调整公司经营范围为无缝钢管制造（凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）。2004年3月22日，盛德有限取得了江苏省常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，经营范围变更为无缝钢管制造，销售自产产品。（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。
4、2007年5月11日，盛德有限召开董事会，同意增加生产经营“不锈钢管”项目，增加后本公司经营范围由原“生产无缝钢管，销售自产产品”变更为“无缝钢管、不锈钢管制造，销售自产产品”。2007年7月2日，盛德有限取得了江苏省常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，经营范围变更为无缝钢管、不锈钢管制造，销售自产产品。（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。
5、2012年3月1日，盛德有限召开股东会会议，决定变更经营范围，原公司经营范围“许可经营项目：无。一般经营项目：无缝钢管、不锈钢管制造，销售自产产品。”变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：无缝钢管、不锈钢
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管制造，销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外。”2012年3月12日，盛德有限取得了常州市武进工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，经营范围变更为无缝钢管、不锈钢管制造，销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、2017年11月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围及经营期限的议案》。2017年11月28日，盛德有限取得了常州市工商行政管理局换发的《营业执照》，经营范围变更为无缝钢管、不锈钢管、镍基合金制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据盛德有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最近两年的主营业务为各类工业用能源设备专用无缝钢管的生产、研发和销售，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
| 年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（元） | 904,558,406.17 | 873,742,388.46 | 761,267,319.36 |
| 主营业务收入（元） | 886,684,627.22 | 859,459,876.46 | 744,381,163.09 |
| 主营业务收入占比（%） | 98.02 | 98.37 | 97.78 |
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为周文庆、实际控制人为周文庆、宗焕琴、周阳益。[详见本律师工作报告“六、发起人、股东及实际控制人”]
2、持有发行人5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东如下：
| 股东名称 | 关联关系 |
| 周文庆 | 直接持有发行人58.00%的股份，为公司的控股股东和实际控制人之一 |
| 宗焕琴 | 直接持有发行人27.00%的股份，周文庆之配偶，为公司实际控制人之一 |
| 联泓合伙 | 直接持有发行人10.47%的股份，宗焕琴担任执行事务合伙人的有限合伙企业 |
持有发行人5%以上股份股东的情况[详见本律师工作报告“六、发起人、股东及实际控制人”]
3、发行人董事、监事及高级管理人员及其他自然人关联方
| 董事 | 周文庆（董事长）、宗焕琴、缪一新、胡静（独立董事）、陈来鹏（独立董事） |
| 监事 | 谢娜惠（监事会主席兼职工代表监事）、李建伟、周刚 |
| 高级管理人员 | 缪一新（总经理）、李新民（副总经理）、范琪（副总经理）、周阳益（副总经理兼董事会秘书）、黄丽琴（财务总监） |
除上述关联自然人以外，发行人直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
4、发行人的子公司
| 名称 | 关联关系 |
| 盛德钢格板 | 发行人全资子公司 |
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| 名称 | 关联关系 |
| 盛德特钢 | 发行人全资子公司（已于2017年12月22日注销） |
（1）盛德钢格板
截至本律师工作报告出具之日，盛德钢格板的基本情况如下：
| 企业名称 | 常州盛德钢格板有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320400769105274X |
| 住所 | 常州市钟楼区邹区镇工业路48-1号 |
| 法定代表人 | 周文庆 |
| 注册资本 | 3,286.72914万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 钢格板制造，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2004年12月22日 |
| 营业期限 | 2004年12月22日至2020年12月21日 |
| 登记机关 | 常州市市场监督管理局 |
截至本律师工作报告出具之日，盛德钢格板的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 发行人 | 3,286.72914 | 3,286.72914 | 100.00 |
| 合计 | 3,286.72914 | 3,286.72914 | 100.00 | |
（2）盛德特钢
截至本律师工作报告出具之日，盛德特钢的基本情况如下：
| 企业名称 | 常州盛德特钢有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320400MA1M9U1A8M |
| 住所 | 常州市钟楼区邹区镇工业园区48-1 |
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| 法定代表人 | 周文庆 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 公司类型 | 有限公司（法人独资）内资 |
| 经营范围 | 特种钢材、钢格板的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年10月19日 |
| 企业状态 | 注销 |
| 注销日期 | 2017年12月22日 |
盛德特钢注销之前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 发行人 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 | |
2017年10月30日，常州市国家税务局第一税务局分局出具常国税一税通[2017]185888号《税务事项通知书》，准予并核准注销登记。
2017年10月30日，江苏省常州市地方税务局第五税务分局出具常地税五税通[2017]26141号《税务事项通知书》，准予并核准注销登记。
2017年10月31日，盛德有限向登记机关申请盛德特钢的简易注销登记并提交了《全体投资人承诺书》，承诺：企业申请注销登记前已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。
2017年10月31日，盛德特钢在国家企业信用信息公示系统发布简易注销公告，公告期为2017年10月31日至2017年12月15日。
2017年12月22日，常州市工商行政管理局出具了（04003152）公司注销[2017]第12190001号《公司准予注销登记通知书》，核准盛德特钢注销登记。
综上，本所律师认为，盛德特钢注销相关事宜已经履行了必要的程序，并按照要求办理了相关注销手续，注销程序符合《公司法》《工商总局关于全面推进
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企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字[2016]253号）等相关法律、法规及规范性文件的规定。
5、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的或参股的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织如下：
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 1 | 邹区电容器 | 实际控制人周文庆、宗焕琴共同控制的公司 |
| 2 | 盛庆贸易 | 实际控制人周文庆、宗焕琴共同控制的公司 |
| 3 | 盛庆电子 | 实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益共同控制的公司 |
| 4 | 绵阳大利 | 实际控制人周文庆、宗焕琴共同控制的公司 |
| 5 | 益阳大利 | 实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益共同控制的公司 |
| 6 | 天马房地产 | 实际控制人周文庆担任执行董事兼总经理的公司（于2008年12月23日被吊销营业执照） |
| 7 | 联泓合伙 |
| 8 | 鑫泰合伙 | 直接持有发行人2.53%的股份，实际控制人周阳益担任执行事务合伙人的有限合伙企业，为发行人的持股平台 |
| 9 | 常州市武进太湖豪华汽车座椅有限公司 | 实际控制人周阳益的家庭成员控制的公司 |
| 10 | 常州市宇友机械有限公司 | 实际控制人周阳益的家庭成员控制的公司 |
| 11 | 常州市武进兴盛机械配件有限公司 | 实际控制人周阳益的家庭成员控制的公司（于2010年12月28日被吊销营业执照） |
| 12 | 常州市湖光车辆附件有限公司 | 实际控制人周阳益的家庭成员控制的公司（于2008年12月25日被吊销营业执照） |
| 13 | 常州市武进邹区建敏电器厂 | 实际控制人宗焕琴的家庭成员控制的公司（于2013年12月30日被吊销营业执照） |
| 14 | 盐城大象电子有限公司 | 实际控制人宗焕琴的家庭成员控制的公司（于2007年2月28日被吊销营业执照） |
| 15 | 常州银象石化配件有限公司 | 实际控制人宗焕琴的家庭成员控制的公司（于2013年12月30日被吊销营业执照） |
| 16 | 常州宝钢钢管有限公司南京销售分公司 | 公司董事、总经理缪一新担任负责人的分公司（于2008年12月11日被吊销营 |
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| 业执照） | ||
| 17 | 博迪金属 | 董事兼总经理缪一新的家庭成员控制的公司 |
| 18 | 意勒特国际贸易 | 董事兼总经理缪一新的家庭成员控制的公司 |
| 19 | 泰州市丰泽医用材料有限公司 | 发行人独立董事胡静持股48.08%并担任监事的公司（于2017年5月27日被吊销营业执照） |
| 20 | 常州赛斐斯新材料科技有限公司 | 独立董事胡静的家庭成员持股30%并担任执行董事兼总经理的公司，胡静持股12% |
| 21 | 江苏天目湖旅游股份有限公司 | 独立董事陈来鹏担任独立董事的上市公司（股票代码：603136） |
| 22 | 常州特飞机械有限公司 | 独立董事胡静的家庭成员控制的公司 |
| 23 | 常州正则人和会计师事务所有限公司 | 独立董事陈来鹏持股30%的公司 |
| 24 | 常州正则人和企业管理服务有限公司 | 独立董事陈来鹏的家庭成员控制的公司 |
| 25 | 常州正则税务师事务所有限公司 | 独立董事陈来鹏的家庭成员控制的公司 |
| 26 | 常州帛艺纸品包装有限公司 | 副总经理李新民的家庭成员控制的公司 |
| 27 | 天宁区兰陵痴鱼烤鱼店 | 副总经理李新民的家庭成员开设的个体工商户 |
| 28 | 钟楼区五星臧存余废品收购站 | 副总经理李新民的家庭成员开设的个体工商户 |
| 29 | 常州市武进区夏溪存余废品收购站 | 副总经理李新民的家庭成员开设的个体工商户 |
| 30 | 津加塑料 | 财务总监黄丽琴的家庭成员控制的公司，黄丽琴持股30% |
| 31 | 振凯塑料厂 | 财务总监黄丽琴的家庭成员控制的公司 |
| 32 | 苏州斯沃普照明有限公司 | 财务总监黄丽琴的家庭成员持股25%并担任执行董事兼经理的公司 |
| 33 | 常州市孝其电光源材料有限公司 | 监事谢娜惠的家庭成员控制的公司 |
| 34 | 常州市鹏威机械厂（普通合伙） | 监事谢娜惠的家庭成员控制的普通合伙企业 |
| 35 | 钟楼区邹区婧颖服装店 | 监事谢娜惠的家庭成员开设的个体工商户 |
| 36 | 钟楼区邹区魅惑内衣店 | 监事周刚的家庭成员开设的个体工商户 |
| 37 | 南京华旭心理咨询服务有限公司 | 监事周刚的家庭成员控制的公司 |
| 38 | 南京照心揭谛信息科技有限公司 | 监事周刚的家庭成员控制的公司 |
| 39 | 南京心海仪器设备有限公司 | 监事周刚的家庭成员控制的公司 |
| 40 | 南京淼莎教学设备有限公司 | 监事周刚的家庭成员控制的公司 |
| 41 | 南京科恩教学设备有限公司 | 监事周刚的家庭成员控制的公司 |
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| 42 | 南京宁鸽教学设备有限公司 | 监事周刚的家庭成员控制的公司 |
| 43 | 江苏厚积薄发信息技术有限公司 | 监事周刚的家庭成员控制的公司 |
| 44 | 常州普贤实验仪器有限公司 | 监事周刚的家庭成员持股49.02%的公司 |
| 45 | 心世界（北京）教育科技有限公司 | 监事周刚的家庭成员持股30%的公司 |
| 46 | 常州市红三喜酒类营销中心 | 监事周刚的家庭成员开设的个体工商户（于2004年10月18日被吊销营业执照） |
| 47 | 常州牛大王餐饮管理有限公司 | 监事李建伟的家庭成员控制的公司 |
6、报告期内曾经的关联方
| 序号 | 姓名或名称 | 关联关系 |
| 1 | 大象电子 | 实际控制人周文庆、宗焕琴共同控制的公司（已于2017年9月20日注销） |
| 2 | 威升实业 | 实际控制人周文庆、宗焕琴控制的香港公司（已于2018年2月2日注销） |
| 3 | 盛友运输 | 实际控制人宗焕琴控制并担任执行董事兼总经理的公司（已于2018年2月9日注销） |
| 4 | 新北区薛家盛和牛肉火锅店 | 实际控制人周文庆的家庭成员开设的个体工商户，已于2019年3月25日注销 |
| 5 | 江苏武晋会计师事务所有限公司 | 独立董事陈来鹏持股8.33%的公司，陈来鹏曾担任副董事长 |
| 6 | 武进区邹区周刚内衣店 | 监事周刚开设的个体工商户（已于2016年5月10日注销） |
| 7 | 钟楼区邹区红娟内衣店 | 监事周刚开设的个体工商户（已于2019年4月9日注销） |
| 8 | 新北区奔牛红娟服装店 | 监事周刚开设的个体工商户（已于2019年3月22日注销） |
| 9 | 武进区邹区似锦内衣店 | 监事周刚的家庭成员开设的个体工商户（已于2016年5月10日注销） |
| 10 | 南京冰小姐食品科技有限公司 | 监事周刚的家庭成员曾控制的公司。2019年5月23日，周刚的家庭成员转让其所持有的全部股权并退出，不再担任任何职务，并依次更名为“南京瑞品集生物科技有限公司”、“南京瑞品集商贸有限公司” |
| 11 | 南京博泽教学设备有限公司 | 监事周刚的家庭成员控制的公司（已于2020年5月14日注销） |
| 12 | 吴泽民 | 报告期内曾任发行人副总经理（2017年11月21日，经发行人第一届董事会第一次会议聘任为副总经理，于2018年1月因身体原因辞去副总经理一职，现在公司安全环保部任职） |
（二） 关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期
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内与关联方发生的关联交易如下：
1、 经常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，公司对关联方所发生的经常性采购具体情况如下：
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价 方式 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金额（元） | 金额（元） | 金额（元） | |||
| 振凯塑料厂 | 向其采购钢管塞头 | 市场定价 | - | 102,451.03 | 152,156.92 |
| 津加塑料 | 向其采购包装袋 | 市场定价 | - | - | 9,649.91 |
| 博迪金属 | 向其采购机器修理用材 | 市场定价 | - | - | 133,391.84 |
| 合计 | - | 102,451.03 | 295,198.67 | ||
| 占营业成本比例（%） | - | 0.014 | 0.047 | ||
（2）关键管理人员薪酬
报告期内，公司支付给关键管理人员的薪酬如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 470.67 | 460.05 | 485.85 |
2、 偶发性关联交易
（1）向关联方收购股权
报告期内，公司向关联方邹区电容器收购其所持盛德钢格板的股权[详见本律师工作报告之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人（包括其前身盛德有限）设立至今重大资产变化及收购兼并”]。
（2）关联方资金拆借
报告期内，发行人与实际控制人周文庆、宗焕琴及其控制的企业、董事兼总经理缪一新及其关联企业发生过资金拆借，具体情况如下：
单位：元
| 2018年度 | |||||
| 关联方 | 期初余额注1 | 拆入注2 | 拆出注3 | 期末余额 | 利息注4 |
| 周文庆 | 1,468,500.00 | 24,468,500.00 | 23,000,000.00 | - | 12,481.81 |
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| 盛庆电子 | - | 310,000.00 | 310,000.00 | - | 157.50 |
| 邹区电容器 | - | 28,731,000.00 | 28,731,000.00 | - | 537,269.88 |
| 合计（周文庆、宗焕琴及其控制的企业） | 1,468,500.00 | 53,509,500.00 | 52,041,000.00 | - | 549,909.19 |
| 缪一新 | - | 8,900,000.00 | 8,900,000.00 | - | 47,000.00 |
| 合计（缪一新及其关联的企业） | - | 8,900,000.00 | 8,900,000.00 | - | 47,000.00 |
| 2017年度 | |||||
| 关联方 | 期初余额 | 拆入 | 拆出 | 期末余额 | 利息 |
| 周文庆 | 3,091,928.75 | 18,435,000.00 | 16,811,571.25 | 1,468,500.00 | 30,012.39 |
| 宗焕琴 | 584,062.53 | 3,944,062.53 | 3,360,000.00 | - | -24,573.90 |
| 盛庆贸易 | - | 400,000.00 | 400,000.00 | - | -300.00 |
| 盛庆电子 | 1,125,122.07 | 13,735,122.07 | 12,610,000.00 | - | 19,027.61 |
| 邹区电容器 | 6,016,423.67 | 29,010,486.20 | 22,994,062.53 | - | -3,419.41 |
| 合计（周文庆、宗焕琴及其控制的企业） | 10,817,537.02 | 65,524,670.8 | 56,175,633.78 | 1,468,500.00 | 20,746.69 |
| 缪一新 | - | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | - | 5,000.00 |
| 常州博迪金属材料有限公司 | - | 5,500,000.00 | 5,500,000.00 | - | 46,687.50 |
| 合计（缪一新及其关联的企业） | - | 9,500,000.00 | 9,500,000.00 | - | 51,687.50 |
注：“期初余额”指盛德鑫泰（含盛德钢格板）资金拆借对应的其他应收款本金的期初数。注：“拆入”指盛德鑫泰（含盛德钢格板）从关联方处借入资金或关联方偿还借款。注：“拆出”指盛德鑫泰（含盛德钢格板）向关联方提供借款或偿还关联方借款。注：“利息”指盛德鑫泰（含盛德钢格板）资金拆借对应的利息费用。
①报告期内发行人与关联方之间资金拆借的原因
报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借行为较为频繁，主要系发行人从关联方处借入资金，但也存在发行人向关联方提供借款的情形。这主要系因为：
2017年初，发行人对股东周文庆、邹区电容器存在5,000万元的股利尚未派
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发；2017年5月，发行人开始支付股利，直到2017年10月基本支付完毕。因此，在股利尚未完全支付完毕前，发行人会在实际控制人周文庆、宗焕琴及其控制的企业有临时资金需求时暂时出借部分资金。同时，随着发行人经营规模不断扩大、原材料价格持续上涨，发行人短期营运资金较为紧张，而银行贷款的审批流程较长，为灵活使用资金用于经营采购，在发行人有临时资金需求时，实际控制人周文庆、宗焕琴及其控制的其他企业也会为公司提供短期营运资金。2017年下半年，尤其是在公司完全支付应付股利后，发行人与实际控制人之间的资金往来开始转变为单方向的资金拆借，即发行人从实际控制人处拆入资金，基本上不再为实际控制人提供借款。
报告期内，虽然存在实际控制人从发行人借出资金的情形，但是考虑到借出资金时期发行人应付实际控制人5,000万元分红款项尚未支付，因此实际控制人实质上并未占用公司资金；同时，在发行人发展需要时实际控制人为发行人提供流动资金周转，并未损害公司及股东的利益。
②所履行的审议程序
发行人于2017年11月27日召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟向关联方借款的议案》，同意发行人向实际控制人周文庆、宗焕琴及其所控制企业借款不超过人民币3,000万元，向缪一新及其关联企业借款不超过500万元，年化利率为4.5%。关联董事周文庆、宗焕琴、缪一新回避表决，履行了必要的回避程序，独立董事亦对该议案发表如下独立意见：
“针对公司向关联方：实际控制人周文庆先生、宗焕琴女士及其所控制企业、总经理缪一新先生借款事项，我们认为，周文庆先生、宗焕琴女士及其所控制企业、缪一新先生及其关联企业为公司提供借款，用于补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。”
2017年12月12日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了该议案，关联股东周文庆、宗焕琴、联泓合伙、鑫泰合伙回避表决。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的资金拆借已履行了必要的
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审议程序。
③发行人对关联方资金拆借的整改情况
经本所律师核查，为进一步规范资金拆借，发行人对非经营性资金往来进行了清理，自2018年9月30日起，发行人未再与关联方发生过资金拆借行为。发行人设立后，建立健全了三会治理结构，并制订了《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》《关联交易决策制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等一系列规章制度。同时，发行人还制订了《防范大股东及其关联方占用公司资金管理办法》，明确了公司防范资金占用的措施与具体规定以及相应的责任追究及处罚。
为避免或减少关联交易，控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》。[详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（三）关联交易承诺”]
综上所述，本所律师认为，发行人已对关联方资金拆借进行了整改且已清偿完毕，2018年9月30日之后发行人未再与关联方发生过资金拆借行为。因此，发行人与关联方上述资金拆借不会对发行人本次发行上市造成实质性的法律障碍。
（3）关联担保
报告期内，发行人及子公司盛德钢格板存在接受关联方担保的情况，具体情况如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保的主债务额度 （万元） | 主债务发生期间 | 期末是否履行完毕 |
| 1 | 周文庆、宗焕琴、盛庆电子 | 发行人 | 南京银行股份有限公司常州分行 | 3,500.00 | 2019.8.23-2022.8.23 | 否 |
| 2 | 周文庆、宗焕琴 | 发行人 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 8,000.00 | 2019.10.09-2021.10.08 | 否 |
| 3 | 周文庆、宗焕琴、邹区电容器 | 发行人 | 江苏银行股份有限公司常州钟楼支行 | 1,000.00 | 2019.8.23-2020.2.23 | 否 |
| 4 | 周文庆、宗焕琴、邹区电容器 | 发行人 | 江苏银行股份有限公司常州钟楼支行 | 2,000.00 | 2019.8.28-2020.2.28 | 否 |
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| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保的主债务额度 （万元） | 主债务发生期间 | 期末是否履行完毕 |
| 5 | 周文庆、宗焕琴、邹区电容器 | 发行人 | 江苏银行股份有限公司常州钟楼支行 | 1,000.00 | 2019.10.25-2020.4.25 | 否 |
| 6 | 周文庆、宗焕琴、邹区电容器 | 发行人 | 江苏银行股份有限公司常州钟楼支行 | 2,000.00 | 2019.10.25-2020.4.25 | 否 |
| 7 | 周文庆、宗焕琴、邹区电容器 | 发行人 | 江苏银行股份有限公司常州钟楼支行 | 1,000.00 | 2019.11.22-2020.5.22 | 否 |
| 8 | 周文庆、宗焕琴 | 发行人 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 5,651.00 | 2019.7.11-2024.7.11 | 否 |
| 9 | 周文庆、宗焕琴 | 发行人 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 5,003.05 | 2019.3.14-2020.3.13 | 否 |
| 10 | 周文庆、宗焕琴、盛庆电子 | 发行人 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 438.00 | 2019.3.14-2024.3.13 | 否 |
| 11 | 周文庆、宗焕琴、盛庆电子 | 发行人 | 招商银行股份有限公司常州分行 | 2,500.00 | 2019.4.23-2020.4.22 | 否 |
| 12 | 周文庆、宗焕琴 | 发行人 | 中国银行股份有限公司常州钟楼支行 | 1,000.00 | 2019.1.3-2020.1.2 | 否 |
| 13 | 周文庆、宗焕琴、邹区电容器、盛庆贸易 | 发行人 | 委托人：常州市武进高新技术融资担保有限公司 | 2,000.00 | 2019.4.8-2020.4.7 | 否 |
| 受托人：江苏银行股份有限公司常州分行 | ||||||
| 14 | 邹区电容器 | 发行人 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 2,227.00 | 2018.12.29-2020.12.28 | 否 |
| 15 | 周文庆、宗焕琴、盛庆贸易 | 发行人 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 6,000.00 | 2018.4.25-2020.4.24 | 否 |
| 16 | 周文庆、宗焕琴 | 盛德钢格板 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 1,500.00 | 2018.6.1-2020.5.29 | 否 |
| 17 | 周文庆、宗焕琴 | 盛德有限 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 2,000.00 | 2017.11.16-2019.11.15 | 是 |
| 18 | 周文庆、宗焕琴 | 发行人 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 3,000.00 | 2019.1.9-2019.7.8 | 是 |
| 19 | 周文庆、宗焕琴 | 盛德有限 | 招商银行股份有限公司常州分行 | 4,500.00 | 2016.9.29-2017.9.28 | 是 |
| 20 | 周文庆、宗焕琴、盛庆电子 | 发行人 | 招商银行股份有限公司常州分行 | 2,500.00 | 2018.1.18-2019.1.17 | 是 |
| 21 | 周文庆、宗焕琴 | 盛德有限 | 交通银行股份有限公司常州分行 | 1,000.00 | 2016.12.21-2018.6.13（在2017年12月13日前提用） | 是 |
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| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保的主债务额度 （万元） | 主债务发生期间 | 期末是否履行完毕 |
| 22 | 周文庆、宗焕琴、邹区电容器、盛庆电子 | 盛德有限 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 438.00 | 2016.3.16-2019.3.16 | 是 |
| 23 | 周文庆、邹区电容器 | 盛德有限 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 1,000.00 | 2016.7.15-2017.3.13 | 是 |
| 24 | 周文庆、邹区电容器 | 盛德有限 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 1,000.00 | 2017.3.1-2017.7.14 | 是 |
| 25 | 周文庆、邹区电容器 | 盛德有限 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 1,000.00 | 2017.7.11-2018.4.9 | 是 |
| 26 | 周文庆、邹区电容器 | 盛德有限 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 3,000.00 | 2017.7.19-2018.1.17 | 是 |
| 27 | 周文庆、宗焕琴 | 盛德有限 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 2,000.00 | 2017.9.27-2019.4.28 | 是 |
| 28 | 周文庆、宗焕琴 | 盛德有限 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 700.00 | 2017.11.16-2019.4.28 | 是 |
| 29 | 邹区电容器 | 发行人 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 1,500.00 | 2017.12.26-2018.12.26 | 是 |
| 30 | 邹区电容器 | 发行人 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 727.00 | 2017.12.28-2018.12.28 | 是 |
| 31 | 周文庆、宗焕琴 | 盛德有限 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 3,000.00 | 2018.1.30-2018.7.29 | 是 |
| 32 | 周文庆、宗焕琴 | 发行人 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 5,027.76 | 2018.3.19-2019.3.16 | 是 |
| 33 | 周文庆、宗焕琴 | 发行人 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 3,000.00 | 2018.7.13-2019.1.12 | 是 |
| 34 | 周文庆 | 盛德有限 | 委托人： 常州市资产管理有限公司 | 2,100.00 | 2017.4.7-2017.5.7 | 是 |
| 受托人： 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | ||||||
| 35 | 周文庆、宗焕琴 | 发行人 | 委托人： 常州市高创科技小额贷款有限公司 | 600.00 | 2018.1.16-2018.2.16 | 是 |
| 受托人： 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | ||||||
| 36 | 周文庆 | 发行人 | 委托人： 常州市高创科技小额贷款有限公司 | 2,100.00 | 2018.3.19-2018.4.19 | 是 |
3-3-2-62
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保的主债务额度 （万元） | 主债务发生期间 | 期末是否履行完毕 |
| 受托人： 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | ||||||
| 37 | 周文庆、宗焕琴 | 盛德有限 | 江苏银行股份有限公司常州分行 | 1,000.00 | 2016.1.7-2017.1.6 | 是 |
| 38 | 周文庆、宗焕琴 | 盛德有限 | 江苏银行股份有限公司常州分行 | 700.00 | 2017.1.4-2017.6.17 | 是 |
| 39 | 邹区电容器 | 盛德有限 | 江苏银行股份有限公司常州分行 | 1,960.00 | 2017.5.24-2017.11.24 | 是 |
| 40 | 邹区电容器 | 盛德有限 | 江苏银行股份有限公司常州分行 | 914.00 | 2017.6.9-2017.12.8 | 是 |
| 41 | 邹区电容器 | 盛德有限 | 江苏银行股份有限公司常州分行 | 914.00 | 2017.8.30-2018.8.29 | 是 |
| 42 | 邹区电容器 | 盛德有限 | 江苏银行股份有限公司常州分行 | 1,960.00 | 2017.9.29-2018.9.28 | 是 |
| 43 | 周文庆、宗焕琴、邹区电容器 | 发行人 | 江苏银行股份有限公司常州钟楼支行 | 2,000.00 | 2018.2.27-2018.8.27 | 是 |
| 44 | 周文庆、宗焕琴、邹区电容器 | 发行人 | 江苏银行股份有限公司常州钟楼支行 | 4,000.00 | 2018.3.27-2018.9.27 | 是 |
| 45 | 周文庆、宗焕琴、邹区电容器 | 发行人 | 江苏银行股份有限公司常州钟楼支行 | 3,000.00 | 2018.8.28-2019.2.5 | 是 |
| 46 | 周文庆、宗焕琴、邹区电容器 | 发行人 | 江苏银行股份有限公司常州钟楼支行 | 933.40 | 2018.9.4-2019.3.3 | 是 |
| 47 | 周文庆、宗焕琴、邹区电容器 | 发行人 | 江苏银行股份有限公司常州钟楼支行 | 3,000.00 | 2018.9.30-2019.3.29 | 是 |
| 48 | 周文庆、宗焕琴、邹区电容器 | 发行人 | 江苏银行股份有限公司常州钟楼支行 | 1,000.00 | 2018.10.30-2019.4.30 | 是 |
| 49 | 周文庆、宗焕琴 | 盛德钢格板 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司常州市分行 | 500.00 | 2016.12.9-2018.2.8（于2017年2月8日前一次性提取贷款） | 是 |
| 50 | 周文庆、宗焕琴 | 盛德钢格板 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司常州市分行 | 500.00 | 2017.12.15-2019.2.14（于2018年2月14日前一次性提取贷款） | 是 |
| 51 | 周文庆、宗焕琴 | 盛德钢格板 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司常州市分行 | 500.00 | 2018.12.20-2019.12.19（于2019年2月18日前一次性提取贷款） | 是 |
| 52 | 周文庆、盛庆电子 | 盛德钢格板 | 交通银行股份有限公司常州分行 | 800.00 | 2016.12.5-2018.5.30（2017年11月30日前提用） | 是 |
| 53 | 周文庆、宗焕琴 | 盛德 | 华夏银行股份有限 | 500.00 | 2016.2.22-2017.2.22 | 是 |
3-3-2-63
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保的主债务额度 （万元） | 主债务发生期间 | 期末是否履行完毕 |
| 钢格板 | 公司常州分行 | |||||
| 54 | 周文庆、宗焕琴 | 盛德钢格板 | 华夏银行股份有限公司常州分行 | 500.00 | 2017.2.22-2018.2.21 | 是 |
| 55 | 周文庆、宗焕琴、盛庆贸易、邹区电容器 | 盛德钢格板 | 委托人： 常州市武进高新技术投资担保有限公司 | 1,000.00 | 2017.10.18-2017.12.30 | 是 |
| 受托人： 中国建设银行股份有限公司常州分行 | ||||||
| 56 | 周文庆、宗焕琴、盛庆贸易、邹区电容器 | 盛德钢格板 | 委托人： 常州市武进高新技术投资担保有限公司 | 1,000.00 | 2017.12.27-2018.9.26 | 是 |
| 受托人： 中国建设银行股份有限公司常州分行 | ||||||
| 57 | 周文庆 | 盛德钢格板 | 委托人： 常州市高创科技小额贷款有限公司 | 500.00 | 2017.12.21-2018.1.21 | 是 |
| 受托人： 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | ||||||
| 58 | 周文庆、邹区电容器 | 盛德钢格板 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 1,500.00 | 2016.6.3-2018.6.3 | 是 |
| 59 | 周文庆 | 盛德钢格板 | 交通银行股份有限公司常州分行 | 400.00 | 2016.12.9-2017.11.30 | 是 |
3、 关联方应收应付款项
根据《审计报告》，发行人与关联方之间的往来款项情况如下表所示：
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 其他应收款 | 邹区电容器 | - | - | 1,088,122.78 |
| 周文庆 | - | - | 1,038,223.64 |
3-3-2-64
| 盛庆电子 | - | - | 197,175.89 | |
| 宗焕琴 | - | - | 3,372.44 | |
| 应付款 | 振凯塑料厂 | - | - | 27,944.00 |
| 其他应付款 | 盛庆贸易 | - | - | 20,481.38 |
| 博迪金属 | - | - | 89,006.94 | |
| 缪一新 | - | - | 5,000.00 |
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三） 关联交易承诺
经本所律师查验，为规范及减少公司与关联方之间的关联交易和避免占用资金，发行人控股股东周文庆及实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益、董事兼总经理缪一新出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人、本人近亲属以及本人、本人近亲属控制的除盛德鑫泰（含其子公司，下同）以外的其他企业将严格避免与盛德鑫泰发生资金拆借或其他侵占盛德鑫泰资金的行为；
2、本人、本人近亲属以及本人、本人近亲属控制的除盛德鑫泰以外的其他企业将尽量避免或减少与盛德鑫泰之间的关联交易。如确需与盛德鑫泰发生不可避免的关联交易，将保证交易双方严格按照正常商业行为准则进行；关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定，确保交易公允性；
3、如确需与盛德鑫泰发生不可避免的关联交易，与盛德鑫泰之间的关联交易将严格遵守盛德鑫泰章程、关联交易管理制度等规定履行必要的程序，并主动依法履行回避义务；对须经审议的关联交易事项，在审议通过后方可执行；
4、如果因违反上述承诺导致盛德鑫泰损失或利用关联交易侵占盛德鑫泰利益的，盛德鑫泰的损失由本人承担；
5、上述承诺在本人作为盛德鑫泰控股股东/实际控制人/在盛德鑫泰任职期间持续有效。”
3-3-2-65
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四） 发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
发行人独立董事对报告期内关联交易发表如下独立意见：公司报告期内所涉及的关联交易中，关联采购符合公司实际情况及业务需求，属于公司日常业务范围，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，以市场公允价格作为定价原则；向关联方收购盛德钢格板股权的价格系在经审计净资产的基础上协商确定，定价公允；关联资金拆借有利于公司发展，满足了公司日常经营资金需求，不存在对交易之任何一方显失公平的情形，相关资金拆借已经清理完毕，关联方均已明确承诺将严格避免与公司发生资金拆借或其他侵占公司资金的行为；关联担保解决了公司向银行等金融机构融资需要担保的问题，支持了公司经营发展。上述关联交易不会对公司独立性产生影响，也不存在严重影响公司独立性的情形或损害公司及公司非关联股东利益的内容。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五） 同业竞争
1、根据发行人的说明，发行人主要从事各类工业用能源设备专用无缝钢管的生产、研发和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业基本情况如下：
| 公司名称 | 关联关系 | 经营范围 | 主营产品及业务情况 |
| 邹区电容器 | 发行人实际控制人周文庆、宗焕琴共同控制的公司 | 铝电解电容器、电位器制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 与发行人主营业务无关联关系，未实际开展经营活动 |
| 盛庆贸易 | 发行人实际控制人周文庆、宗焕琴共同控制的公 | 化工材料(除危险品及易制毒化学品)、燃料油、润滑油销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 | 与发行人主营业务无关联关系，未实际开展经营活动 |
3-3-2-66
| 司 | 方可开展经营活动) | ||
| 绵阳大利 | 发行人实际控制人周文庆、宗焕琴共同控制的公司 | 电容器及其它电子元件的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 与发行人主营业务无关联关系，未实际开展经营活动 |
| 盛庆电子 | 发行人实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益共同控制的公司 | 电容器的制造,销售自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 与发行人主营业务无关联关系，未实际开展经营活动 |
| 益阳大利 | 发行人实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益通过盛庆电子共同控制的公司 | 生产电容器及其它电子元件和上述产品自销。 | 与发行人主营业务无关联关系，未实际开展经营活动，仅对外出租厂房 |
| 联泓合伙 | 发行人实际控制人之一宗焕琴担任执行事务合伙人的 | 企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 为发行人的员工持股平台，未实际开展经营活动 |
| 鑫泰合伙 | 发行人实际控制人之一周阳益担任执行事务合伙人的有限合伙企业 | 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 为发行人的员工持股平台，未实际开展经营活动 |
| 天马房地产 | 发行人实际控制人之一周文庆担任法定代表人的公司 | 房地产开发与经营（凭资质证书），建筑装璜（凭资质证书），建筑材料、装璜材料销售。 | 与发行人主营业务无关联关系，未实际开展经营活动 |
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东周文庆、实际控制人周文庆、宗焕琴及周阳益已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、于本承诺函签署之日，本人控制的除公司外的其他企业，均不存在与公司从事相同或相似业务的情形；
2、自本承诺函签署之日起，本人控制的除公司外的其他企业，将来也不会与公司从事相同或相似业务；
3、自本承诺函签署之日起，若本人通过投资关系或其他安排控制的其他企业与公司业务发生竞争，则本人控制的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者
3-3-2-67
将相竞争的业务入到公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方，以避免同业竞争；
4、上述承诺自签署之日起即具有法律效力，若上述承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人愿意赔偿因此对公司造成的损失，并承担相应的法律责任；
5、上述承诺在本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及交易所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权：
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有2宗土地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 证件编号 | 权利人 | 坐落 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 终止日期 | 使用权类型 | 他项权利 | |
| 1 | 苏（2019）常州市不动产权第0038869号 | 盛德鑫泰 | 邹区镇邹区村周家湾75-1号 | 59,991.6 | 2,144.1 | 工业用地 | 2056.12.30 | 出让 | 抵押 |
| 19,172.1 | 2054.06.29 | ||||||||
| 36,495 | 2052.08.08 | ||||||||
| 2,180.4 | 2063.01.03 | ||||||||
| 2 | 苏（2018）常州市不 | 盛德 | 邹区镇工业路 | 49,438.5 | 6,293.7 | 工业 | 2065.6.10 | 出让 | 抵押 |
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| 序号 | 证件编号 | 权利人 | 坐落 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 终止日期 | 使用权类型 | 他项权利 | |
| 动产权第0006285号 | 钢格板 | 48-1号 | 43,144.8 | 用地 | 2057.1.6 | ||||
2、房屋所有权：
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有2处房屋所有权，具体情况如下：
| 序号 | 证件编号 | 权利人 | 坐落 | 房屋建筑面积（㎡） | 用途 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 苏（2019）常州市不动产权第0038869号 | 盛德鑫泰 | 邹区镇邹区村周家湾75-1号 | 33,486.57 | 工业厂房 | 自建房 | 抵押 |
| 2 | 苏（2018）常州市不动产权第0006285号 | 盛德钢格板 | 邹区镇工业路48-1号 | 29,571.35 | 工业 | 自建房 | 抵押 |
3、房屋租赁
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在租赁房屋的情况。
（二） 发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标：
（1）境内注册商标
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的境内注册商标如下：
| 序号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 有效期限 | 核定类别 | 核定使用商品 | 取得 方式 |
| 1 | 发行人 | 20481646 | 2017.10.21 至 2027.10.20 | 42 | 技术研究；质量检测；测量；材料测试；造型（工业品外观设计）；服装设计；信息技术咨询服务；艺术品鉴定；平面美术设计；代替他人称量货物； | 原始取得 |
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| 序号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 有效期限 | 核定类别 | 核定使用商品 | 取得 方式 |
| 2 | 发行人 | 20481115 | 2017.10.21.至 2027.10.20 | 37 | 建筑信息；建筑；室内装潢；排水泵出租；喷涂服务；保险柜的保养和修理；艺术品修复；娱乐体育设备的安装和修理；电梯安装和修理；车辆服务站（加油和保养）； | 原始取得 | |
| 3 | 发行人 | 20480961 | 2017.10.21 至 2027.10.20 | 35 | 自动售货机出租；寻找赞助；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；广告；商业管理辅助；市场营销；商业企业迁移；计算机数据库信息系统化；销售展示架出租； | 原始取得 | |
| 4 | 发行人 | 20480813 | 2017.10.21 至 2027.10.20 | 17 | 非金属软管；防热辐射合成物；防污染的浮动障碍物；绝缘材料；生橡胶或半成品橡胶；密封物；过滤材料（未加工泡沫或塑料膜）；管道用非金属接头；非包装用塑料膜；贮气囊； | 原始取得 | |
| 5 | 发行人 | 20480501 | 2017.10.21 至 2027.10.20 | 11 | 发光二极管（LED）照明器具；烫发用灯；照明用提灯；野餐烧烤用火山岩石；电吹风；舞台烟雾机；自动浇水装置；便携式一次性消毒小袋；燃料和核慢化剂处理装置；供暖装置； | 原始取得 | |
| 6 | 发行人 | 20480393 | 2017.10.21至 2027.10.20 | 10 | 奶瓶；非化学避孕用具；人造外科移植物；矫形用物品；缝合材料；医用特制家具；医疗器械和仪器；牙科设备和仪器；理疗设备；口罩； | 原始取得 | |
| 7 | 发行人 | 20480187 | 2017.10.21至 2027.10.20 | 9 | 商品电子标签；电源材料（电线、电缆）；电子芯片；遥控装置；电站自动化装置；照相机（摄影）；测量器械和仪器；验手纹机；计步器；投币启动设备用机械装置； | 原始取得 | |
| 8 | 发行人 | 20480058 | 2017.09.07至 2027.09.06 | 7 | 起盐机；轧光机；烟草加工机；自行车组装机械；制搪瓷机械；化学工业用电动机械；制造电线、电缆用机械；电子工业设备；光学冷加工设备；3D打印机； | 原始取得 |
3-3-2-70
| 序号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 有效期限 | 核定类别 | 核定使用商品 | 取得 方式 |
| 9 | 发行人 | 20479757 | 2017.08.21至 2027.08.20 | 1 | 工业用化学品；酸；酒精；工业用酚；琼脂；碳水化合物；表面活性剂；硅胶；非家用除垢剂；和研磨剂配用的辅助液； | 原始取得 | |
| 10 | 发行人 | 10847658 | 2013.07.28至 2023.07.27 | 6 | 钢管；金属管；金属管道；中央供热装置用金属管道；通风和空调设备用金属管；油井用金属套管；金属压力水管；金属隔板；建筑用金属盖板；金属槛； | 原始取得 | |
| 11 | 盛德钢格板 | 10848324 | 2013.08.07至 2023.08.06 | 6 | 钢管；金属管；金属管道；中央供热装置用金属管道；通风和空调设备用金属管；油井用金属套管；金属压力水管；金属隔板；建筑用金属盖板；金属制屋顶覆盖物； | 受让取得 |
（2）境外注册商标
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人注册号为10847658的境内注册商标已取得马德里商标国际注册，具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 马德里国际商标注册号 | 权利人 | 有效期限 | 类别 | 基础注册 | 指定马德里议定书缔约方 | 商标使用声明 |
| 1 | 1417119 | 发行人 | 2018.06.07 至 2028.06.07 | 6 | 中国 2013.07.28 10847658 | 柬埔寨、印度、菲律宾、韩国、俄罗斯 | 印度 | |
| 2 | 1417141 | 发行人 | 2018.06.07 至 2028.06.07 | 6 | 中国 2013.07.28 10847658 | 澳大利亚、老挝、新加坡、哈萨克斯坦、越南 | 新加坡 |
经本所律师登陆世界知识产权组织（WIPO）官方网站（https://www.wipo.int/madrid/monitor/en/）查询，截至2019年12月31日，发行人注册号为1417141的马德里国际商标注册已被新加坡、澳大利亚、哈萨克斯坦、越南、老挝授予了保护，注册号为1417119的马德里国际商标注册已被俄罗斯、印度、菲律宾、韩国、柬埔寨授予了保护。
其中，上述注册号为1417119的马德里国际商标同时取得了韩国注册商标，具体如下：
3-3-2-71
| 序号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 注册日期 | 核定类别 | 核定使用商品 | 取得 方式 | 注册地 |
| 1 | 发行人 | 1417119 | 2019.06.07 | 06 | 钢管等 | 原始取得 | 韩国 |
2、发行人的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司总计68项技术成果被授予专利，具体如下：
| 序号 | 权利人 | 申请日 | 专利类别 | 专利号 | 专利名称 | 取得方式 |
| 1 | 发行人 | 2012.11.28 | 发明专利 | 201210494813.1 | 一种防止ND钢表面热裂的低温穿孔工艺 | 原始取得 |
| 2 | 发行人 | 2014.01.23 | 发明专利 | 201410030716.6 | 一种高压锅炉用镍基合金管生产工艺 | 原始取得 |
| 3 | 发行人 | 2014.01.23 | 发明专利 | 201410031298.2 | 一种提高镍基合金管复合热处理方法 | 原始取得 |
| 4 | 发行人 | 2011.11.30 | 实用新型 | 201120487689.7 | 一种双冷拔管装置 | 原始取得 |
| 5 | 发行人 | 2011.12.06 | 实用新型 | 201120500886.8 | 一种磷化皂化自动温控系统 | 原始取得 |
| 6 | 发行人 | 2011.12.06 | 实用新型 | 201120500889.1 | 一种穿孔机双钩翻钢装置 | 原始取得 |
| 7 | 发行人 | 2011.12.06 | 实用新型 | 201120500893.8 | 一种断料锯床定尺螺杆装置 | 原始取得 |
| 8 | 发行人 | 2011.12.29 | 实用新型 | 201120560446.1 | 等离子圆钢断料机 | 原始取得 |
| 9 | 发行人 | 2011.12.29 | 实用新型 | 201120560447.6 | 全自动酸洗润滑剂搅拌装置 | 原始取得 |
| 10 | 发行人 | 2011.12.29 | 实用新型 | 201120560465.4 | 一种热轧芯棒的存放架 | 原始取得 |
| 11 | 发行人 | 2013.05.31 | 实用新型 | 201320309275.4 | 一种机架上下调节装置 | 原始取得 |
| 12 | 发行人 | 2013.05.31 | 实用新型 | 201320309617.2 | 一种钢管矫直保护装置 | 原始取得 |
| 13 | 发行人 | 2013.05.31 | 实用新型 | 201320309883.5 | 一种钢管内壁修磨机 | 原始取得 |
| 14 | 发行人 | 2013.06.03 | 实用新型 | 201320312128.2 | 一种输送链条 | 原始取得 |
| 15 | 发行人 | 2013.06.03 | 实用新型 | 201320312179.5 | 一种控制电机旋转装置 | 原始取得 |
| 16 | 发行人 | 2013.06.03 | 实用新型 | 201320312182.7 | 一种可翻转夹紧装置 | 原始取得 |
| 17 | 发行人 | 2013.06.03 | 实用新型 | 201320312183.1 | 一种芯棒夹紧装置 | 原始取得 |
| 18 | 发行人 | 2013.07.02 | 实用新型 | 201320389602.1 | 一种钢管分类装置 | 原始取得 |
| 19 | 发行人 | 2013.07.02 | 实用新型 | 201320389761.1 | 一种钢管保护装置 | 原始取得 |
| 20 | 发行人 | 2013.07.03 | 实用新型 | 201320392521.7 | 一种压紧芯棒装置 | 原始取得 |
| 21 | 发行人 | 2013.07.03 | 实用新型 | 201320392631.3 | 一种推平钢管装置 | 原始取得 |
| 22 | 发行人 | 2014.05.21 | 实用新型 | 201420260382.7 | 一种高效加热炉 | 原始取得 |
| 23 | 发行人 | 2014.05.21 | 实用新型 | 201420260388.4 | 一种简便式联轴器卸载工具 | 原始取得 |
3-3-2-72
| 序号 | 权利人 | 申请日 | 专利类别 | 专利号 | 专利名称 | 取得方式 |
| 24 | 发行人 | 2014.05.21 | 实用新型 | 201420260694.8 | 一种冷拔钢管用的装芯棒小车 | 原始取得 |
| 25 | 发行人 | 2014.05.21 | 实用新型 | 201420260765.4 | 一种车间除尘装置 | 原始取得 |
| 26 | 发行人 | 2014.05.21 | 实用新型 | 201420260782.8 | 一种酸洗蒸汽收集装置 | 原始取得 |
| 27 | 发行人 | 2014.05.21 | 实用新型 | 201420261370.6 | 一种钢管强度测试机 | 原始取得 |
| 28 | 发行人 | 2014.05.22 | 实用新型 | 201420262797.8 | 一种自动撒盐机 | 原始取得 |
| 29 | 发行人 | 2014.05.22 | 实用新型 | 201420262798.2 | 一种余热吸收装置 | 原始取得 |
| 30 | 发行人 | 2014.05.22 | 实用新型 | 201420262953.0 | 一种行车 | 原始取得 |
| 31 | 发行人 | 2014.05.22 | 实用新型 | 201420263393.0 | 一种复合辊道 | 原始取得 |
| 32 | 发行人 | 2016.01.18 | 实用新型 | 201620039821.0 | 一种无缝钢管 | 原始取得 |
| 33 | 发行人 | 2016.01.18 | 实用新型 | 201620039822.5 | 一种流向可调式无缝钢管 | 原始取得 |
| 34 | 发行人 | 2016.01.18 | 实用新型 | 201620039823.X | 一种输送液体用无缝钢管 | 原始取得 |
| 35 | 发行人 | 2016.01.18 | 实用新型 | 201620041156.9 | 一种埋地专用钢管 | 原始取得 |
| 36 | 发行人 | 2016.01.18 | 实用新型 | 201620041157.3 | 一种锅炉、热交换器用无缝钢管 | 原始取得 |
| 37 | 发行人 | 2016.01.22 | 实用新型 | 201620062351.X | 一种异型管 | 原始取得 |
| 38 | 发行人 | 2017.10.17 | 实用新型 | 201721339657.6 | 超临界、超超临界电站锅炉用合金钢无缝钢管 | 原始取得 |
| 39 | 发行人 | 2017.10.17 | 实用新型 | 201721339026.4 | 便于连接的输送流体用无缝钢管 | 原始取得 |
| 40 | 发行人 | 2017.10.17 | 实用新型 | 201721338662.5 | 耐硫酸露点腐蚀用ND钢无缝管 | 原始取得 |
| 41 | 发行人 | 2017.10.17 | 实用新型 | 201721339028.3 | 耐热不锈钢无缝钢管 | 原始取得 |
| 42 | 发行人 | 2017.10.17 | 实用新型 | 201721339550.1 | 电站锅炉用小口径蜂巢型不锈钢无缝钢管 | 原始取得 |
| 43 | 发行人 | 2017.10.17 | 实用新型 | 201721339548.4 | 短距离输送流体用无缝钢管 | 原始取得 |
| 44 | 发行人 | 2017.10.17 | 实用新型 | 201721339029.8 | 高效换热内螺纹管 | 原始取得 |
| 45 | 发行人 | 2017.10.17 | 实用新型 | 201721332625.3 | 超临界电站锅炉过热器与再热器用高强合金无缝管 | 原始取得 |
| 46 | 发行人 | 2017.10.17 | 实用新型 | 201721366479.6 | 镍基高温合金无缝管 | 原始取得 |
| 47 | 发行人 | 2017.10.17 | 实用新型 | 201721338661.0 | 电站锅炉用优化内螺纹无缝钢管 | 原始取得 |
| 48 | 发行人 | 2017.10.17 | 实用新型 | 201721338775.5 | 便于清洁的输送流体用无缝钢管 | 原始取得 |
| 49 | 盛德钢格板 | 2014.12.31 | 实用新型 | 201420871046.6 | 耐用型复合钢格板 | 原始取得 |
| 50 | 盛德钢格板 | 2014.12.31 | 实用新型 | 201420870873.3 | 环保型钢格板 | 原始取得 |
| 51 | 盛德钢格板 | 2014.12.31 | 实用新型 | 201420868522.9 | 快速安装的楼梯复合钢格板 | 原始取得 |
| 52 | 盛德钢格板 | 2014.12.31 | 实用新型 | 201420871651.3 | 紧固型钢格板 | 原始取得 |
| 53 | 盛德钢格板 | 2014.12.31 | 实用新型 | 201420871101.1 | 防滑钢格板 | 原始取得 |
| 54 | 盛德钢格板 | 2014.12.31 | 实用新型 | 201420871829.4 | 可调节钢丝拉直装置 | 原始取得 |
| 55 | 盛德钢格板 | 2014.12.31 | 实用新型 | 201420870743.X | 钢格板快速安装结构 | 原始取得 |
3-3-2-73
| 序号 | 权利人 | 申请日 | 专利类别 | 专利号 | 专利名称 | 取得方式 |
| 56 | 盛德钢格板 | 2014.12.31 | 实用新型 | 201420870138.2 | 具有垃圾收集功能的钢格板 | 原始取得 |
| 57 | 盛德钢格板 | 2014.12.31 | 实用新型 | 201420866778.6 | 钢格板停车场 | 原始取得 |
| 58 | 盛德钢格板 | 2014.12.31 | 实用新型 | 201420871496.5 | 结构稳固的钢格板 | 原始取得 |
| 59 | 盛德钢格板 | 2014.12.31 | 实用新型 | 201420870847.0 | 格栅踏步板 | 原始取得 |
| 60 | 盛德钢格板 | 2014.12.31 | 实用新型 | 201420871508.4 | 便于拆装的复合钢格板 | 原始取得 |
| 61 | 盛德钢格板 | 2014.12.31 | 实用新型 | 201420866973.9 | 雨天防掀钢格板井盖 | 原始取得 |
| 62 | 盛德钢格板 | 2014.12.31 | 实用新型 | 201420870491.0 | 格栅踏步板安装结构 | 原始取得 |
| 63 | 盛德钢格板 | 2014.12.31 | 实用新型 | 201420867761.2 | 钢筋滚花机 | 原始取得 |
| 64 | 盛德钢格板 | 2014.12.31 | 实用新型 | 201420870782.X | 钢格板井盖 | 原始取得 |
| 65 | 盛德钢格板 | 2014.12.31 | 实用新型 | 201420871923.X | 球接栏杆 | 原始取得 |
| 66 | 盛德钢格板 | 2014.12.31 | 实用新型 | 201420871635.4 | 楼梯踏步板用钢格板 | 原始取得 |
| 67 | 盛德钢格板 | 2014.12.31 | 实用新型 | 201420867573.X | 易拆卸便捷式钢格板楼梯 | 原始取得 |
| 68 | 盛德钢格板 | 2015.06.19 | 实用新型 | 201520431425.8 | 便于安装的球接栏杆 | 原始取得 |
3、发行人的计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不持有计算机软件著作权。
4、发行人拥有的域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已注册并拥有的域名具体情况如下：
（三） 发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备及其他，该等设备均由发行人实际占有和使用，截至2019年12月31日，发行人拥有账面原值为111,313,064.33元、账面价值为39,313,307.26元的机器设备，账面原值为3,978,740.54元、账面价值为428,932.37元的运输设备，账面原值为2,099,570.58元、账面价值为385,375.16元的电子设备及其他。
2020年4月26日，发行人与江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简
| 序号 | 注册人 | 网站域名 | 网站备案/许可证号 | 域名到期日 |
| 1 | 发行人 | www.shengdechina.com | 苏ICP备05060399号-1 | 2020.11.07 |
| 2 | 发行人 | www.shengtak.com | 苏ICP备05060399号-2 | 2021.10.10 |
3-3-2-74
称“江南农商行”）签署了《最高额抵押合同》（合同编号：01705072020720006），约定发行人以其拥有的单线长行程冷轧管机、热轧无缝钢管机组、高压锅炉管正火保护气氛辊底式热处理炉等168台/套生产经营设备为发行人与江南农商行签订的编号为01705072020620038的《最高额借款（信用）合同》提供最高额抵押担保，担保的债权最高额为5,110.12万元，并于2020年4月28日在常州市钟楼区市场监督管理局办理了动产抵押登记（登记编号：32042020024829）。
（四） 在建工程
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人及其子公司在建工程账面价值余额为954,937.90元，包括环保工程、天然气加热炉改造、高压锅炉管正火保护气氛辊底式热处理炉改造、房屋改造项目。
根据发行人的说明及本所律师查验，并且经本所律师对发行人的财务总监进行的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本律师工作报告已披露的情形外，发行人及其子公司的上述财产不存在设定其他抵押或权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的标的金额在500万元以上的采购、销售合同及标的金额在1,000万元以上的融资合同、担保合同，或者采购、销售合同交易金额虽未超过500万元，或者融资合同、担保合同金额虽未超过1,000万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同：
1、购销合同
（1）采购合同
| 序号 | 供应商名称 | 签署时间 | 合同内容 | 合同金额（元） |
| 1 | 烟台华新不锈钢有限公司 | 2020.4.29 | 合金钢管坯 | 13,864,500.00 |
| 2 | 南京钢铁有限公司 | 2020.5.6 | 合金钢管坯 | 14,537,313.60 |
3-3-2-75
| 3 | 南京钢铁有限公司 | 2020.5.20 | 合金钢管坯 | 16,330,776.00 |
| 4 | 烟台华新不锈钢有限公司 | 2020.6.16 | 不锈钢管坯 | 7,420,000.00 |
| 5 | 烟台华新不锈钢有限公司 | 2020.6.16 | 合金钢管坯 | 14,805,000.00 |
（2）销售合同
| 序号 | 客户名称 | 签署时间 | 合同内容 | 合同金额（元） |
| 1 | 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 | 2020.3.2 | 合金钢无缝钢管、碳钢无缝钢管 | 14,913,010.44 |
| 2 | 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 | 2020.3.9 | 不锈钢无缝钢管 | 7,321,187.00 |
| 3 | 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 | 2020.3.31 | 合金钢无缝钢管、碳钢无缝钢管 | 18,008,779.10 |
| 4 | 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 | 2020.4.10 | 合金钢无缝钢管、碳钢无缝钢管 | 20,562,393.81 |
| 5 | 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 | 2020.4.22 | 合金钢无缝钢管、碳钢无缝钢管 | 10,987,389.46 |
| 6 | 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 | 2020.3.13 | 合金钢无缝钢管、碳钢无缝钢管 | 21,351,837.00 |
| 7 | 东方电气集团东方锅炉股份有限公司 | 2020.1.19 | 合金钢无缝钢管、碳钢无缝钢管 | 42,285,214.50 |
| 8 | 东方电气集团东方锅炉股份有限公司 | 2020.2.18 | 合金钢无缝钢管、碳钢无缝钢管 | 34,602,663.00 |
| 9 | 东方电气集团东方锅炉股份有限公司 | 2020.3.23 | 合金钢无缝钢管、碳钢无缝钢管 | 16,545,206.00 |
| 10 | 东方电气集团东方锅炉股份有限公司 | 2020.3.28 | 合金钢无缝钢管 | 5,249,235.00 |
| 11 | 东方电气集团东方锅炉股份有限公司 | 2020.4.24 | 合金钢无缝钢管、碳钢无缝钢管 | 58,029,451.00 |
| 12 | 东方电气集团东方锅炉股份有限公司 | 2020.5.21 | 合金钢无缝钢管、碳钢无缝钢管 | 50,13,175.00 |
| 13 | 东方电气集团东方锅炉股份有限公司 | 2020.5.26 | 合金钢无缝钢管、碳钢无缝钢管 | 5,247,015.00 |
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3-3-2-76
2、融资合同以及担保合同
（1）授信与借款合同
| 序号 | 合同名称及编号 | 债务人 | 债权人 | 授信/借款期限 | 授信/借款额度（万元） | 担保方 | 担保合同编号 | 担保方式 |
| 11 | 《最高额借款（信用）合同》（01705072018620141） | 发行人 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 2018.12.29-2020.12.28 | 2,227.00 | 邹区电容器 | 01705072018730053 | 存单质押 |
| 盛德钢格板 | Z01705072018160162 | 最高额保证 | ||||||
| 22 | 《最高额借款（信用）合同》（01705072019620097） | 发行人 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 2019.07.11-2024.07.11 | 5,651.00 | 周文庆、宗焕琴 | Z01705072019160083 | 最高额保证 |
| 发行人 | 01705072019720010 | 最高额抵押： 抵押物为苏（2019）常州市不 |
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3-3-2-77
| 序号 | 合同名称及编号 | 债务人 | 债权人 | 授信/借款期限 | 授信/借款额度（万元） | 担保方 | 担保合同编号 | 担保方式 |
| 动产权第0038869号不动产权《不动产权证》中载明的不动产 | ||||||||
| 33 | 《最高额借款（信用）合同》（01705072019620126） | 发行人 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 2019.10.09-2021.10.08 | 8,000.00 | 盛德钢格板 | 01705072019160037 | 最高额保证 |
| 周文庆、宗焕琴 | Z01705072019160120 | 最高额保证 | ||||||
| 44 | 《最高额债权合同》（A0456231912100033） | 发行人 | 南京银行股份有限公司常州分行 | 2019.08.23-2022.08.23 | 3,500.00 | 盛庆电子 | Ec256231912100020 | 最高额抵押1,456万元：武国用（2015）第05243号土地使用权、常房权证武字第21002791号房屋所有权 |
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3-3-2-78
| 序号 | 合同名称及编号 | 债务人 | 债权人 | 授信/借款期限 | 授信/借款额度（万元） | 担保方 | 担保合同编号 | 担保方式 |
| 周文庆、宗焕琴 | Ec256231912100021 | 最高额抵押1,633万元：常房权证字第00770034号等4处房屋所有权 | ||||||
| 盛德钢格板 | Ec156231912100059 | 最高额保证 | ||||||
| 周文庆、宗焕琴 | Ec156231912100060 | 最高额保证 | ||||||
| 55 | - | 发行人 | 江苏银行股份有限公司常州钟楼支行 | 2019.9.18-2020.9.17期间签署的借款、银票、 | 4,000.00 | 发行人 | SX061819001663-Z | 保证金质押 |
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3-3-2-79
| 序号 | 合同名称及编号 | 债务人 | 债权人 | 授信/借款期限 | 授信/借款额度（万元） | 担保方 | 担保合同编号 | 担保方式 |
| 贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同 | 周文庆、宗焕琴 | BZ061819000402 | 最高额保证 | |||||
| 盛德钢格板 | BZ061819000401 | 最高额保证 | ||||||
| 76 | 《最高额融资额度合同》 | 发行人 | 江苏银行股份有限公司常州钟楼支行 | 2017.12.29-2020.12.20 期间签署的借款、银票、贸易融资、 | 5,618.71 | 盛德钢格板 | （DY061818000018） | 最高额抵押：抵押物为苏（2018）常州市不动产权第0006285号《不动产权证》中载明的不动产 |
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3-3-2-80
| 序号 | 合同名称及编号 | 债务人 | 债权人 | 授信/借款期限 | 授信/借款额度（万元） | 担保方 | 担保合同编号 | 担保方式 |
| 保函、资金业务及其他授信业务合同 | ||||||||
| 87 | - | 发行人 | 中国建设银行股份有限公司常州钟楼支行 | 2020.3.19-2022.3.18期间签订人民币借款合同、银行承兑协议、信 | 15,000.00 | 盛德钢格板 | HTC320628800ZGDB202000006 | 最高额保证 |
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3-3-2-81
| 序号 | 合同名称及编号 | 债务人 | 债权人 | 授信/借款期限 | 授信/借款额度（万元） | 担保方 | 担保合同编号 | 担保方式 |
| 用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律文件 | 周文庆、宗焕琴 | HTC320628800ZGDB202000007 | 最高额保证 | |||||
| 18 | 《授信额度协议》（150141612E20021201） | 发行人 | 中国银行股份有限公司常州钟楼支行 | 2020.2.12-2021.2.11 | 1,000.00 | 盛德钢格板 | 150141612E20021201-保01 | 最高额保证 |
| 周文庆、宗焕琴 | 150141612E20021201-保02 | 最高额保证 | ||||||
| 19 | 《小企业流动资金借款合同》（32001857100220030022 | 发行人 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司常 | 2020.3.19-2021.3.18 | 1,500.00 | 盛德钢格板、周文庆、宗 | 32001857100920030022 | 保证 |
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3-3-2-82
| 序号 | 合同名称及编号 | 债务人 | 债权人 | 授信/借款期限 | 授信/借款额度（万元） | 担保方 | 担保合同编号 | 担保方式 |
| ） | 州市分行 | 焕琴 | ||||||
| 110 | 《人民币流动资金贷款合同》HTZ320628800LDZJ202000005 | 发行人 | 中国建设银行股份有限公司常州钟楼支行 | 2020.3.24-2021.3.23 | 1,000.00 | 盛德钢格板 | HTC320628800ZGDB202000006 | 最高额保证 |
| 周文庆、宗焕琴 | HTC320628800ZGDB202000007 | 最高额保证 | ||||||
| 111 | 《人民币流动资金贷款合同》HTZ320628800LDZJ202000010 | 发行人 | 中国建设银行股份有限公司常州钟楼支行 | 2020.4.16-2021.4.15 | 1,000.00 | 盛德钢格板 | HTC320628800ZGDB202000006 | 最高额保证 |
| 周文庆、宗焕琴 | HTC320628800ZGDB202000007 | 最高额保证 |
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3-3-2-83
| 序号 | 合同名称及编号 | 债务人 | 债权人 | 授信/借款期限 | 授信/借款额度（万元） | 担保方 | 担保合同编号 | 担保方式 |
| 112 | 《最高额借款（信用）合同》（01705072020620038） | 发行人 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 2020.4.26-2021.4.26 | 5,110.12 | 盛德钢格板、周文庆、宗焕琴 | Z01705002020710037 | 最高额保证 |
| 发行人 | 01705072020720006 | 最高额抵押 | ||||||
| 113 | 《最高额借款（信用）合同》01705072020620025 | 盛德钢格板 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 2020.3.18-2023.3.17 | 1,500.00 | 发行人 | 01705072020710010 | 最高额保证 |
| 周文庆、宗焕琴 | Z01705002020710024 | 最高额保证 |
3-3-2-84
（2）担保合同
| 序号 | 合同名称及编号 | 保证人/抵押人/出质人 | 被担保方 | 债权人 | 担保的债权期限 | 担保金额（万元） | 担保方式 |
| 1 | 《最高额保证合同》（Z01705072018160162） | 盛德钢格板 | 发行人 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 2018.12.29-2020.12.28 | 2,227.00 | 最高额保证 |
| 2 | 《最高额抵押合同》（01705072019720010） | 发行人 | 发行人 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 2019.07.11-2024.07.11 | 5,651.00 | 最高额抵押 |
| 3 | 《最高额保证合同》（01705072019160037） | 盛德钢格板 | 发行人 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 2019.10.09-2021.10.08 | 8,000.00 | 最高额保证 |
| 4 | 《最高额保证合同》（Ec156231912100059） | 盛德钢格板 | 发行人 | 南京银行股份有限公司常州分行 | 2019.08.23-2022.08.23 | 3,500.00 | 最高额保证 |
| 5 | 《保证金质押协议》 （SX061819001663-Z） | 发行人 | 发行人 | 江苏银行股份有限公司常州钟楼支行 | 2019.9.18-2020.9.17 期间签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同 | 4,000.00 | 保证金质押 |
| 6 | 《最高额保证合同》（BZ061819000401） | 盛德钢格板 | 发行人 | 江苏银行股份有限公司常州钟楼支行 | 2019.9.18-2020.9.17期间签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同 | 4,000.00 | 最高额保证 |
| 7 2 | 《最高额抵押合同》 （DY061818000018） | 盛德钢格板 | 发行人 | 江苏银行股份有限公司常州钟楼支行 | 2017.12.29-2020.12.20 期间签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金 | 5,618.71 | 不动产抵押 |
3-3-2-85
| 序号 | 合同名称及编号 | 保证人/抵押人/出质人 | 被担保方 | 债权人 | 担保的债权期限 | 担保金额（万元） | 担保方式 |
| 业务及其他授信业务合同 | |||||||
| 8 | 《最高额保证合同》（HTC320628800ZGDB202000006） | 盛德钢格板 | 发行人 | 中国建设银行股份有限公司常州钟楼支行 | 2020.3.19-2022.3.18期间签订人民币借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律文件 | 15,000.00 | 最高额保证 |
| 9 | 《最高额保证合同》（150141612E20021201-保01） | 盛德钢格板 | 发行人 | 中国银行股份有限公司常州钟楼支行 | 2020.2.12-2021.2.11 | 1,000.00 | 最高额保证 |
| 10 | 《小企业保证合同》（32001857100920030022） | 盛德钢格板 | 发行人 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司常州市分行 | 2020.3.19-2021.3.18 | 1,500.00 | 保证 |
| 11 | 《最高额保证合同》（HTC320628800ZGDB202000006） | 盛德钢格板 | 发行人 | 中国建设银行股份有限公司常州钟楼支行 | 2020.3.24-2021.3.23 | 1,000.00 | 最高额保证 |
| 12 | 《最高额保证合同》（HTC320628800ZGDB202000006） | 盛德钢格板 | 发行人 | 中国建设银行股份有限公司常州钟楼支行 | 2020.4.16-2021.4.15 | 1,000.00 | 最高额保证 |
| 13 | 《最高额抵押合同》（01705072020720006） | 发行人 | 发行人 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 2020.4.26-2021.4.26 | 5,110.12 | 最高额抵押 |
| 14 | 《最高额保证合同》 | 盛德钢格 | 发行人 | 江苏江南 | 2020.4.26-2 | 5,110.12 | 最高额 |
3-3-2-86
| 序号 | 合同名称及编号 | 保证人/抵押人/出质人 | 被担保方 | 债权人 | 担保的债权期限 | 担保金额（万元） | 担保方式 |
| （Z01705002020710037） | 板 | 农村商业银行股份有限公司 | 021.4.26 | 保证 | |||
| 15 | 《最高额保证合同》（01705072020710010） | 发行人 | 盛德钢格板 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 2020.3.18-2023.3.17 | 1,500.00 | 最高额保证 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人及其子公司与关联方之间的关联交易详见[本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”]。
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，除本律师工作报告已披露的关联交易外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在以下情形：
1、发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2、发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、其他应收款
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额比例 | 性质 |
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| 单位名称 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额比例 | 性质 |
| 2019年12月31日 | ||||
| 东方电气集团东方锅炉股份有限公司 | 55.13 | 1年以内 | 10.79% | 保证金 |
| 4.00 | 3-4年 | 0.78% | ||
| 2.00 | 4-5年 | 0.39% | ||
| 44.00 | 5年以上 | 8.61% | ||
| 中国石化国际事业有限公司北京招标中心 | 12.00 | 1年以内 | 2.35% | 保证金 |
| 50.90 | 2-3年 | 9.96% | ||
| 16.00 | 3-4年 | 3.13% | ||
| 中国石化国际事业有限公司南京招标中心 | 57.50 | 1年以内 | 11.26% | 保证金 |
| 14.70 | 1-2年 | 2.88% | ||
| 中国平安财产保险公司 | 53.26 | 1年以内 | 10.42% | 垫付款 |
| 中国石化国际事业有限公司 | 42.21 | 5年以上 | 8.26% | 保证金 |
| 合 计 | 351.70 | - | 68.83% | - |
| 2018年12月31日 | ||||
| 东方电气集团东方锅炉股份有限公司 | 38.00 | 2-3年 | 10.04 | 保证金 |
| 2.00 | 3-4年 | 0.53 | ||
| 44.00 | 5年以上 | 11.63 | ||
| 中国石化国际事业有限公司北京招标中心 | 50.90 | 1-2年 | 13.45 | 保证金 |
| 16.00 | 2-3年 | 4.23 | ||
| 中国石化国际事业有限公司南京招标中心 | 23.48 | 1年以内 | 6.20 | 保证金 |
| 22.38 | 1-2年 | 5.91 | ||
| 中国石化国际事业有限公司 | 42.21 | 5年以上 | 11.15 | 保证金 |
| 上海锅炉厂有限公司 | 30.00 | 1-2年 | 7.93 | 保证金 |
| 合计 | 268.96 | - | 71.07 | - |
| 2017年12月31日 | ||||
| 邹区电容器 | 0.02 | 1年以内 | 0.00 | 单位往来 |
| 31.64 | 1-2年 | 4.58 | ||
| 77.15 | 2-3年 | 11.16 | ||
| 周文庆 | 6.56 | 1-2年 | 0.95 | 个人往来 |
| 97.26 | 2-3年 | 14.07 | ||
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| 单位名称 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额比例 | 性质 |
| 东方电气集团东方锅炉股份有限公司 | 38.00 | 1-2年 | 5.50 | 保证金 |
| 2.00 | 2-3年 | 0.29 | ||
| 44.00 | 5年以上 | 6.36 | ||
| 中国石化国际事业有限公司北京招标中心 | 50.90 | 1年以内 | 7.36 | 保证金 |
| 16.00 | 1-2年 | 2.31 | ||
| 个人社保户 | 49.66 | 1年以内 | 7.18 | 其他 |
| 合计 | 413.20 | - | 59.76 | - |
2、其他应付款
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应付款余额为68,210.03元，其他应付款为检测费、财产保险费。
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至2019年12月31日，发行人不存在对发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人（包括其前身盛德有限）设立至今重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况如下：
1、合并或分立
经本所律师查验，发行人设立至今未发生过合并或分立的情形。
2、增资扩股及股权变动
发行人的增资及股权变动情况[详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及其演变”]。
3、收购股权
经本所律师查验，报告期内，盛德有限向宝德电子、邹区电容器收购其分别所持有的盛德钢格板25.99%、74.01%股权。
3-3-2-89
2017年6月，盛德有限向邹区电容器收购盛德钢格板74.01%股权，购买价格为人民币2,600万元；向宝德电子收购盛德钢格板25.99%股权，购买价格为人民币1,000万元，具体情况如下：
2017年6月15日，盛德钢格板召开董事会，作出如下决议：（1）盛德钢格板的公司类型由原来的有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（法人独资）；（2）同意邹区电容器将其在盛德钢格板中的出资额310.861796万美元（占注册资本的74.01%）转让给盛德有限；（3）同意宝德电子将其在盛德钢格板的出资额109.138204万美元（占注册资本的25.99%）转让给盛德有限；
（4）根据上述股权转让情况，决定中止原合同、章程。
2017年6月15日，邹区电容器与宝德电子签订了《常州盛德钢格板有限公司终止原合同和章程的协议》。
2017年6月15日，宝德电子与盛德有限签订了《股权转让协议》，约定宝德电子将109.138204万美元出资及对应的股权转让给盛德有限，盛德钢格板经审计全部股东权益价值为人民币4,431.19万元，扣除已分股息红利，双方同意，参照上述公司全部股东权益审计值约定标的股权转让对价金额为人民币1,000万元。
2017年6月15日，邹区电容器与盛德有限签订了《股权转让协议》，约定邹区电容器将310.861796万美元出资及相对应的股权转让给盛德有限，盛德钢格板经审计全部股东权益价值为人民币4,431.19万元，扣除已分股息红利，双方同意，参照上述公司全部股东权益审计值约定标的股权转让对价金额为人民币2,600万元。
2017年6月18日，盛德有限签署了盛德钢格板新的公司章程。
2017年6月20日，盛德钢格板作出如下股东决定：（1）盛德钢格板的公司类型由原来的有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（法人独资）；（ii）同意邹区电容器将其在盛德钢格板中的出资额310.861796万美元（占注册资本的74.01%）转让给盛德有限；（3）同意宝德电子将其在盛德钢格板的出资额109.138204万美元（占注册资本的25.99%）转让给盛德有限；（4）同意公司注册资本为420万美元，按出资时的汇率折合3,286.729140万元人民币，是现股东对公司认缴的全部出资额。
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2017年7月14日，盛德钢格板完成了前述股权转让的工商变更登记手续，并取得了常州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2017年7月31日，盛德钢格板取得常州市商务局出具的常外资备201700104《外商投资企业变更备案回执》，确认企业类型变更为内资企业。
本次股权转让后，盛德钢格板的股东出资情况及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资形式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 盛德有限 | 3286.729140 | 3286.729140 | 货币出资 | 100.00 |
| 合 计 | 3286.729140 | 3286.729140 | / | 100.00 | |
经核查后本所律师认为，发行人的上述股权收购行为履行了必要的内部决策手续，并依法办理了有关法律手续，符合当时法律、法规。
4、其他
根据发行人的说明并经本所律师查验，报告期内发行人未发生过重大资产置换、重大资产剥离或出售的情形。截至本律师工作报告出具之日，发行人也不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（二） 经本所律师查验，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 发行人设立以来公司章程的制定及修改情况如下：
1、2001年10月1日，邹区电容器与宝德电子签署了《常州盛德无缝钢管有限公司章程》，该章程办理了相应的中外合资企业审批手续和工商登记备案。
2、根据历次增资、股权结构变更及经营范围变更情况，发行人相应修改了公司章程[详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”和“八、发行人的业务”]，并办理了相应的中外合资企业审批手续和工商登记备案。
3、2017年11月21日，发行人创立大会审议通过了《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》，并办理了相应的工商登记备案。
4、2019年3月18日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议并通
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过了《关于制订上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》。
5、2019年5月13日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于修订上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》。
经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 《公司章程（草案）》的制定及修改
经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的《公司章程（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引（2016年修订）》拟定，经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，并根据中国证监会于2019年4月17日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》相应进行了修订，经发行人2018年年度股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按照《公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由5名董事组成，设董事长1名，独立董事2名。发行人董事会设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事会聘任，并设置战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。
3、发行人监事会由3名监事组成，由职工代表出任的监事1名，股东代表监事2名，监事会设主席1名，行使法律赋予的监督职能。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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1、2017年11月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2、2018年3月13日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，系根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定对现行有效的三会议事规则修订而成，待中国证监会核准发行及深圳证券交易所审核同意上市后生效。
经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
1、发行人股东大会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了9次股东大会，具体情况如下：
| 序号 | 股东大会召开时间 | 股东大会会议名称 |
| 1 | 2017年11月21日 | 创立大会暨第一次股东大会 |
| 2 | 2017年12月12日 | 2017年第一次临时股东大会 |
| 3 | 2018年3月13日 | 2018年第一次临时股东大会 |
| 4 | 2018年5月4日 | 2017年年度股东大会 |
| 5 | 2019年2月1日 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 6 | 2019年3月18日 | 2019年第二次临时股东大会 |
| 7 | 2019年5月13日 | 2018年年度股东大会 |
| 8 | 2020年5月13日 | 2019年年度股东大会 |
| 9 | 2020年5月21日 | 2020年第一次临时股东大会 |
2、发行人董事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了12次董事会，具体情况如下：
| 序号 | 董事会召开时间 | 董事会会议名称 |
| 1 | 2017年11月21日 | 第一届董事会第一次会议 |
| 2 | 2017年11月27日 | 第一届董事会第二次会议 |
| 3 | 2018年2月26日 | 第一届董事会第三次会议 |
| 4 | 2018年4月14日 | 第一届董事会第四次会议 |
| 5 | 2019年1月11日 | 第一届董事会第五次会议 |
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| 6 | 2019年3月1日 | 第一届董事会第六次会议 |
| 7 | 2019年4月22日 | 第一届董事会第七次会议 |
| 8 | 2019年8月30日 | 第一届董事会第八次会议 |
| 9 | 2020年2月3日 | 第一届董事会第九次会议 |
| 10 | 2020年4月23日 | 第一届董事会第十次会议 |
| 11 | 2020年5月6日 | 第一届董事会第十一次会议 |
| 12 | 2020年6月15日 | 第一届董事会第十二次会议 |
3、发行人监事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了12次监事会，具体情况如下：
| 序号 | 监事会召开时间 | 监事会会议名称 |
| 1 | 2017年11月21日 | 第一届监事会第一次会议 |
| 2 | 2017年11月27日 | 第一届监事会第二次会议 |
| 3 | 2018年2月26日 | 第一届监事会第三次会议 |
| 4 | 2018年4月14日 | 第一届监事会第四次会议 |
| 5 | 2019年1月11日 | 第一届监事会第五次会议 |
| 6 | 2019年3月1日 | 第一届监事会第六次会议 |
| 7 | 2019年4月22日 | 第一届监事会第七次会议 |
| 8 | 2019年8月30日 | 第一届监事会第八次会议 |
| 9 | 2020年2月3日 | 第一届监事会第九次会议 |
| 10 | 2020年4月23日 | 第一届监事会第十次会议 |
| 11 | 2020年5月6日 | 第一届监事会第十一次会议 |
| 12 | 2020年6月15日 | 第一届监事会第十二次会议 |
根据发行人的说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事5名（其中独立董事2名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理3名、董事会秘书1名、财务总监1名，发行人的董事、监事每届任期为3年，具体任职如下：
| 姓名 | 任职情况 | 选举/聘任程序 |
| 周文庆 | 董事长 | 发行人创立大会暨第一次股东大会选举为第一届董事会董事；发行人第一届董事会第一次会议选举为公司董事长 |
| 宗焕琴 | 董事 | 发行人创立大会暨第一次股东大会选举为第一届董事会董事 |
| 缪一新 | 董事 | 发行人创立大会暨第一次股东大会选举为第一届董事会董事 |
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| 姓名 | 任职情况 | 选举/聘任程序 |
| 胡 静 | 独立董事 | 发行人创立大会暨第一次股东大会选举为第一届董事会独立董事 |
| 陈来鹏 | 独立董事 | 发行人创立大会暨第一次股东大会选举为第一届董事会独立董事 |
| 谢娜惠 | 监事会主席兼职工代表监事 |
| 李建伟 | 监事 | 发行人创立大会暨第一次股东大会选举为第一届监事会股东代表监事 |
| 周 刚 | 监事 | 发行人创立大会暨第一次股东大会选举为第一届监事会股东代表监事 |
| 缪一新 | 总经理 | 发行人第一届董事会第一次会议聘任为总经理 |
| 周阳益 | 董事会秘书 | 发行人第一届董事会第一次会议聘任为董事会秘书 |
| 李新民 | 副总经理 | 发行人第一届董事会第一次会议聘任为副总经理 |
| 范 琪 | 副总经理 | 发行人第一届董事会第一次会议聘任为副总经理 |
| 周阳益 | 副总经理 | 发行人第一届董事会第三次会议聘任为副总经理 |
| 黄丽琴 | 财务总监 | 发行人第一届董事会第一次会议聘任为财务总监 |
1、发行人董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事：
（1）周文庆先生，出生于1960年05月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任常州市电解电容器厂技术部科长；2001年10月至2017年11月，就职于盛德有限，历任董事长兼总经理、执行董事兼总经理；2017年11月至今，就职于盛德鑫泰，担任董事长。
兼职情况：担任盛德钢格板执行董事、盛庆电子执行董事兼总经理、益阳大利董事长、邹区电容器执行董事兼总经理、绵阳大利执行董事、盛庆贸易监事。
（2）宗焕琴女士，出生于1963年09月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经营师，中国人民政治协商会议常州市第十四届委员会委员。曾任常州市电解电容器厂任技术部科员、武进第五水利机械厂财务会计、盛庆电子销售总监；2001年10月至2017年11月，就职于盛德有限，历任董事、监事；2017年11月至今，就职于盛德鑫泰，担任董事。
兼职情况：担任盛德钢格板总经理、联泓合伙执行事务合伙人、邹区电容器监事、盛庆电子监事、益阳大利董事、绵阳大利监事、盛庆贸易执行董事兼总经理。
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（3）缪一新先生，出生于1967年05月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。曾任常州常宝精特钢管有限公司营销部部长；2008年06月至2017年11月，就职于盛德有限，任销售部部长；2017年11月至今，就职于盛德鑫泰，担任董事兼总经理。
兼职情况：无。
（4）胡静女士，出生于1966年02月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任常州东风农机集团有限公司金属材料热处理工程师；1994年09月至今，就职于常州大学，任教授；2017年11月至今，就职于盛德鑫泰，担任独立董事。
兼职情况：担任常州赛斐斯新材料科技有限公司监事。
（5）陈来鹏先生，出生于1965年12月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师。曾任常州市电梯厂有限公司财务、江苏武晋会计师事务所有限公司副所长、常州正则联合会计师事务所副所长；2009年01月至今，就职于常州正则人和会计师事务所有限公司，任副所长。2017年11月至今，就职于盛德鑫泰，担任独立董事。
兼职情况：担任江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事。
2、发行人监事会由3人组成，其中2人为股东选举；1人为公司职工代表监事：
（1）谢娜惠女士，出生于1963年04月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任常州市电解电容器厂电容车间主任、常州市不锈钢管厂生产部长、常州市高登无缝钢管有限公司生产部长、无锡江南高精度冷拔管有限公司生产部长；2003年03月至2017年11月，就职于盛德有限，担任综合部部长、人力资源部部长；2017年11月至今，就职于盛德鑫泰，担任监事会主席、综合部部长、人力资源部部长。
兼职情况：无。
（2）李建伟先生，出生于1967年09月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001年至2017年11月，就职于盛德有限，担任不锈钢车间主任；2017年11月至今，就职于盛德鑫泰，担任监事、设备部部长。
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兼职情况：无。
（3）周刚先生，出生于1977年07月，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2001年至2017年11月，就职于盛德有限，担任合金钢车间主任；2017年11月至今，就职于盛德鑫泰，担任监事兼、生产计划部部长。兼职情况：无。
3、高级管理人员（不含董事兼任）：
（1）李新民先生，出生于1971年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任常州市高登无缝钢管有限公司设备部主任；2001年10月至2017年11月，就职于盛德有限，担任设备部部长；2017年11月至今，就职于盛德鑫泰，担任副总经理，分管设备部、生产计划部。
兼职情况：无。
（2）范琪先生，出生于1977年12月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任常州轴承总厂有限公司热处理车间技术员、常州常宝精特钢管有限公司技术部部长；2008年06月至2017年11月，就职于盛德有限，担任技术部部长兼研发中心主任；2017年11月至今，就职于盛德鑫泰，担任副总经理、技术部部长、研发中心主任，分管技术部、研发中心、质保部。
兼职情况：无。
（3）周阳益先生，出生于1990年09月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年至2017年11月，就职于盛德有限，担任销售经理；2017年11月至今，就职于盛德鑫泰，担任董事会秘书；2018年3月至今，就职于盛德鑫泰，担任副总经理兼董事会秘书。
兼职情况：担任鑫泰合伙执行事务合伙人。
（4）黄丽琴女士，出生于1965年01月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。曾任武进市第七塑料厂财务科长；2001年10月至2017年11月，就职于盛德有限，担任财务总监；2017年11月至今，就职于盛德鑫泰，担任财务总监。
兼职情况：担任盛德钢格板监事。
经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任
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职均经法定程序产生，符合法律、法规以和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
1、董事的变化
2017年1月1日至2017年11月20日，盛德有限不设董事董事会，周文庆担任执行董事。
2017年11月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举周文庆、宗焕琴、缪一新、胡静、陈来鹏为发行人第一届董事会董事，任期三年。其中胡静、陈来鹏为独立董事。同日，根据公司第一届董事会第一次会议决议，周文庆担任公司董事长。
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事未发生其他变动。
2、监事的变化
2017年1月1日至2017年11月20日，盛德有限不设监事会，宗焕琴担任监事。
2017年11月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举李建伟、周刚为股东代表监事，与职工代表监事谢娜惠共同组成发行人第一届监事会。同日，根据公司第一届监事会第一次会议决议，谢娜惠担任公司监事会主席。
截至本律师工作报告出具之日，发行人监事未发生其他变动。
3、高级管理人员的变化
2017年1月1日至2017年11月20日，盛德有限的总经理为周文庆。
2017年11月21日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任原盛德有限销售部部长缪一新为公司总经理，聘任原盛德有限设备部部长李新民、原盛德有限技术质量部部长范琪、原盛德有限安保部部长吴泽民为公司副总经理，聘任原盛德有限财务总监黄丽琴为公司财务总监。
2018年1月2日，吴泽民因身体原因辞去公司副总经理职务。
2018年2月26日，发行人召开第一届董事会第三次会议，聘任公司董事会秘书周阳益为公司副总经理。
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截至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人员未发生其他变动。经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近两年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三） 发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任胡静、陈来鹏为独立董事，其中陈来鹏属符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《纳税情况审核报告》及《审计报告》，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种和税率为：
1、企业所得税
根据《纳税情况审核报告》及《审计报告》，报告期内，发行人执行的企业所得税税率为15%，盛德钢格板执行的企业所得税税率为25%。
2、其他税费
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税注 | 应税营业收入 | 17%、16%、13% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
| 房产税 | 自用房产原值的70% | 1.2% |
注：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），
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自2018年5月1日起，发行人发生的增值税应税销售行为所适用的税率，由原17%调整为16%。根据财政部、税务总局、海关总署2019年第39号联合公告，自2019年4月1日起，发行人发生的增值税应税销售行为所适用的税率，由原16%调整为13%。经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人在最近三年所享受的税收优惠政策如下：
盛德有限于2015年7月6日取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为GR201532000672《高新技术企业证书》，有效期限三年。2015年至2017年度，发行人按照15%税率计缴企业所得税。发行人于2018年11月28日取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的编号为GR201832002733《高新技术企业证书》，有效期限三年。2018年至2020年度，发行人按照15%税率计缴企业所得税。
经发行人说明及本所律师查验，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的规定，发行人的子公司在报告期内未享受税收优惠。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内取得的财政补贴如下：
| 年份 | 序号 | 金额（元） | 项目名称 | 补贴依据 |
| 2017年度 | 1 | 115,000.00 | 2016年度先进集体及先进个人 | 常州市钟楼区邹区镇人民政府于2017年2月6日发布的《关于表彰2016年度先进集体及先进个人的决定》（邹政发[2017]10号） |
| 2 | 20,000.00 | 2015年度引导企业品牌建设奖励 | 常州市钟楼区市场监督管理局于2016年11月15日发布的《关于申请2015年度引导企业品牌建设奖励经费的报告》（钟市监发〔2016〕33号） | |
| 3 | 20,000.00 | 2015年新认定江苏省著名商标奖励 | 常州市财政局、常州市工商行政管理局于2016年12月21日发布的《关于下达商标奖励资金的通知》（常财工贸〔2016〕125号） |
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| 年份 | 序号 | 金额（元） | 项目名称 | 补贴依据 |
| 4 | 551,500.00 | 2016年度常州市企业上市融资奖励（促进后备企业上市奖励） | 常州市人民政府金融工作办公室、常州市财政局于2017年10月27日发布的《关于下达2016年度常州市企业股改及上市融资奖励资金的通知》（常政金发〔2017〕24号） | |
| 2018年度 | 1 | 140,000.00 | 2017年度先进集体及先进个人 | 常州市钟楼区邹区镇人民政府于2018年2月25日发布的《关于表彰2017年度先进集体及先进个人的决定》（邹政发[2018]16号） |
| 2 | 600,000.00 | 股改奖励 | 常州市钟楼区人民政府办公室于2017年6月27日发布的《区政府办公室关于印发<区政府关于促进企业利用资本市场实现转型发展的政策意见>的通知》 | |
| 3 | 6,000.00 | 省级知识产权创造与运用（专利资助）专项资金 | 常州市知识产权局于2017年9月21日发布的《关于下达2017年度省级知识产权创造与运用（专利资助）专项资金的通知》 | |
| 2019年度 | 1 | 180,000.00 | 2018年度先进集体（工业条线）、财税上台阶奖、科技创新奖 | 常州市钟楼区邹区镇人民政府于2019年2月14发布的《关于表彰2018年度先进集体及先进个人的决定》（邹政发[2019]6号） |
| 2 | 1,014,015.00 | 能源改造奖励 | 常州市钟楼区生态环境局、常州市钟楼区财政局关于对盛德鑫泰新材料股份有限公司等3家企业申请拨付中央大气污染防治专项资金的通知（常中环[2019]8号） |
经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司的完税情况如下：
1、报告期内存在税款滞纳金情况
经本所律师与发行人财务总监的访谈确认，报告期各期（2017年度至2019年度），发行人及其子公司合计缴纳滞纳金28.18万元、1.62万元和24.03万元。缴纳滞纳金为两种情况：1、因各种原因未能及时、足额缴纳上月或上季度税款而产生的滞纳金（以下简称“迟缴税款产生的滞纳金”）；2、因对法规等理解
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出现偏差，经公司发现后补缴以前年度税款而产生的滞纳金（以下简称“补缴税款产生的滞纳金”）。具体如下：
（1）迟缴税款产生的滞纳金
报告期各期，公司因迟缴税款产生的滞纳金金额分别为：
单位：万元
| 年度 | 2019年 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金额 | - | 0.10 | 1.09 |
报告期内，公司因迟缴税款产生的滞纳金合计1.19万元，主要系公司财务人员未能将足额款项划入应交税款账户或是划款时间稍晚于税务系统扣款时间，导致应交税款账户余额不足，税务系统无法完成自动扣款所致。公司发现后立即与税务局沟通缴足税款，因此形成滞纳金天数绝大部分为1天。目前，公司已加强了对财务人员的管理，2019年度未再发生迟缴税款情形。
（2）补缴税款产生的滞纳金
报告期各期，公司因补缴税款产生的滞纳金按税种分类为：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 所得税 | 24.03 | - | 17.28 |
| 土地使用税 | - | 1.52 | 0.38 |
| 房产税 | - | - | 9.34 |
| 印花税 | - | - | 0.09 |
| 合计 | 24.03 | 1.52 | 27.09 |
报告期各期，公司补缴税款产生的滞纳金合计52.64万元，主要为补缴企业所得税产生的滞纳金41.31万元，具体如下：
①所得税
2017年7月，盛德鑫泰自查后对2013-2015年研发费用加计扣除部分进行调整，调整应纳税所得额后补缴所得税产生的滞纳金分别为5.53万元、3.29万元和1.23万元；对2015年报废处理车辆进行补申报补缴所得税及产生的滞纳金0.13万元。2017年11月，盛德鑫泰补缴2015年企业所得税产生滞纳金7.10万元；2019年4月，盛德钢格板补缴2016年企业所得税产生滞纳金23.32万元，由于
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补缴企业所得税间隔时间较长，导致税收滞纳金金额较高。2019年9月，盛德鑫泰、盛德钢格板分别补缴2019年上半年企业所得税产生滞纳金0.50万元、0.22万元。
②房产税及土地使用税
公司对土地使用税、房产税纳税义务发生时间的理解存在偏差：1）土地使用税在领取土地证后才开始缴纳，未按照《财政部、国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关政策的通知》（财税[2006]186号）第二条的规定于土地出让合同签订的次月起开始缴纳；2）房产税未按照《财政部、国家税务总局关于房产税若干具体问题的解释和暂行规定》（（1986）财税地字第8号）的规定于办理验收手续之次月起开始缴纳。
因此，盛德鑫泰、盛德钢格板分别补申报土地使用税并支付了相应的滞纳金
1.52万元、0.38万元；盛德钢格板补申报房产税并支付了滞纳金9.34万元。
③印花税
2017年2月，盛德钢格板自查后发现：2013年借款合同统计出现遗漏，盛德钢格板补缴借款合同的印花税及相应产生的滞纳金0.09万元。
针对上述情况，公司已积极组织财务人员进行税务专项培训、学习，切实提升财务人员对税务法规方面的理解。
2、滞纳金不涉及重大违法违规行为
发行人及子公司盛德钢格板未因上述缴纳滞纳金事项受到过主管部门的行政处罚。
根据《国家税务总局关于偷税税款加收滞纳金问题的批复》（国税函发[1998]291号，已于2011年1月4日失效），曾明确过滞纳金不是处罚，而是纳税人或者扣缴义务人因占用国家税金而应缴纳的一种补偿。同时，根据《中华人民共和国税务行政复议规则（2018修正）》第十四条规定，行政处罚行为包含三类，即：罚款、没收财物和违法所得、停止出口退税权；征收税款和加收滞纳金属于征税行为，不属于行政处罚行为。
此外，国家税务总局常州市税务局第三税务分局分别于2019年3月18日、
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2019年8月28日及2020年1月20日出具证明（编号：3204092019050028、3204092019050029、3204092019050081、3204092019050082、3204092020050008、3204092020050009），证明自2016年1月1日至2019年12月31日，盛德鑫泰及盛德钢格板不存在因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
综上，根据相关法律法规的规定，发行人及子公司盛德钢格板报告期内被征收税款滞纳金不属于行政处罚，亦不构成重大违法违规行为；发行人及子公司盛德钢格板不存在因上述补缴、迟缴税款并被征收税款滞纳金的行为而受到税务主管部门处罚的情形，不构成本次发行上市的法律障碍。
3、发行人及子公司取得的税务合规证明情况
（1）发行人取得的税务合规证明情况
①根据国家税务总局常州市税务局第三税务分局于2019年3月18日出具的《税收证明》（编号：3204092019050029），载明：“自2016年1月1日至2019年03月18日，盛德鑫泰新材料股份有限公司每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。”
②根据国家税务总局常州市税务局第三税务分局于2019年8月28日出具的《税收证明》（编号：3204092019050081），载明：“自2019年1月1日至2019年8月28日，盛德鑫泰新材料股份有限公司每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。”
③根据国家税务总局常州市税务局第三税务分局于2020年1月20日出具的《税收证明》（编号：3204092020050008），载明：“自2019年1月1日至2019年12月31日，盛德鑫泰新材料股份有限公司每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。”
（2）盛德钢格板取得的税务合规证明情况
①根据国家税务总局常州市税务局第三税务分局于2019年3月18日出具的
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《税收证明》（编号：3204092019050028），载明：“自2016年1月1日至2019年03月18日，常州盛德钢格板有限公司每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。”
②根据国家税务总局常州市税务局第三税务分局于2019年8月28日出具的《税收证明》（编号：3204092019050082），载明：“自2019年1月1日至2019年8月28日，常州盛德钢格板有限公司每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。”
③根据国家税务总局常州市税务局第三税务分局于2020年1月20日出具的《税收证明》（编号：3204092020050009），载明：“自2019年1月1日至2019年12月31日，常州盛德钢格板有限公司每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。”
综上所述，报告期内，发行人主管税务机关对发行人征收税款滞纳金的行为不属于行政处罚，亦不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。本所律师认为，发行人及子公司不存在因上述补缴、迟缴税款并被征收税款滞纳金的行为而受到税务主管部门处罚的情形，报告期内发行人及其子公司亦不存在其他因违反国家税收法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31号），发行人所处行业为金属制品业，不属于限制类和淘汰类行业。
发行人及其子公司的环境保护情况具体如下：
（1） 发行人及其子公司现有生产项目均获得环保部门批准同意建设，投入生产的项目均已通过环保部门的竣工验收，具体如下：
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①发行人的现有生产项目：
a. 无缝钢管生产线节能环保改造项目2018年12月19日，常州市环境保护局出具常钟环审〔2018〕163号《市环保局关于盛德鑫泰新材料股份有限公司无缝钢管生产线节能环保改造项目环境影响报告表的批复》，仅从环保角度分析，发行人按照《报告表》所述内容进行项目建设具有环境可行性。
2019年5月，发行人委托江苏龙环环境科技有限公司编制完成《盛德鑫泰新材料股份有限公司无缝钢管生产线节能环保改造项目固体废物验收监测报告表》并于予以公示，发行人组织成立验收工作组并提出了验收合格意见。b. 7.8万吨/年钢管加工项目2015年5月21日，常州市武进区环境保护局作出审批意见，同意盛德钢格板新建“7.8万吨/年钢管加工”项目。
2019年5月，盛德钢格板委托江苏赛蓝环境检测有限公司编制完成《常州盛德钢格板有限公司7.8万吨/年钢管加工项目竣工环境保护验收监测报告表》并于予以公示，盛德钢格板组织成立验收工作组并提出了验收合格意见。
经本所律师核查，该建设项目实际建设投入主体为发行人。经盛德钢格板向常州市钟楼生态环境局提出变更环评建设单位申请，常州市钟楼生态环境局于2019年5月26日作出常钟环函[2019]8号《钟楼生态环境局关于常州盛德钢格板有限公司项目主体变更的复函》，载明“经研究，同意《常州盛德钢格板有限公司7.8万吨/年钢管加工环境影响报告表》的项目实施主体由常州盛德钢格板有限公司变更为盛德鑫泰新材料股份有限公司。原项目环评批复文件及验收要求保持不变，企业环境管理及责任按相关环保法律法规要求执行。”
②盛德钢格板的现有生产项目
a. 50,000吨/年钢格板项目
2004年12月16日，常州市武进区环境保护局作出审批意见，同意盛德钢格板建设“50,000吨/年钢格板”项目。
2009年12月4日，常州市武进区邹区镇环保办公室审核通过盛德钢格板提交的《建设项目竣工环境保护验收申请登记卡》，并出具登记意见：“50,000吨
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/年钢格板”建设项目和生产符合环保审批要求，同意通过环保“三同时”验收。
（2） 发行人及其子公司现持有下列《环境管理体系认证证书》：
| 序号 | 公司名称 | 注册号 | 认证标准 | 认证范围 | 有效期至 |
| 1 | 发行人 | 01718E20494R3M | GB/T24001-2016/ISO14001:2015 | 碳钢、合金钢及不锈钢无缝钢管【A2（1）、B（2）级】的生产及其场所所涉及的环境管理活动 | 2021年7月19日 |
| 2 | 盛德钢格板 | 01718E20645R3M | GB/T24001-2016/ISO14001:2015 | 压焊钢格板的生产及其场所所涉及的环境管理活动 | 2021年9月20日 |
（3） 截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的污染物处置协议如下：
① 废酸液处置协议
发行人与常州清流环保科技有限公司（以下简称“常州清流环保”）签订了《废酸液处理合同》，约定由常州清流环保处理发行人生产过程中产生的废硫酸，合同期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
② 油水混合物、废乳化液处置协议
发行人与常州市嘉润水处理有限公司（以下简称“常州嘉润”）签订了《危险废物处置合同》，约定由常州嘉润处理发行人生产过程中产生的油/水混合物和废乳化液，合同期限为2020年1月21日至2021年1月20日。
③ 污泥处置协议
2020年4月1日，发行人与连云港市赣榆金成镍业有限公司（以下简称“赣榆金成”）签订了《危险废物处置合同》，约定由赣榆金成处理发行人生产过程中产生的污泥、泥渣，合同期限为2020年4月1日至2021年4月31日。
发行人与泰州明锋资源再生科技有限公司（以下简称“明锋资源”）签订了《危险废物处置合同》，约定由明锋资源处理发行人生产过程中产生的污泥，合同期限为2020年4月至2020年12月31日。
（4） 报告期内，发行人存在因违反有关环境保护相关法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚，具体情形如下：
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①环保处罚事由及依据
2017年6月19日，常州市钟楼区环境保护局作出常钟环罚决〔2017〕26号行政处罚决定书，载明：2017年3月11日晚，常州市环境监察支队执法人员对发行人检查时发现：发行人碳钢钢管生产车间酸洗生产线正在生产，配套的碱喷淋废气处理设施停止运行。发行人的上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款。根据本案情节和后果，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（三）项的规定，责令发行人立即改正违法行为，处罚款人民币10万元。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（三）项的规定，通过逃避监管的方式排放大气污染物的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。常州市钟楼区环境保护局依据此责令发行人立即改正违法行为，并处罚款人民币10万元。
②环保处罚不构成重大违法违规行为
根据环境保护行政主管部门做出的处罚所依据的法律规定，发行人受到的行政处罚系法定罚款幅度内的最低金额，且发行人已进行了积极整改，违法情节较轻，常州市钟楼区环境保护局未认定发行人前述违法行为属于情节严重，并未向上级部门申请责令公司停业、关闭。
同时，常州市钟楼环境保护局于2019年4月9日出具了《证明》，证明公司在上述违法行为调查过程中，能积极配合常州市钟楼区环境保护局的调查，并采取了有效的整改措施并落实到位；并认定公司发生的上述违法违规行为不属于重大违法违规，其受到的上述人民币10万元罚款的行政处罚亦不属于重大行政处罚；同时证明公司自2016年1月1日至证明出具日期间，未发生环境管理方面的重大违法行为，除受到前述处罚外，不存在其他因违反环境保护管理方面的法律、行政法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
③发行人及子公司取得的环保合规证明情况
a. 发行人取得的环保合规证明情况
常州市钟楼环境保护局于2019年4月9日出具的《证明》，证明：发行人的上述违法违规行为不属于重大违法违规，其受到的上述人民币100,000元罚款
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的行政处罚亦不属于重大行政处罚。发行人自2016年1月1日至本证明出具日期间，未发生环境管理方面的重大违法行为，除受到常钟环罚决〔2017〕26号《行政处罚决定书》所载的处罚外，不存在其他因违反环境保护管理方面的法律、行政法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
常州市钟楼生态环境局于2019年9月4日出具《证明》，载明：“自2019年1月1日至本证明出具日期间，经查询公示系统，盛德鑫泰新材料股份有限公司不存在行政处罚的情形。”
常州市钟楼生态环境局于2020年1月14日出具《证明》，载明：“自2019年9月5日至本证明出具日期间，经查询公示系统，盛德鑫泰新材料股份有限公司不存在行政处罚的情形。”
b. 盛德钢格板取得的环保合规证明情况
常州市钟楼环境保护局于2019年4月10日出具《证明》，证明：自2016年1月1日至本证明出具日期间，经查询公示系统，盛德钢格板不存在行政处罚的情形。
常州市钟楼生态环境局于2019年9月4日出具《证明》，载明：“自2019年1月1日至本证明出具日期间，经查询公示系统，常州盛德钢格板有限公司不存在行政处罚的情形。”
常州市钟楼生态环境局于2020年1月14日出具《证明》，载明：“自2019年9月5日至本证明出具日期间，经查询公示系统，常州盛德钢格板有限公司不存在行政处罚的情形。”
综上，发行人因上述违法行为而受到的行政处罚系法定罚款幅度内的最低金额，且发行人已进行了积极整改，违法情节较轻，未构成情节严重的情形且未造成严重后果。此外，根据相关环境保护主管部门出具的证明，发行人能积极配合调查并采取了有效的整改措施并落实到位，环境保护行政主管部门已认定该等行为不属于重大违法违规行为，发行人受到的上述10万元罚款的行政处罚亦不属于重大行政处罚。因此，本所律师认为，发行人的上述违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，除上述行政处罚外，报告期内发行人及其子公司不存在其他因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而
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受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造建设项目和补充流动资金，上述项目的环境保护情况具体如下：
（1）新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造建设项目
经本所律师查验，该募集资金投资项目已于2019年6月6日取得常州市生态环境局出具的常钟环审[2019]51号《市生态环境局关于盛德鑫泰新材料股份有限公司新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目环境影响报告表的批复》，同意建设。
（2）补充流动资金
经本所律师查验，该项目不需要取得环境保护相关的审批。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人及其子公司现持有下列《质量管理体系认证证书》：
| 序号 | 公司名称 | 注册号 | 认证标准 | 认证范围 | 有效期至 |
| 1 | 发行人 | 01717Q11111ROM | GB/T19001-2016/ISO9001:2015 | 碳钢、合金钢及不锈钢无缝钢管【A2（1）、B（2）级】的生产 | 2020年9月13日 |
| 2 | 盛德钢格板 | 01718Q11343R3M | GB/T19001-2016/ISO9001:2015 | 压焊钢格板的生产 | 2021年9月20日 |
经本所律师查验，发行人及其子公司的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。
经本所律师查验，发行人及子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据常州市钟楼区市场监督管理局出具的证明并经本所律师查验，发行人及子公司报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一） 本次募集资金项目
| 序号 | 项目名称 | 项目单位 | 项目投资总额 （万元） | 拟用募集资金投入（万元） |
| 1 | 新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造建设项目 | 盛德鑫泰 | 29,977.00 | 29,977.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 盛德鑫泰 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | / | 34,977.00 | 34,977.00 | |
1、新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造建设项目
①建设项目投资备案情况
经本所律师查验，该项目已于2019年5月20日取得了常州钟楼区发展和改革局出具的备案证号为钟发改备[2019]71号《江苏省投资项目备案证》，项目总投资29,977万元。
②建设项目环评情况
经本所律师查验，该募集资金投资项目已于2019年6月6日取得常州市生态环境局出具的常钟环审[2019]51号《市生态环境局关于盛德鑫泰新材料股份有限公司新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目环境影响报告表的批复》，同意建设。
③募投用地情况
经本所律师查验，发行人于2019年11月5日就本次募集资金拟投资项目之新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造建设项目的用地与常州市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，宗地坐落于邹区镇工业集中区工业路西侧、振中路北侧地块，宗地面积60,911.83平方米，宗地的用途为工业用地，出让价款为2,923.77万元。根据发行人的说明，目前正在办理相关的用地手续。
2.补充流动资金
经本所律师查验，该项目无需办理相关审批、备案手续。
综上，经本所律师查验，除“补充营运资金”无需办理相关批准、备案外，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
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发行人已就本次募集资金投资项目之新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造建设项目用地与常州市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，该建设项目正在办理相关的用地手续。
（二） 本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准或备案，且经发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据发行人2018年年度股东大会决议审议通过的《关于公司未来三年发展规划的议案》以及发行人2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司未来三年发展规划的议案》、发行人《招股说明书》，发行人业务发展目标为：“公司将顺应我国的相关产业政策与发展规划的产业结构战略调整趋势，深耕于能源设备专用无缝钢管领域，以电站锅炉用管和石油炼化用管为核心业务，把握分析钢铁产业的发展规律，依托公司现有的优质客户基础，根据产业和客户的需要，使现有的产品不断完善升级，巩固公司在业界的地位，提升公司核心竞争力。”
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的合法性
经查验，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
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通过中国“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制及讨论，但已审阅发行招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和本律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他事项
（一） 根据有关股东的说明并经本所律师查验，发行人股东是否构成私募投资基金及有关备案的具体情况如下：
发行人股东联泓合伙、鑫泰合伙作为发行人员工持股的合伙企业，不存在委托私募基金管理人管理其出资或接受委托管理其他投资人出资的情形；南通博电子自设立以来，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的行为，同时也无委托第三方进行资产管理的情况；联泓合伙、鑫泰合伙和南通博电子用于股权投资资金均系自有资金，截至本律师工作报告出具之日，除持有发行人的股权外不存在进行其他经营性股权投资行为。
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综上，本所律师认为，发行人股东联泓合伙、鑫泰合伙和南通博电子不属于《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续。
（二） 关于本次发行上市的相关承诺
1、自愿锁定股份的承诺
（1）发行人控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东周文庆、实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益就所持股份的限制及自愿锁定做如下承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。其所持有的发行人股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整，下同）；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。在其担任发行人的董事长/董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。
（2）发行人其他股东承诺
发行人股东联泓合伙、鑫泰合伙就所持股份的限制及自愿锁定做如下承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。其所持有的发行人股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
发行人股东南通博电子就所持股份的限制及自愿锁定做如下承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
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（3）发行人其他董事、高级管理人员
其他通过联泓合伙间接持有发行人股份的董事及高级管理人缪一新、范琪、李新民、黄丽琴就所持股份的限制及自愿锁定做如下承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。其所持有的发行人股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。在其担任公司的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。
（4）发行人监事
通过联泓合伙间接持有发行人股份的监事谢娜惠、周刚、李建伟就所持股份的限制及自愿锁定做如下承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在其担任发行人的监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。
2、关于公司上市后稳定股价的承诺
（1）发行人承诺
发行人就稳定股价做如下承诺：发行人将严格依照《盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》及其他法律、法规、规范性文件的规定，启动相应的稳定公司股价措施，履行稳定发行人股价义务，保护中小投资者的利益。如果发行人新聘任董事、高级管理人员的，发行人将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行发行人上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（2）发行人控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东周文庆、实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益就稳定股价做如
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下承诺：其将严格依照《盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》及其他法律、法规、规范性文件的规定，启动相应的稳定公司股价措施，履行稳定发行人股价义务，保护中小投资者的利益。
（3）发行人董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员周文庆、宗焕琴、缪一新、周阳益、范琪、李新民、黄丽琴就稳定股价做如下承诺：其将严格依照《盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》及其他法律、法规、规范性文件的规定，启动相应的稳定公司股价措施，履行稳定发行人股价义务，保护中小投资者的利益。
3、利润分配政策的承诺
发行人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的相关要求，重视对投资者的合理投资回报，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》及《关于制订<盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划>的议案》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。发行人承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。
4、关于招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺
（1）发行人承诺
发行人就招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的回购及赔偿投资者损失做如下承诺：发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部限售股份，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发
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行价格。如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，发行人自愿无条件地遵从该等规定。若上述回购新股、收购股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，发行人将及时进行公告，并且发行人将在定期报告中披露发行人、发行人控股股东以及发行人董事、监事及高级管理人员关于回购股份、收购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
（2）发行人控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东周文庆、实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益就招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的回购及赔偿投资者损失做如下承诺：
发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购已转让的原限售股份，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律、法规、规范性文件确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格。如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人董事、监事和高级管理人员周文庆、宗焕琴、缪一新、胡静、陈来鹏、谢娜惠、周刚、李建伟、周阳益、范琪、李新民、黄丽琴就招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的回购及赔偿投资者损失做如下承诺：发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（4）证券服务机构承诺
保荐机构东方保荐承诺：东方保荐为发行人首次公开发行并上市制作、出具
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的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因东方保荐为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。
发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所未能勤勉尽责，为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。申报会计师公证天业会计师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。申报资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（曾用名：江苏中天资产评估事务所有限公司）承诺：本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
5、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）发行人承诺
发行人承诺：发行人将尽最大努力促使填补被摊薄即期回报的措施得到有效实施，尽可能降低本次发行对即期回报的影响，保护 股东权益。如发行人未能实施上述措施且无正当理由的，发行人及相关负责人将公开说明原因并向股东致歉。
（2）发行人控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东周文庆、实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益承诺：其作为控股股东/实际控制人，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益；其
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将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实施；如其违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其将依法承担对公司或股东的补偿责任。
（3）发行人董事、高级管理人员承诺
发行人董事、高级管理人员承诺：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；将严格自律并积极促使发行人采取实际有效措施，对发行人董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；如董事会或薪酬与考核委员会未来制定、修改薪酬制度，其承诺将积极促使未来制定、修改的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；如发行人未来制定、修改股权激励方案，发行人承诺将积极促使未来制定、修改的股权激励方案的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；其将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述发行人填补回报措施能够得到有效的实施。
6、未履行相关承诺事项的约束措施的承诺
（1）发行人承诺
发行人承诺：如未履行《招股说明书》披露的承诺事项，董事长将代表发行人在股东大会或中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；发行人董事会负责制定消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报股东大会审议通过后履行；自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止，发行人暂缓发放董事会全体成员在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未履行招股说明书披露的承诺事项，自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺履行后止，发行人暂缓向未履行承诺的相关控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员发放在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。
（2）发行人控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东周文庆、实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益承诺：如未履
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行《招股说明书》披露的承诺事项，其应在股东大会或中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉：同时向发行人提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报股东大会审议通过后履行；自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止，发行人暂缓向其发放在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。如因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如未履行《招股说明书》披露的承诺事项，其应在股东大会或中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉：同时向发行人提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报股东大会审议通过后履行；自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止，发行人暂缓向其发放在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。如因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归发行人所有。
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关自愿锁定股份、稳定股价、利润分配政策、信息披露、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关的约束措施符合现行法律法规和中国证监会及交易所的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《注册办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚需取得深圳证券交易所的审核同意及中国证监会履行发行注册程序。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
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顾功耘宋正奇
宋正奇马 彧