中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司
终止超募资金投资项目的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中泰证券”）作为聆达集团股份有限公司（以下简称“聆达股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对聆达股份终止超募资金投资项目事宜进行了专项核查，具体内容如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1234号文核准，由主承销商采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股1,500万股，发行价格为每股55元。截至2010年9月28日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股1,500万股，募集资金总额82,500万元，募集资金净额77,779.78万元，比计划募集资金20,831万元超募56,948.78万元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2010]第3-0021号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、公司历次超募资金使用情况
1、2011年1月26日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资喀什飞龙2000吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理项目议案》，同意使用超募资金3,600万元用于投资建设喀什飞龙余热电站合同能源管理项目。该项目于2014年6月9日达到预定可使用状态。2018年10月17日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司喀什易世达余热发电有限公司75%股权的议案》，公司将持有的控股子公司喀什易世达余热发电有限公司75%的股权以人民币4,165万元转让给喀什飞龙水泥有限责任公司。本次股权转让完成后，公司不再持有喀什易世达余热发电有限公司的股权。
2、2014年10月24日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金及超募资金利息收购格尔木神光新能源有限公司100%股权的议
案》，公司使用超募资金及利息23,800万元收购神光新能源有限公司所持的格尔木神光新能源有限公司的100%股权。本次收购完成后，公司持有格尔木神光100%的股权。
3、2017年7月17日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金不超过7,000万元用于偿还银行贷款及暂时补充流动资金，其中使用超募资金不超过2,500万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司2017年度尚需支付的银行贷款；使用超募资金4,500万元用于暂时补充公司的流动资金。截至2017年12月31日，累计已投入金额为6,941.68万元,其中用于偿还子公司银行贷款金额为2,441.68万元，用于暂时补充公司的流动资金4,500万元。截至2018年7月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的超募资金人民币4,500万元全部归还并存入募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。
4、2017年8月14日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司与北京华数康数据科技有限公司（简称：华数康公司）共同投资设立上海易世达商业保理有限公司，注册资本5,000万元，其中公司使用部分超募资金出资4,000万元，持有该公司80%的股权，华数康公司出资1,000万元，持有该公司20%的股权。
5、2019年2月1日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资上海易维视科技有限公司的议案》，公司使用超募资金10,775.25万元投资上海易维视科技有限公司，本次交易完成后，公司及全资子公司合计持有上海易维视科技有限公司51%的股权。
6、2019年10月9日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资建设工业大麻基材产香薄片及其产品生产加工项目的议案》，同意公司与汉麻投资集团有限公司（简称：汉麻集团）就共同投资建设工业大麻基材产香薄片生产基地和工业大麻素加热不燃烧非烟制品加工基地项目签署的《合资合作合同》。公司及/或全资子公司使用超募资金与汉麻集团共同投资设立合资公司，负责上述生产加工项目的投资建设和运营。双方确定上述合作项目投资总额为4亿元，各自以货币出资2亿元，其中合资公司注册资本为2亿元，双方分别持有合资公司50%的股权。该合资公司于2019年10月25日完成注册登
记手续，项目处于前期筹备阶段，尚未使用超募资金。
7、2019年12月26日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金及利息偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金及利息合计不超过人民币5,200万元用于偿还银行贷款及永久补充流动资金，其中使用超募资金及利息不超过3,500万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司未来12个月（自股东大会审议通过本次超募资金使用计划起算）的部分银行贷款；使用超募资金1,700万元用于永久补充公司流动资金。
截至2020年6月30日，公司尚未使用的超募资金及利息余额为2.07亿元。
三、公司终止超募资金投资项目具体情况
（一）项目原计划投资情况
公司于2019年10月9日召开的2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资建设工业大麻基材产香薄片及其产品生产加工项目的议案》，同意公司与汉麻集团就共同投资建设工业大麻基材产香薄片生产基地和工业大麻素加热不燃烧非烟制品加工基地项目签署的《合资合作合同》。公司及/或全资子公司使用超募资金与汉麻集团共同投资设立合资公司，负责上述生产加工项目的投资建设和运营。双方确定上述合作项目投资总额为4亿元，各自以货币出资2亿元，其中合资公司注册资本为2亿元，投资总额超出合资公司注册资本的部分列入合资公司的资本公积，双方分别持有合资公司50%的股权。
根据《合资合作合同》的约定，公司决定由全资子公司聆达生物科技（上海）有限责任公司具体实施上述投资项目，与汉麻集团共同设立合资公司。该合资公司沃达工业大麻（云南）有限责任公司于2019年10月25日完成了注册登记手续，取得了昆明市市场监督管理局核发的《营业执照》，并于2020年1月14日取得《投资项目备案证》。目前合资公司尚处于前期运作中，尚未满足超募资金使用的全部条件，也未收到汉麻集团的实缴出资。
（二）超募资金投资项目终止原因
由于全球突发新冠疫情，对国内外的经济、人员流动、商务沟通等造成了直接的影响，导致本投资项目的实施进度与预期产生较大差异，综合考虑国内经济形势、监管政策情况及国际关系变化等因素，且合资公司成立至今尚未满足超募
资金使用的全部条件，经公司慎重研究论证，拟终止使用超募资金投资本项目。
（三）终止超募资金投资项目对公司经营的影响
合资公司沃达工业大麻（云南）有限责任公司自2019年10月25日成立至今，一直处于前期筹备和试运营阶段，尚未满足超募资金使用的全部条件，也未达到《合资合作合同》要求的缴款期限，所以公司尚未使用超募资金实缴出资，专项投资款超募资金2亿元仍存储于公司募集资金专户管理。公司终止超募资金投资项目不会出现超募资金管控风险，不会影响正常经营业务的开展，符合公司和股东的整体利益，有利于提高资金使用效率。
（四）后续安排
本次超募资金投资项目终止后，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、能有效防范投资风险、提高超募资金使用效益的前提下，提请公司董事会和股东大会审议实施。
（五）本次终止超募资金投资项目事项履行的决策程序
本次终止超募资金投资项目事项已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见。本次终止超募资金投资项目事项尚需经公司股东大会审议通过。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：聆达股份本次终止超募资金投资项目事项已经公司董事会审议通过，并经独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本保荐机构同意公司本次终止超募资金投资项目事项。本次终止超募资金投资项目事项尚需经公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司终止超募资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 庆 刚 尤 墩 周
中泰证券股份有限公司2020年8月13日