证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2020-066
聆达集团股份有限公司关于终止超募资金投资项目的公告
特别提示：
1、本次终止超募资金投资项目为不再使用超募资金投资由合资公司沃达工业大麻（云南）有限责任公司负责建设的工业大麻基材产香薄片生产基地和工业大麻素加热不燃烧非烟制品加工基地项目。本事项尚需提交公司股东大会批准。
2、本次终止超募资金投资项目，主要系受全球突发疫情等多方面因素影响，项目进展未达预期，为了降低超募资金使用风险，拟后续使用自有资金继续投入，并与交易对手方做好充分沟通协调，尽量减轻疫情等不确定性因素可能对项目实施造成的影响。
3、受项目产品产业领域特殊性、监管法规政策尚待明确、市场环境变化等多方面因素影响，本项目达到预定投产日期存在较大不确定性。公司将与交易对手方就上述情况进行充分论证协商后，不排除为了维护双方合法权益，降低投资风险，在履行法定程序后调整投资规模和实施方案。敬请投资者注意相关风险。
聆达集团股份有限公司（简称：公司、本公司、聆达股份）于2020年8月13日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目的议案》，同意公司终止使用超募资金投资建设工业大麻基材产香薄片生产基地和工业大麻素加热不燃烧非烟制品加工基地项目。现将相关事项公告如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1234文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）通过深圳证券
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易所系统向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票1500万股，发行价为每股人民币55元。截至2010年9月28日，本公司共募集资金82,500.00万元，扣除发行费用4,720.22万元后，募集资金净额为77,779.78万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所有限公司出具大信验字[2010]第3-0021号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2020年6月30日，募集资金累计投入69,627.97万元，尚未使用的金额为20,731.13万元（主要为尚未支出的工业大麻项目投资资金2亿元和尚未使用的偿还贷款资金）。
二、公司超募资金的使用情况
1、2011年1月26日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资喀什飞龙2000吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理项目议案》，同意使用超募资金3,600万元用于投资建设喀什飞龙余热电站合同能源管理项目。该项目于2014年6月9日达到预定可使用状态。2018年10月17日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司喀什易世达余热发电有限公司75%股权的议案》，公司将持有的控股子公司喀什易世达余热发电有限公司75%的股权以人民币4,165万元转让给喀什飞龙水泥有限责任公司。本次股权转让完成后，公司不再持有喀什易世达余热发电有限公司的股权。
2、2014年10月24日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金及超募资金利息收购格尔木神光新能源有限公司100%股权的议案》，公司使用超募资金及利息23,800万元收购神光新能源有限公司所持的格尔木神光新能源有限公司的100%股权。本次收购完成后，公司持有格尔木神光100%的股权。
3、2017年7月17日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金不超过7,000万元用于偿还银行贷款及暂时补充流动资金，其中使用超募资金不超过2,500万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司2017年度尚需支付的银行贷款；使用超募资金4,500万元用于暂时补充公司的流动资金。截至2017年12月31日，累计已投入金额为6,941.68万元,其中用于偿还子公司银行贷款金额为2,441.68万元，用于暂时补充公司的流动资金4,500万元。截至2018年7月13日，公司已将上述用于暂时
补充流动资金的超募资金人民币4,500万元全部归还并存入募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。
4、2017年8月14日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司与北京华数康数据科技有限公司（简称：华数康公司）共同投资设立上海易世达商业保理有限公司，注册资本5,000万元，其中公司使用部分超募资金出资4,000万元，持有该公司80%的股权，华数康公司出资1,000万元，持有该公司20%的股权。
5、2019年2月1日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资上海易维视科技有限公司的议案》，公司使用超募资金10,775.25万元投资上海易维视科技有限公司，本次交易完成后，公司及全资子公司合计持有上海易维视科技有限公司51%的股权。
6、2019年10月9日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资建设工业大麻基材产香薄片及其产品生产加工项目的议案》，同意公司与汉麻投资集团有限公司（简称：汉麻集团）就共同投资建设工业大麻基材产香薄片生产基地和工业大麻素加热不燃烧非烟制品加工基地项目签署的《合资合作合同》。公司及/或全资子公司使用超募资金与汉麻集团共同投资设立合资公司，负责上述生产加工项目的投资建设和运营。双方确定上述合作项目投资总额为4亿元，各自以货币出资2亿元，其中合资公司注册资本为2亿元，双方分别持有合资公司50%的股权。该合资公司于2019年10月25日完成注册登记手续，项目处于前期筹备阶段，尚未使用超募资金。
7、2019年12月26日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金及利息偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金及利息合计不超过人民币5,200万元用于偿还银行贷款及永久补充流动资金，其中使用超募资金及利息不超过3,500万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司未来12个月（自股东大会审议通过本次超募资金使用计划起算）的部分银行贷款；使用超募资金1,700万元用于永久补充公司流动资金。
三、本次拟终止超募资金投资项目的情况
（一）项目原计划投资情况
公司于2019年10月9日召开的2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使
用超募资金投资建设工业大麻基材产香薄片及其产品生产加工项目的议案》，同意公司与汉麻投资集团有限公司（简称：汉麻集团）就共同投资建设工业大麻基材产香薄片生产基地和工业大麻素加热不燃烧非烟制品加工基地项目签署的《合资合作合同》。
公司及/或全资子公司使用超募资金与汉麻集团共同投资设立合资公司，负责上述生产加工项目的投资建设和运营。双方确定上述合作项目投资总额为4亿元，各自以货币出资2亿元，其中合资公司注册资本为2亿元，投资总额超出合资公司注册资本的部分列入合资公司的资本公积，双方分别持有合资公司50%的股权。根据《合资合作合同》的约定，公司决定由全资子公司聆达生物科技（上海）有限责任公司具体实施上述投资项目，与汉麻集团共同设立合资公司。该合资公司沃达工业大麻（云南）有限责任公司（简称：云南沃达）于2019年10月25日完成了注册登记手续，其负责的投资项目于2020年1月14日取得《投资项目备案证》，该投资项目的前期建设于2020年4月20日取得环评批复。
截至目前，合资公司及负责的投资项目尚处于资质申请、产品开发、设备选型和采购阶段，尚未满足超募资金的使用条件，也未收到汉麻集团的实缴出资。
（二）超募资金投资项目终止原因
由于新冠疫情突发，对国内外的经济、人员流动、商务沟通等造成了直接的影响，导致本投资项目的实施进度与预期产生较大差异，综合考虑经济形势、监管政策及国际市场等风险因素，经公司董事会慎重研究，拟终止使用超募资金投资本项目。
（三）终止超募资金投资项目对公司经营的影响
合资公司沃达工业大麻（云南）有限责任公司自2019年10月25日成立至今，尚处于前期筹备和试运营阶段，未满足超募资金使用的条件，也未到《合资合作合同》要求的缴款期限，公司尚未使用超募资金实缴出资，专项投资款2亿元存放于公司募集资金专户管理。
公司终止超募资金投资项目不会出现超募资金管控风险，不会影响正常经营业务的开展，符合公司和股东的整体利益，有利于提高资金使用效率。
（四）后续安排
截至目前，公司已使用自有资金1,380万元开展前期产品开发、专利申请和生产设施筹建等工作。公司将在已开展的前期工作基础上，继续使用自有资金执行与汉麻集
团签署的《合资合作合同》。公司董事会授权经营层积极与汉麻集团就资金投入、项目建设以及合资公司运营等进行充分沟通协调，尽量减轻疫情不确定性因素可能对项目实施造成的影响。本次超募资金投资项目终止后，公司将在确保募集资金存放安全的前提下审慎论证新的投资项目，科学、严谨地进行新项目的可行性分析，在风险可控的前提下提升募集资金的使用效益，增强公司的盈利能力，努力回报广大投资者。
（五）其他说明
鉴于全球疫情的不确定性影响，以及产品涉及工业大麻（CBD）特殊管制领域，该项目还存在合作对象、条件、进展与成效等多方面的不确定性因素，特别是国内外关于工业大麻（CBD）的法规、监管政策变化、市场变化和外部宏观环境变化等因素带来的不确定性风险，本项目达到预定投产使用的日期存在较大不确定性。公司将与汉麻集团就项目的实际进展与预期的差异、投资环境的变化、国际形势不确定的影响等进行充分论证，不排除为了维护双方合法权益，降低投资风险，在履行法定程序后调整相应实施方案。敬请投资者注意相关风险。
四、审议批准程序
2020年8月13日，公司召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目的议案》，同意公司终止使用超募资金投资建设工业大麻基材产香薄片生产基地和工业大麻素加热不燃烧非烟制品加工基地项目。公司独立董事和保荐机构发表了同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会批准。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次终止使用超募资金投资建设工业大麻基材产香薄片生产基地和工业大麻素加热不燃烧非烟制品加工基地项目，是基于对项目实施客观环境的分析以及综合考虑经济形式、监管政策及国际市场等风险因素后的慎重决策。终止使用超募资金投资本项目，不影响公司正常经营业务的开展，未发现存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高超募资金使用安全性和科学性。
公司本次终止超募资金投资项目履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止使用超募资金投资建设工业大麻基材产香薄片生产基地和工业大麻素加热不燃烧非烟制品加工基地项目。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：聆达股份本次终止超募资金投资项目事项已经公司董事会审议通过，并经独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本保荐机构同意公司本次终止超募资金投资项目事项。本次终止超募资金投资项目事项尚需经公司股东大会审议通过。
六、备查文件
1、《聆达集团股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》
2、《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》
3、《中泰证券股份有限公司关于公司终止超募资金投资项目的核查意见》
特此公告。
聆达集团股份有限公司
董事会2020年8月13日