北京博星证券投资顾问有限公司关于北京安控科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
上市公司：北京安控科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所证券简称：安控科技证券代码：300370
二〇二〇年八月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对北京安控科技股份有限公司详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
重要声明 ...... 2
释义 ...... 4
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 6
三、对信息披露义务人辅导情况的说明 ...... 9
四、对信息披露义务人权益变动目的的核查 ...... 9
五、对本次权益变动方式的核查 ...... 10
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 ...... 12
七、本次权益变动的决策及批准程序 ...... 12
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ...... 12
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ...... 13
十、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 14
十一、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 16
十二、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 16
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 17
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ...... 17
十五、对其他重大事项的核查 ...... 18
十六、结论性意见 ...... 18
释义
在本核查意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
安控科技、上市公司
| 安控科技、上市公司 | 指 | 北京安控科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 俞凌 |
| 本次权益变动 | 指 | 俞凌先生于2020年3月10日向徐辉先生发出《关于撤销对徐辉先生表决权委托的告知函》和《关于解除与徐辉先生之间相关协议的告知函》，告知徐辉先生因其违反了双方于2019年11月29日签署的《控制权变更框架协议》第二条交易对价及支付之第2.2款第（1）项约定的付款义务，故自2020年3月10日起俞凌先生解除与徐辉先生签订的《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》相关补充协议及与上述协议相关的所有协议；同时撤销对徐辉先生的上述表决权委托，撤销表决权委托后，俞凌先生持有的安控科技17.44%股权对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利由俞 凌先生本人行使。 本次权益变动后，俞凌先生对公司的表决权比例变更为 17.44%，系公司直接持有且享有表决权比例最高的股东， 依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，成为安控科技控股股东、实际控制人。 |
| 《控制权变更框架协议》 | 指 | 徐辉先生与俞凌先生于2019年11月29日签订的《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 徐辉先生与俞凌先生于2019年11月29日签订的《表决权委托协议》 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 徐辉先生与俞凌先生于2019年11月29日签订的《一致行动协议》 |
| 《控制权变更框架协议之补充协议》 | 指 | 徐辉先生与俞凌先生于2019年12月9日签订的《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议之补充协议》 |
| 《表决权委托协议之补充协议》 | 指 | 徐辉先生与俞凌先生于2019年12月9日签订的《表决权委托协议之补充协议》 |
| 报告书/详式权益变动报告书 | 指 | 《北京安控科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京安控科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 | |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 公司章程 | 指 | 《北京安控科技股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本核查意见中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《北京安控科技股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项、备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，除权益变动方式俞凌先生与徐辉先生之间存有异议外，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
姓名：俞凌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010819660718XXXX
住所：北京市海淀区联慧路101号xxxx
通讯地址：北京市海淀区联慧路101号xxxx
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人基本信息与披露情况一致。
（二）对信息披露义务人最近五年任职经历的核查
经核查，信息披露义务人最近五年任职经历如下：
起止日期
| 起止日期 | 任职单位 | 所任职务 | 注册地 | 主营业务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
2014年1月至2015年2月
| 2014年1月至2015年2月 | 北京安控科技股份有限公司 | 董事长、总经理 | 北京市海淀区 | 以自动化、信息化技术为核心的智慧产业解决方案运营商和产品提供商，在自动化、油气服务、智慧产业三大业务领域为客户提供具有自主知识产权的产品、技术、行业整体解决方案及服务。 | 直接持股17.44% |
| 2015年2月2020年1月 | 董事长 |
| 2006年9月至今 | 北京安控自动化有限公司 | 执行董事、总经理 | 北京市海淀区 | 研发、销售开发后的产品。 | 通过安控科技间接持股17.44% |
| 2004年4月至今 | 新疆天安工程有限责任公司 | 董事 | 新疆克拉玛依市 | 工程施工、建筑安装、技术服务。 | 通过安控科技间接持股12.21% |
（三）对信息披露义务人控制的核心企业及业务的核查
截至报告书签署日，除安控科技外，信息披露义务人不存在其他控制或参股的企业。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人如实披露了其对外投资情况。
（四）对信息披露义务人及其实际控制人诚信情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，并经核查中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，截至报告书签署日，信息披露义务人近5年所涉及的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项如下：
截至权益变动报告书签署之日，因信息披露义务人为上市公司综合授信提供连带责任担保，信息披露义务人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼，具体内容详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网上披露的《关于公司部分银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2020-019）；2020年2月24日在巨潮资讯网上披露的《关于累计诉讼、仲裁事项补充及公司部分银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2020-023）；于2020年3月23日在巨潮资讯网上披露的《关于公
司收到诉讼材料及前期诉讼进展的公告》（公告编号：2020-048）。信息披露义务人因平安银行股份有限公司北京分行与上市公司、俞凌、董爱民金融借款合同纠纷案，申请人平安银行股份有限公司北京分行于2020年2月11日向北京市西城区人民法院申请强制执行，北京市西城区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十五条和《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第一条、第三条的规定，对俞凌先生采取限制消费措施，报告书签署之日前，俞凌先生不存在列入失信被执行人情况。
俞凌先生为公司向杭州银行股份有限公司北京中关村支行借款3,600万元提供连带担保。该案件以北京市海淀区人民法院于2019年10月30日出具的《民事调解书》（【2019】京0108民初60441号）调解结案。因公司、浙江安控科技有限公司、俞凌及董爱民未按《民事调解书》履行生效法律文书确定义务，2020年4月20日，公司、浙江安控科技有限公司、俞凌及董爱民先生被北京市海淀区人民法院列入失信被执行人名单。公司针对上述事项所涉情况已作出相关沟通处理，截至本核查意见出具日，北京市海淀区人民法院依照《最高人民法院公布失信被执行人名单信息的若干规定》将公司及全资子公司浙江安控科技有限公司移出失信被执行人名单。
俞凌先生为全资子公司北京泽天盛海油田技术服务有限公司向厦门国际银行股份有限公司北京分行借款4,622.59万元提供连带担保。该案件以北京市海淀区人民法院于2020年5月18日依法立案执行。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十五条和《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第一条、第三条的规定，对俞凌先生采取限制消费措施。
（五）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及是否能够按照第五十条提供文件的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人被法院采取限制消费等措施系为上市公司借款提供担保所致，不存在有损上市公司利益的情形。除以上所述事项外，截至报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（六）对信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况的核查
经核查，截至报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。截至本核查意见出具日，上市公司涉及诉讼且存在公司及控股子公司银行账户被冻结的情形，公司充分利用法律手段保护公司合法利益，并积极与各方协调沟通，争取尽快解除公司上述银行账户的冻结。
三、对信息披露义务人辅导情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
四、对信息披露义务人权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：“信息披露人俞凌先生于2020年3月10日向徐辉先生发出《关于撤销对徐辉先生表决权委托的告知函》和《关于解除与徐辉先生之间相关协议的告知函》（以下简称“《告知函》”），告知徐辉先生因其违反了双方于2019年11月29日签署的《控制权变更框架协议》第二条交易对价及支付之第2.2款第（1）项约定的付款义务，故自2020年3月10日起俞凌先生解除与徐辉先生签订的《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》相关补充协议及与上述协议相关的所有协议；同时撤销对徐辉先生的上述表决权委托，撤销表决权委托后，俞凌先生持有的安控科技
17.44%股权对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利由俞凌先生本人行使。该通知已经于2020年3月11日通知到徐辉先生，并从该日生效。该撤销表决权及解除一致行动关系的事项导致俞凌先生拥有的对公司的表决权比例变更为17.44%，系公司直接持有且享有表决权比例最高的股东，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，本次权益变动后，俞凌先生成为安控科技控股股东、实际控制人。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人根据《控制权变更框架协议》条款约定，可以解除与徐辉先生签署的《表决权委托协议》等协议；但同时，徐辉先生根据《表决权委托协议之补充协议》中“不可撤销”条款有权向人民法院及仲裁机构请求确认解除合同的效力和要求俞凌赔偿损失。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持已有权益的股份之计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内符合有关法律、法规的规定的前提下，选择合适的时机增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的可能。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
五、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
信息披露义务人俞凌先生于2020年3月10日向徐辉先生发出《告知函》，告知徐辉先生因其违反了双方于2019年11月29日签署的《控制权变更框架协议》第二条交易对价及支付之第2.2款第（1）项约定的付款义务，故自2020年3月10日起俞凌先生解除与徐辉先生签订的《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》相关补充协议及与上述协议相关的所有协议；同时撤销对徐辉先生的上述表决权委托，撤销表决权委托后，俞凌先生持有的安控科技17.44%股权对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利由俞凌先生本人行使。该通知已经于2020年3月11日通知到徐辉先生，并从该日生效。该撤销表决权及解除一致行动关系
的事项导致俞凌先生拥有的对公司的表决权比例变更为17.44%，系公司直接持有且享有表决权比例最高的股东，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，本次权益变动后，俞凌先生成为安控科技控股股东、实际控制人。
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有公司股份166,911,026股，占公司总股本的17.44%，该部分股份的表决权被委托给原一致行动人徐辉先生。徐辉先生直接持有公司股份18,996,614股，占公司总股本的1.98%，信息披露义务人及其原一致行动人徐辉先生2人可直接控制公司表决权股份合计185,907,640股，占上市公司总股本的19.42%。本次权益变动后，信息披露义务人可支配上市公司表决权的股份数量为166,911,026股，占公司总股本的17.44%，与其持股数量一致。
经核查，本财务顾问认为，《表决权委托协议》是为履行《控制权变更框架协议》而签署，属于其组成部分，《控制权变更框架协议》第2.2（1）条款的规定，“乙方于《表决权委托协议》签署之日将20%的保证金支付至甲方指定的银行账户内”，如果徐辉（即乙方）未在2019年11月29日（协议签署日）向俞凌（即甲方）支付足额约定的保证金，则俞凌根据协议有权解除表决权委托。报告书披露后，俞凌先生已参加上市公司股东大会并参与议案表决，依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响，已实际控制上市公司。另一方面，《表决权委托协议之补充协议》中约定有“不可撤销”条款，“不可撤销”委托约定适用于协议约定可以撤销情形之外的情形，即使不存在徐辉未履行支付约定的保证金义务的情形，俞凌违约单方面解除委托，徐辉有权向人民法院及仲裁机构请求确认解除合同的效力和要求俞凌赔偿损失。
此外，根据《表决权委托协议之补充协议》委托期限约定“本补充协议所述授权股份表决权的委托期限，自双方签署之日起生效，有效期至2020年7月31日，若有效期内甲乙双方完成12.06%股权的交割，乙方（即俞凌方）剩余股份的表决权委托自股权交割完成之日起自动顺延5年。”。截至本核查意见出具日，双方未在有效期内完成上市公司12.06%股份的交割，若《表决权委托协议》及其补充协议正常履行则应于2020年7月31日终止。因此，截至本核查意见出具
日，双方对上述单方面解除《表决权委托协议》等协议文件的异议不会影响目前俞凌先生对上市公司控制权，但徐辉先生仍有权向人民法院及仲裁机构请求确认俞凌单方面解除合同的效力和要求俞凌赔偿损失。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查经核查，截至报告书签署之日，信息披露义务人直接持有公司股份数量为166,911,026股（占公司总股本的17.43840%），其所持有公司股份累计被质押的数量为166,910,952股，占其所持有公司股份总数的99.99996%（占公司总股本的17.43839%），因俞凌先生为公司控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司向宁波银行江北支行借款4,500万元提供连带担保，被宁波市江北区人民法院权利受限的股份为30,439,974股。截至本核查意见出具日，俞凌先生持有的上市公司股份已全部被法院冻结。
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查经核查，本次权益变动为信息披露义务人俞凌先生解除与徐辉先生签订的《控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》、相关补充协议及与上述协议相关的所有协议；同时撤销对徐辉先生的表决权委托。信息披露义务人俞凌先生持有的安控科技的股票数量和持股比例均未发生变化，本次权益变动不涉及支付对价，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
七、本次权益变动的决策及批准程序
信息披露义务人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，无需履行决议程序和获取授权。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
本次权益变动为俞凌解除与徐辉签订的《控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》、相关补充协议及与上述协议相关的所有协议；
同时撤销对徐辉的表决权委托。本次权益变动不涉及收购过渡期。
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至报告书签署日，未来12个月内信息披露义务人无任何改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者具体方案。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至报告书签署日，未来12个月内信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
截至报告书签署日，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权利原则，按照有关法律法规和安控科技《公司章程》的规定，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举进行董事会的选举。除此之外，信息披露义务人对上市公司现任高级管理人员暂无调整计划。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出
重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至报告书签署日，信息披露义务人不存在其他控制或参股的企业，不存在与上市公司的业务之间有同业竞争或潜在的同业竞争的情况。
信息披露义务人为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争已出具承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日（2020年3月27日），本人没有开办除公司
及下属企业外的任何企业、未在其他任何与公司构成同业竞争的企业持有股权权益，也未在其他任何企业任职，不存在与公司及其下属公司、分支机构的主营业务构成同业竞争的任何情形。
二、本人承诺将来也不会持有任何与公司及其下属公司、分支机构的主营业务构成同业竞争的企业的任何股权权益，不会通过自己或可控制的其他企业，经营与公司及其下属公司、分支机构的主营业务构成竞争的业务，也不会在该等企业担任任何职务。
三、若因任何原因出现本人持股或控制的其他企业存在与公司从事相同或类似业务的情形，本人承诺其所产生的收益归公司所有，并优先由公司收购该企业或收购该企业从事与公司有相同或类似业务的部门。
四、若违反本承诺函，本人将赔偿公司因此而产生的任何损失。
五、本承诺函有效期限自签署之日起至本人非公司第一大股东或实际控制人之日止。”
（三）对关联交易情况的核查
经核查，截至报告书签署之日，信息披露义务人为公司及控股子公司借款提供的有效关联担保总额为人民币111,924.90万元，免于担保费用，担保性质均为连带责任担保；信息披露义务人为上市公司提供借款2208万元，利息为0元。为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人为规范和减少与上市公司的关联交易已出具承诺如下：
“1、本人在直接或间接持有安控科技股份期间，将尽可能避免或减少本人及本人控制其他企业与安控科技及其子公司之间的关联交易。本人及本人控制的其他企业将严格按照国家法律法规、深圳证券交易所业务规则以及安控科技公司章程的规定处理可能与安控科技及其子公司之间发生的关联交易。
2、为保证关联交易的公允性，本人及本人控制的其他企业与安控科技及其子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续有效。”。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人提供的资料经核查，截至报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间发生重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至报告书签署日，信息披露义务人为公司及控股子公司借款提供的有效关联担保总额为人民币111,924.90万元，免于担保费用，担保性质均为连带责任担保。
除上述担保以外，截至报告书签署日，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其
他补偿安排的核查
根据本次权益变动涉及的相关协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为，截至报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，未在权益变动股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人存在减持上市公司股份的情况，具体情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价 （元/股） | 减持股数 （股） | 减持比例 （%） |
| 俞凌 | 集中竞价 | 2019年11月21日 | 3.112 | 6,703,200 | 0.70 |
| 集中竞价 | 2019年11月22日 | 3.148 | 2,465,676 | 0.26 | |
| 大宗交易 | 2019年12月16日 | 3.060 | 11,217,000 | 1.17 | |
| 大宗交易 | 2019年12月19日 | 3.310 | 7,779,614 | 0.81 | |
| 合计 | -- | -- | -- | 28,165,490 | 2.94 |
就上述减持情况上市公司分别于2019年12月16日、2019年12月19日披露了《简式权益变动报告书》（公告编号2019-212）、《关于控股股东,实际控制人减持比例达1%的进展公告》（公告编号：2019-213）及《关于控股股东股份减持计划完成的公告》（公告编号：2019-216）。除上述减持上市公司股份的情况外，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在其它买卖安控科技股票的情况。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
根据上市公司公告文件经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形。
十五、对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，俞凌先生可根据《控制权变更框架协议》违约条款约定解除与徐辉先生签署的《表决权委托协议》等协议文件，徐辉先生根据《表决权委托协议之补充协议》中“不可撤销”条款有权向人民法院及仲裁机构请求确认解除合同的效力和要求俞凌赔偿损失。除以上所述，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人被采取限制消费等措施系为上市公司借款提供担保所致，不存在有损上市公司利益的情形。除此之外，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的其他情形。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动系信息披露义务人俞凌解除与徐辉签署的《表决权委托协议》等协议文件恢复对上市公司的控制权。俞凌先生可根据《控制权变更框架协议》条款约定解除与徐辉先生签署的《表决权委托协议》等协议文件，徐辉先生根据《表决权委托协议之补充协议》中“不可撤销”条款有权向人民法院及仲裁机构请求确认解除合同的效力和要求俞凌赔偿损失。除以上所述，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合法律、法规和中国证监会及深交所相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京安控科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 王建华
北京博星证券投资顾问有限公司
2020年8月13日