威海华东数控股份有限公司2011年度第一次临时股东大会的法律意见
致：威海华东数控股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（下称"《规则》"）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万商天勤律师事务所（下称"本所"）接受威海华东数控股份有限公司（下称"公司"）的委托，就公司2011年度第一次临时股东大会（下称"本次临时股东大会"）的相关事宜出具本法律意见。为出具本法律意见，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见随本次临时股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派胡刚律师出席了本次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次临时股东大会由2010年12月25日召开的公司第二届董事会第二十九次会议决定召开。
公司董事会于2010年12月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次临时股东大会的通知。根据公告，公司董事会提请本次临时股东大会审议的议案为：
议案1、《关于选举第三届董事会董事的议案》
1.1关于选举非独立董事的议案
1.1.1关于选举汤世贤先生为公司第三届董事会董事的议案；
1.1.2关于选举刘伯哲先生为公司第三届董事会董事的议案；
1.1.3关于选举李田先生为公司第三届董事会董事的议案；
1.1.4关于选举高鹤鸣先生为公司第三届董事会董事的议案。
1.2关于选举独立董事的议案
1.2.1关于选举于成廷先生为公司第三届董事会独立董事的议案；
1.2.2关于选举王玉中先生为公司第三届董事会独立董事的议案；
1.2.3关于选举任辉先生为公司第三届董事会独立董事的议案；
1.2.4关于选举刘庆林先生为公司第三届董事会独立董事的议案；
1.2.5关于选举杨晨辉先生为公司第三届董事会独立董事的议案。
议案2、《关于选举第三届监事会监事的议案》
2.1关于选举刘传金先生为公司第三届监事会监事的议案；
2.2关于选举潘利泉先生为公司第三届监事会监事的议案。
经合理查验，本所律师认为：公司董事会提交本次临时股东大会审议的议案符合《规则》的有关规定，并已在本次临时股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露。
本次临时股东大会按照公司公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。本次临时股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》等规定及公司章程、关于召开本次临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员应为：1、截至2011年1月7日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、符合上述条件的股东所委托的代理人。
3、公司董事、监事和高级管理人员。
4、公司聘请的律师。根据公司提供的统计资料并经本所律师合理查验，截止2011年1月13日上午9:00时，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计8名，代表有表决权的股份数180,227,470股，占公司有表决权股份总数的69.9924％。经合理查验，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次临时股东大会的表决方法和表决程序
本次临时股东大会采取现场投票的表决方式。
出席本次临时股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师
共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
四、表决结果
1、《关于选举第三届董事会董事的议案》
议案名称 所得票数
1.1 关于选举非独立董事的议案
1.1.1 关于选举汤世贤先生为公司第三届董事会董事的议案 180,227,470
1.1.2 关于选举刘伯哲先生为公司第三届董事会董事的议案 180,227,470
1.1.3 关于选举李田先生为公司第三届董事会董事的议案 180,227,470
1.1.4 关于选举高鹤鸣先生为公司第三届董事会董事的议案 180,227,470
1.2 关于选举独立董事的议案
1.2.1 关于选举于成廷先生为公司第三届董事会独立董事的议案 225,284,338
1.2.2 关于选举王玉中先生为公司第三届董事会独立董事的议案 225,284,338
1.2.3 关于选举任辉先生为公司第三届董事会独立董事的议案 225,284,337
1.2.4 关于选举刘庆林先生为公司第三届董事会独立董事的议案 225,284,337
1.2.5 关于选举杨晨辉先生为公司第三届董事会独立董事的议案 0
2、《关于选举第三届监事会监事的议案》
议案名称 所得票数
2.1 关于选举刘传金先生为公司第三届监事会监事的议案 180,227,470
2.2 关于选举潘利泉先生为公司第三届监事会监事的议案 180,227,470
经合理查验，本所律师认为，独立董事候选人杨晨辉未获当选，其余董事、监事候选人均获当选，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方法、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见出具日期为二O一一年一月十三日。
本法律意见正本两份。
（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于威海华东数控股份有限公司2011年度第一次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页。）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：王霁虹
经办律师：胡刚张晓明
二O一一年一月十三日
