证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2020-019
上海柏楚电子科技股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体并使用部分募集资金
向全资子公司增资以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）于2020年8月13日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目新增实施主体的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》以及《关于全资子公司开立募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意新增全资子公司上海柏楚数控科技有限公司（以下简称“柏楚数控”）作为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施主体，与公司共同实施“总线激光切割系统智能化升级项目”；同意公司以募集资金4,800万元向柏楚数控增资以实施前述募投项目；同意全资子公司柏楚数控开立募集资金专户，并与公司、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）以及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户四方监管协议。独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构中信证券对公司本次部分募投项目新增实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目出具了核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2019年7月16日出具的《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1293号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格68.58元，募集资金总额1,714,500,000.00元，扣除发行费用102,812,924.52元（不含增值税）后，募集资金净额为1,611,687,075.48元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15319号）。
公司依据相关规定对募集资金进行了专户存储管理，上述募集资金到账后，全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。以上情况详见公司分别于2019年8月7日及2019年8月27日披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及《上海柏楚电子科技股份有限公司关于部分募投项目实施主体变更并向全资子公司提供无息借款实施募投项目以及签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告》（公告编号：临2019-001）。
二、募集资金投资项目情况
公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 总线激光切割系统智能化升级项目 | 柏楚电子 | 31,402.00 | 31,402.00 |
| 2 | 超快激光精密微纳加工系统建设项目 | 柏楚电子 | 20,314.00 | 20,314.00 |
| 3 | 设备健康云及MES系统数据平台建设项目 | 上海控软网络科技有限公司 | 19,689.70 | 19,689.70 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 柏楚电子 | 8,262.00 | 8,262.00 |
| 5 | 市场营销网络强化项目 | 柏楚电子 | 3,869.00 | 3,869.00 |
| 合计 | - | 83,536.70 | 83,536.70 | |
注：上海控软网络科技有限公司为公司全资子公司。
三、本次新增募投项目实施主体情况
（一）新增实施主体的具体情况
| 序号 | 募投项目名称 | 实施主体 （变更前） | 实施主体 （变更后） |
| 1 | 总线激光切割系统智能化升级项目 | 柏楚电子 | 柏楚电子、柏楚数控 |
（二）新增实施主体的原因和必要性
为满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，优化资源配置，保障募投项目的实施进度，公司拟新增全资子公司柏楚数控为“总线激光切割系统智能化升级项目”的实施主体，项目其他内容均不发生变更。
（三）新增实施主体的影响及风险
公司本次仅新增全资子公司作为部分募投项目的实施主体，未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。募投项目所面临的风险与《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中提示的风险仍然相同。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，规范使用募集资金。
本次新增募投项目实施主体将不会对公司造成重大不利影响。
四、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目相关情况
（一）增资对象的基本情况
公司名称：上海柏楚数控科技有限公司
公司类型：有限责任公司
股东情况：柏楚电子持股100%
法定代表人：唐晔
注册资本：1,200万元
成立日期：2016年5月27日
注册地址：上海市闵行区东川路555号乙楼4077室
经营范围：从事数控科技、计算机软件、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品、运动控制及机器视觉系统的集成测试、销售及维修，各类货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】最近一个会计年度的主要财务数据：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，柏楚数控总资产为13,135.83万元，净资产为6,272.51万元；2019年度营业收入为37,529.75万元，净利润为2,374.45万元。
截至2020年6月30日的主要财务数据（未经审计）：截至2020年6月30日，柏楚数控总资产为20,175.03万元，净资产为8,871.70万元；2020年1-6月营业收入为21,883.38万元，净利润为779.92万元。
（二）增资目的及方案
为满足柏楚数控作为“总线激光切割系统智能化升级项目”实施主体的资金需求，公司拟使用募集资金4,800万元向柏楚数控增资以实施上述募投项目。本次增资全部计入注册资本，增资完成后，柏楚数控注册资本增加至人民币6,000万元，公司仍持有其100%的股权。公司董事会同意柏楚数控开立募集资金专户，并与公司、保荐机构中信证券以及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户四方监管协议。
（四）增资的影响及风险
公司本次使用部分募集资金向柏楚数控增资以实施募投项目的目的在于保障募投项目顺利实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，符合公司及全体股东的利益。
本次向全资子公司增资以实施募投项目事项将不会对公司造成重大不利影响。
五、独立董事、监事会及保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：
1、新增公司全资子公司柏楚数控为“总线激光切割系统智能化升级项目”的实施主体，有助于优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，尽快实现投资收益，符合公司未来发展规划。本次新增部分募投项目实施主体事宜未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的投向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。
2、公司本次使用募集资金4,800万元向柏楚数控增资，基于募投项目建设的需要，有利于推进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，未改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司整体利益。同时公司与柏楚数控、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，保证了募集资金使用的合规安全。
综上，同意新增全资子公司柏楚数控为“总线激光切割系统智能化升级项目”的实施主体并使用募集资金4,800万元向柏楚数控增资以实施上述募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为：
1、新增公司全资子公司柏楚数控为“总线激光切割系统智能化升级项目”的实施主体，未改变募集资金的投向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不属于募投项目的实质性变更，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、公司本次使用募集资金4,800万元向柏楚数控增资以实施前述募投项目，基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，同意新增公司全资子公司柏楚数控“总线激光切割系统智能化升级项目”的实施主体并使用募集资金4,800万元向柏楚数控增资以实施上述募投项目。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资的事项已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次部分募投项目新增实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。综上，保荐机构对公司部分募投项目新增实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
六、上网公告附件
（一）上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；
（二）中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司部分募投项目新增实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会2020年8月14日