武汉三特索道集团股份有限公司
华创证券有限责任公司天风证券股份有限公司
关于
《关于请做好三特索道非公开发行申请发审委会议
准备工作的函》之回复
第一保荐机构
联合保荐机构
二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年8月4日签发的《关于请做好三特索道非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”、“公司”、“上市公司”）、华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、北京市君泽君律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）等相关各方根据《告知函》要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就《告知函》中的问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本告知函回复所用释义与《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致。
2、本告知函回复中的字体代表以下含义：
黑体：告知函所列问题；
宋体：对告知函所列问题的回复。
目 录
问题一：关于持续盈利能力 ...... 4
问题二：关于财务性投资 ...... 12
问题一：关于持续盈利能力申请人报告期内扣非后归母净利润分别为-3013.48万元、501.26万元、
211.72万元，呈巨亏或微利状态，2020年1季度扣非归母净利润为-7963.09万元。
请申请人说明：（1）近三年业绩大幅下滑和巨亏的原因；（2）公司为应对新冠疫情影响采取的防范措施，结合2020年1-6月已实现业绩说明应对措施的有效性。
请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表意见。【回复】
一、近三年业绩大幅下滑和巨亏的原因
（一）上市公司近三年业绩处于亏损或微利的原因
2017-2019年，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-3,013.48万元、501.26万元、211.72万元，处于亏损或微利的主要原因在于公司部分处于建设期、培育期项目子公司尚未盈利，叠加财务费用、所得税费用较高所致。
1、建设期、培育期项目子公司尚未盈利
上市公司经过多年发展，已掌握20余个旅游项目资源，其中5A级景区1个，4A级景区4个，拥有多个热门景区的索道或缆车运营权。长期以来上市公司采取“经营一批、建设一批、储备一批”的梯次项目开发模式。由于景区综合开发需要大量的资金投入，且投资回收期相对较长，上市公司部分景区仍处于边建设边运营阶段或前期培育过程中。
上市公司主要盈利子公司2017-2019年度净利润合计达1.79亿元、2.52亿元、
2.17亿元，其中，梵净山旅业（合并）2019年净利润达到0.96亿元。同时，公司建设期、培育期项目虽然产生了一定业务收入，但尚未覆盖固定资产折旧以及人员工资等刚性成本，导致项目仍处于亏损状态。主要建设期、培育期子公司2017-2019年度净利润合计为-4,410.38万元、-7,423.33万元、-5,950.03万元，对
上市公司整体盈利水平带来不利影响，具体如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 克旗三特旅业（合并） | 291.91 | -2,314.08 | 202.14 | -2,731.72 | 239.41 | -1,353.18 |
| 崇阳三特 | 813.11 | -582.65 | 884.40 | -1,208.05 | 670.74 | -1,545.24 |
| 崇阳旅业 | 890.31 | -1,988.35 | 1,279.71 | -2,316.50 | 948.21 | -348.56 |
| 保康三特 | 384.61 | -799.95 | 523.34 | -951.61 | 294.15 | -816.66 |
| 南漳三特（合并） | 694.11 | -265.00 | 851.37 | -215.45 | 713.96 | -346.74 |
| 合计 | 3,074.05 | -5,950.03 | 3,740.96 | -7,423.33 | 2,866.47 | -4,410.38 |
数据来源：上市公司2017-2019年年度报告。
2、财务费用规模较大
上市公司采取梯次项目开发模式，在国内投资、建设、经营了20多个旅游项目，包括陕西华山索道、贵州梵净山、海南猴岛等一批优质项目，逐步实现了全国范围内的跨区域布局，发展成为聚焦索道、专注山水生态型景区的跨区域旅游企业。报告期内上市公司持续投入了多个景区项目建设，资金需求较大。自2015年以来上市公司未曾进行股权融资，项目建设资金主要依赖于自有资金及债权融资，有息负债规模处于较高水平。2017-2019年，上市公司财务费用分别为7,370.40万元、8,803.85万元、10,668.51万元，占营业收入比重为13.66%、
13.58%、15.77%，报告期内财务费用维持高位，对上市公司整体盈利水平带来不利影响。
3、所得税费用较高
2017-2019年，上市公司所得税费用分别为5,161.36万元、6,638.95万元、6,352.11万元，金额较大，主要原因在于上市公司母公司为主要借款主体，其作为控股型集团公司，通过各个子公司开展业务经营活动，母公司不产生营业收入，主要承担了管理费用和财务费用，长期处于亏损状态，而主要纳税主体为盈利子公司，直接在经营地纳税。上市公司主要盈利子公司营业收入及净利润数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 梵净山旅业（合并） | 28,665.33 | 9,611.33 | 25,459.42 | 11,660.58 | 18,217.54 | 7,149.06 |
| 华山三特 | 13,806.19 | 5,421.00 | 15,021.25 | 6,324.47 | 9,886.89 | 3,716.15 |
| 海南三特 | 5,344.46 | 2,683.02 | 6,318.77 | 3,081.70 | 8869.10 | 3,794.89 |
| 陵水猴岛 | 3,181.05 | 496.88 | 3,160.33 | 677.17 | ||
| 庐山三叠泉 | 3,031.56 | 1,631.64 | 2,952.23 | 1,605.37 | 2,841.75 | 1,361.58 |
| 珠海三特 | 988.46 | 178.82 | 1,168.45 | 345.47 | 965.51 | 372.92 |
| 杭州千岛湖（合并） | 3,704.43 | 1,719.87 | 3,151.11 | 1,504.53 | 3,204.90 | 1,511.43 |
| 合计 | 58,721.48 | 21,742.56 | 57,231.56 | 25,199.28 | 43,985.69 | 17,906.03 |
数据来源：上市公司2017-2019年年度报告。
母公司因借款产生的利息支出无法在盈利子公司实现税前扣除，未能实现债权融资的节税作用，导致上市公司所得税费用偏高。
（二）2018年度扣非后归母净利润较2017年度大幅增加的原因
2018年度上市公司实现营业收入6.48亿元，较2017年同比增长20.16%，主要为梵净山景区、华山索道客流量增加，对应项目子公司营收水平提升所致。2018年梵净山景区重点开展了主题营销活动，打造抖音网红景点，同年成功入选世界自然遗产名录，并新晋为国家5A级旅游景区，极大地提升了景区知名度，全年游客接待量约120.07万人次，较上年增加约36.92万人次，首次实现百万级突破。华山三特运营的北峰索道2018年接待游客人数也实现大幅增长，通过强力开展营销工作，进一步提升了往返乘索率，全年游客接待量约204.08万人次，较上年增加约57.91万人次，盈利水平稳步提升。
索道运营及景区运营成本主要由资源补偿费、固定资产折旧、人工工资等刚性成本构成，营业收入的增加使得上市公司毛利提升，进而导致2018年度扣非后归母净利润较2017年度大幅提升。
（三）2019年度扣非后归母净利润较2018年度下降的原因
2019年度扣非后归母净利润较2018年度下降主要原因在于2019年度管理费用、财务费用相较2018年度有所增加。2019年度管理费用、财务费用较上年增加985.51万元、1,864.66万元，其中，管理费用增加主要为工资及奖金增加所致；财务费用增加主要原因为上市公司将全资子公司梵净山旅业、庐山三叠泉、杭州千岛湖、海南三特的4条索道乘坐凭证转让给作为SPV的资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资，专项计划已于2018年12月11日正式成立，融资金额为8亿元，增加了利息支出。
（四）2020年一季度扣非后归母净利润亏损的原因
上市公司所处旅游行业存在明显的季节性特征，公司主要运营的旅游项目大多为自然景观，受天气及温度影响，第一季度通常是全年的旅游淡季，相较于其他季度，接待游客人数较少，因此上市公司每年第一季度均呈现亏损状态。报告期内上市公司第一季度经营情况具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 第一季度 | 2019年 第一季度 | 2018年 第一季度 | 2017年 第一季度 |
| 营业收入 | 2,982.57 | 10,852.48 | 10,967.01 | 9,196.94 |
| 营业成本 | 4,875.75 | 6,073.89 | 6,095.42 | 5,423.00 |
| 净利润 | -8,145.38 | -3,860.85 | -2,820.13 | -3,039.76 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润 | -7,963.09 | -4,229.46 | -2,799.77 | -3,018.87 |
同时，叠加新冠肺炎疫情影响，第一季度上市公司旗下多数文旅项目长时间暂停运营，进一步加大了公司2020年一季度亏损程度。2020年初，国内新冠肺炎疫情爆发，为全面做好疫情防控工作，自1月22日起，上市公司陆续暂停旗下位于9个省份的景区、索道等20多个文旅项目的经营，直至2月22日才有项目逐步复工，而旅游市场的恢复又是一个缓慢、逐步的过程。由于索道、景区运营业务的特殊性，营业成本主要由资源补偿费、固定资产折旧、人工工资等刚性成本构成，上述成本及费用并不会随接待游客人次的减少而同比例下降，因此，2020年第一季度上市公司出现巨额亏损。
二、上市公司为应对新冠肺炎疫情影响采取了有效的防范措施
（一）在做好常态化疫情防控前提下，全面推进复工、复产
为满足广大游客疫情结束后的旅游需求，上市公司积极做好常态化疫情防控准备，从防疫物资储备、科学精准防控、产品升级、线上营销、员工培训等多方面提前谋划旗下文旅项目的复工复产工作。随着国内疫情防控形势逐渐向好，上市公司旗下各旅游项目逐步有序复工，千岛湖景区（梅峰索道、黄山尖缆车）及梵净山景区、呆呆岛分别自2月22日、2月28日恢复开放；公司其他主要文旅项目根据各地防疫政策，于2020年3月、4月陆续开放，恢复了正常经营。
（二）全面部署疫情防控工作，做好景区常态化防疫
上市公司在第一时间针对疫情防控作出积极响应，于2020年1月22日成立
新冠肺炎防控工作领导小组，发出《关于做好新型冠状病毒肺炎防控工作的紧急通知》，具体部署各经营公司立即安排做好新冠肺炎防控工作，制定了疫情防控应急预案，各子公司在经营场所、公共区域、工作生活区域做好常态化防护防疫、体温检测、药品发放、消毒保洁、科普宣教等工作。景区恢复运营后，公司推行“智慧防疫”方案，严格实行实名制购票、门票预约、扫码登记、红外线测温入园制度，通过多种方式推行分时段游览预约。同时，为降低因人员聚集带来的风险，景区严格执行限流政策，以确保游览安全。上市公司疫情防控措施成效显著，截至本告知函回复签署日，上市公司旗下景区未出现新冠肺炎疫情散发或聚集病例。
（三）加大线上营销力度
受疫情影响，公司转变营销策略，基于市场需求与用户偏好变化，加快推进“全线上”运营体系建设，将营销推广、管理服务等向线上转移。疫情期间，旗下文旅项目主动生产线上推广400余条，制作20余个云旅游视频，开展10余场线上直播，在学习强国、人民日报客户端、央视新闻客户端、长江云平台等知名平台，借助区域KOL流量等进行广泛的传播推广，总体曝光量达5.56亿次。
线上营销、线上蓄客措施成效显著，2020年五一黄金周期间，梵净山景区、猴岛索道接待游客人次较上年同期已恢复五成，其中，梵净山景区实际每日游客接待量已达到常态化疫情防控期间日接待游客人数的上限。
（四）拓宽融资渠道，稳步推进“资产梳理”战略，保障现金流安全
上市公司积极拓展融资渠道，2020年3月启动非公开发行股票工作，拟募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金；同时，全国各地出台了扶持中小企业的金融政策，主要子公司梵净山旅业、杭州千岛湖、东湖海洋公园取得新增贷款，并获得了全额或部分贴息，为疫情期间及疫情结束后公司正常运营提供充分资金保障。
公司继续稳步推进“资产梳理”战略，2020年4月将柴埠溪公司46.84%股权以10,960万元的价格转让至五峰长禹水务投资开发有限公司，截至2020年6月末，上市公司已收到全额股权转让款，其中5%股权转让款存放于共管账户中，
待股权转让完成后解付。2020年5月将崇阳三特和崇阳旅业100%股权以10,026万元的价格转让至当代地产，截至2020年6月末，已收到51%股权转让款。
通过稳步推进“资产梳理”战略，一方面，使得公司进一步聚焦主业，将更多资金、物力、人力投入到已有稳定现金流入及较高盈利水平的项目公司；另一方面，通过处置资产回流资金有效缓解了公司在新冠肺炎疫情期间的营运资金压力，更好的实现公司现金收支平衡，截至本告知函回复签署日，上市公司新冠肺炎疫情期间，各项业务正常经营，银行信贷业务正常履约，未出现债务逾期情形。上市公司2020年第一季度亏损7,963.09万元，同时，根据上市公司披露的《2020年半年度业绩预告》，2020年1-6月上市公司归属于母公司股东的净利润预计将亏损1.00-1.20亿元。上市公司2020年上半年营业收入变化趋势如下：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 |
| 2020年度 | 2,982.57 | 6,757.03 |
| 2019年度 | 10,852.48 | 17,459.95 |
| 同比增减 | -72.52% | -61.30% |
注：上述数据未经审计。
公司2020年第二季度相比第一季度营业收入规模增长明显，相比去年同期增减幅度由第一季度-72.52%提升至第二季度-61.30%，疫情影响有所缓解，应对措施有效性得到体现。
与此同时，上市公司全面推进复工复产、积极做好常态化疫情防控、加大线上营销及线上蓄客力度、拓宽融资渠道、稳步推进“资产梳理”战略，上述措施虽然未能立即扭转公司亏损情形，但保证了上市公司正常生产经营与资金运转，降低了上市公司资金营运压力及经营风险。新冠肺炎疫情期间，上市公司正常运转，银行信贷业务正常履约，未出现债务逾期情形；同时，在线上营销及线上蓄客力度不断加强、积极做好常态化防控工作等措施下，上市公司主要景区客流逐步恢复，2020年五一黄金周期间，梵净山景区、猴岛索道每日接待游客人次较上年同期已恢复五成，其中梵净山景区实际每日游客接待量已达到常态化疫情防控期间日接待游客人数的上限，且上市公司旗下景区未出现新冠肺炎疫情散发或聚集病例；上市公司采取各项措施应对新冠肺炎疫情不利影响的有效性不断体现。
综上，上市公司为应对新冠疫情影响已采取了积极有效的防范措施。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
公司就上述问题的披露与实际情况相符，公司近三年亏损的主要原因在于公司部分处于建设期、培育期项目子公司尚未盈利，叠加财务费用、所得税费用较高所致；公司为应对新冠疫情影响，已采取了积极有效的防范措施。
四、保荐机构核查意见
经核查，第一保荐机构华创证券及联合保荐机构天风证券认为：
报告期内，上市公司业绩处于亏损或微利的主要原因在于公司部分处于建设期、培育期项目子公司尚未盈利，叠加财务费用、所得税费用较高所致。
2018年度扣非后归母净利润较2017年度大幅增加主要为当年营业收入实现较大增长，而营业成本多为资源补偿费、固定资产折旧、人工工资等刚性成本，不会随客流增加而同比例增加，进而实现毛利、净利润增加所致；2019年度扣非后归母净利润较2018年度下降主要为2019年度管理费用、财务费用有所增加所致；2020年第一季度公司出现巨额亏损，主要为在传统旅游行业季节性特征基础上，叠加新冠肺炎疫情影响，第一季度上市公司旗下多数文旅项目长时间暂停运营，进一步加大了公司2020年一季度亏损程度所致。
为应对新冠疫情影响，上市公司已采取了积极有效的防范措施，上市公司全面推进复工复产、积极做好常态化疫情防控、加大线上营销及线上蓄客力度、拓宽融资渠道、稳步推进“资产梳理”战略，上述措施虽然未能立即扭转公司亏损情形，但保证了上市公司正常生产经营与资金运转，降低了上市公司资金营运压力及经营风险。新冠肺炎疫情期间，上市公司正常运转，银行信贷业务正常履约，未出现债务逾期情形；同时，在线上营销及线上蓄客力度不断加强、积极做好常态化防控工作等措施下，上市公司主要景区客流逐步恢复，2020年五一黄金周期间，梵净山景区、猴岛索道每日接待游客人次较上年同期已恢复五成，其中梵净山景区实际每日游客接待量已达到常态化疫情防控期间日接待游客人数的上限，且上市公司旗下景区未出现新冠肺炎疫情散发或聚集病例；上市公司采取各项措施应对新冠肺炎疫情不利影响的有效性不断体现。
问题二：关于财务性投资根据申请材料披露，截至2020年3月31日，上市公司持有金融业务公司（天风证券、汉口银行）股权投资、借予他人款项合计21,382.50万元，占截至2020年3月31日合并报表归属于母公司所有者权益（99,379.41万元）的比例为21.52%。申请人在长期股权投资中列示武汉市汉金堂投资有限公司14,538.18万元，神农架三特置业有限公司（原名神农架三特物业开发管理有限公司）2,734.07万元，根据相关信息，上述两公司经营范围均存在房地产开发业务。
请申请人：（1）说明上述两家被投资单位目前经营现状及主要业务构成情况；是否存在房地产业务，是否构成本次非公开发行的实质性障碍；并进一步核查其他联营公司是否存在同样的情形，并充分披露涉及房地产开发业务的情况。（2）结合其实际经营情况，说明上述投资是否属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资或以收购或整合为目的的并购投资”，申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构、律师发表核查意见。【回复】
一、说明上述两家被投资单位目前经营现状及主要业务构成情况；是否存在房地产业务，是否构成本次非公开发行的实质性障碍；并进一步核查其他联营公司是否存在同样的情形，并充分披露涉及房地产开发业务的情况
（一）上市公司联营企业经营现状、主要业务构成及房地产开发业务情况
截至2020年3月31日，上市公司主要联营企业（除截至本告知函回复签署日已剥离联营企业）基本情况如下：
| 被投资单位名称 | 账面价值（万元） | 持股 比例 | 经营范围 | 经营现状 | 主要 业务构成 | 是否经营房地产业务 |
| 武汉市汉金堂投资有限公司 | 14,538.18 | 48.00% | 对城市商业旅游项目及相关配套服务设施的投资、开发；房地产开发、商品房销售（国家有专项审批的项目经审批后方可经营） |
| 场地作为仓库及停车场而产生的租金收入 | 否 | |||||
| 神农架三特置业有限公司 | 2,734.07 | 24.00% | 房地产开发；楼宇、房产设施的管理服务；设备设施出租；水电线路维修；电器机械、五金交电、建筑材料、日用百货、工艺美术品、旅游纪念品批发兼零售；房屋出租；酒店管理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 拟依托神农架旅游资源，开发运营神农架木鱼镇古街项目 | 主要为商铺及客栈销售及租金收入 | 涉及旅游地产业务 |
| 鄂州三特梁子湖旅游开发有限公司 | 297.64 | 30.00% | 生态旅游景观开发；房地产开发及房屋销售；对农业、旅游业进行投资；企业管理咨询；工艺品研发、销售；农村基础设施建设、水土保护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 拟依托梁子湖风景区开发优质旅游项目 | 无业务收入 | 否 |
| 湖北美立方生态旅游服务有限公司 | 0.00 | 35.00% | 旅游项目策划、旅游信息咨询（不含旅游）；企业营销策划；物业管理；会务会展服务；文化艺术交流活动组织与策划（不含文化教育培训）；计算机网络工程设计、安装、维护及信息技术服务；广告设计、制作、代理、发布；工艺美术品、初级农产品、日用百货、通信设备、电气产品、金属材料、厨卫设备的销售；建筑装饰工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） | 无实际业务经营 | 无业务收入 | 否 |
| 武夷山三特索道有限公司 | 2,992.00 | 37.99% | 索道项目的开发、建设、经营及相关配套服务（旅行社除外）、风景区旅游项目开发、建设、滑索；中餐制售；企事业机关单位食堂；茶水供应；餐饮住宿；旅游设施租赁；旅游规划咨询；旅游商品开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准 | 依托武夷源生态旅游区资源，开发、经营相关旅游产品 | 主要为索道、漂流等项目收入 | 否 |
| 后方可开展经营活动） | ||||||
| 武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司 | 321.96 | 45.00% | 计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机信息系统集成；通信信息网络系统集成；网络工程、安防工程、通信工程的设计、施工；通信产品（不含无线电发射设备）、电子自动化技术及产品（不含电子出版物）的技术开发、技术服务、批发兼零售；市场营销策划；广告的设计、制作、代理、发布（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | 依托上市公司景区资源，向景区提供技术服务（主要为票务系统） | 主要为软件产品销售、施工安装技术服务、硬件代采购等收入 | 否 |
注1：截至2020年3月31日，上市公司持有联营企业湖北柴埠溪旅游股份有限公司46.84%股权。2020年4月1日、2020年4月17日，上市公司分别召开第十届董事会第二十九次临时会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权的议案》，股权转让完成后，上市公司不再持有湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权。截至本告知函回复签署日，上市公司已收到全额股权转让款，其中5%股权转让款存放于共管账户中，待股权转让完成后解付。湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权交割正在进行中。湖北柴埠溪旅游股份有限公司经营范围：旅游资源开发与经营；旅游基础设施建设；餐饮服务；食堂经营管理；旅游相关高科技研制、开发；旅游相关产品、非食用农产品及土特产品、百货生产、销售；旅游业务培训；旅游信息咨询服务；酒店投资及管理；对外投资及管理；策划与举办会务会展活动。
注2：截至2020年3月31日，上市公司通过全资子公司崇阳三特持有联营企业崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权。2020年5月10日、2020年5月21日，上市公司分别召开第十届董事会第三十一次临时会议、2019年年度股东大会，审议通过了关于转让崇阳三特100%股权事宜，股权转让完成后，上市公司不再直接或间接持有崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司股权。截至本告知函回复签署日，上市公司已收到51%股权转让款，崇阳三特100%股权转让已办理完成工商变更登记。崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司经营范围：蔬菜、水果种植、销售；水产品养殖、销售；房地产开发（涉及许可经营项目，应当取得相关部门许可后方可经营）。
由上表可知，截至本告知函回复签署日，上市公司联营企业中经营范围包含房地产开发业务的公司主要有武汉市汉金堂投资有限公司、神农架三特置业有限公司、鄂州三特梁子湖旅游开发有限公司。
1、武汉市汉金堂投资有限公司
（1）投资目的及对上市公司业务拓展、渠道机会开拓的产业投资价值
1994年，上市公司建成汉江索道，连接龟山公园与汉正街。为了与汉江索道运营配套，上市公司利用索道站房建设在汉正街修建了索道大厦，其中7-8层为索道站房，其余楼层打造涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素的旅游配套设施。2002年，为了更好的运营和维护汉正街索道大厦，并依托汉江索道为游客提供相关旅游配套服务，上市公司与原控股子公司武汉三特物业开发管理有限公司共同设立武汉市汉金堂投资有限公司（以下简称“武汉汉金堂”），分别持有武汉汉金堂99%、1%股权。后因武汉汉金堂旅游项目所涉及政府规划周期较长，且投资所需资金较大，投资回收期较长，上市公司基于自身资金情况考量，于2013年通过引入外部投资者方式转让武汉汉金堂52%股权，共同推动汉金堂项目后续建设。截至本告知函回复签署日，上市公司持有武汉汉金堂48%股权。
汉正街索道大厦坐落于武汉市核心区域、百年历史名街汉正街，毗邻长江与汉江交汇处，与两江沿岸的众多景点（如武汉长江大桥、古琴台、汉阳造艺术区、月湖风景区等）距离近，旅游资源集聚效应好。尤其是近几年武汉市对于两江四岸旅游功能提升政策的提出，推动了两江四岸旅游经济不断发展。
2016年2月，武汉市人民政府办公厅颁布《关于印发武汉市2016-2018年两江四岸旅游功能提升三年行动计划的通知》，提出全面提升两江四岸旅游功能，将武汉市打造成世界级滨水旅游目的地的目标，要求加强两江四岸基础设施建设，重点推进月湖、龟北等片区的升级改造项目建设，完成两江四岸长江灯光秀工程建设等。2019年9月，武汉市人民政府办公厅印发《市人民政府办公厅关于印发汉正街复兴总体设计方案的通知》，提出瞄准消费升级新兴领域，打造“优品生活·汉正街”，积极布局教育、育幼、养老、健康、文化、旅游等消费升级新兴领域。2020年3月，武汉市人民政府办公厅印发《市人民政府办公厅关于印
发武汉市亮点片区建设工作方案（2020-2021年）的通知》，提出“以西大街——显正街为横轴，以串联龟山、汉阳公园、汉阳树、莲花湖的绿化开敞空间为纵轴，通过‘一横三纵’的空间结构引导汉阳古城重要特色空间规划建设。通过发挥西大街——显正街的纽带作用，串联片区内商贸、文化、旅游、创意、休闲产业，重新激活汉阳古城，实现汉阳古城的整体复兴”。鉴于汉正街索道大厦地理位置优越性及周边旅游景点的聚焦效应，并且上市公司自2019年收购武汉龙巢东湖海洋公园有限公司后拟进一步加强对武汉旅游市场的开发力度。上市公司保留武汉汉金堂48%股权，是为了依托武汉汉金堂现有资源优势、地理位置优势并结合相关政府规划，作为未来上市公司对武汉旅游市场开发的跳板，对上市公司业务拓展、渠道机会开拓具有重要产业投资价值。
（2）武汉市汉金堂投资有限公司主要运营项目
武汉汉金堂旗下资产主要为位于武汉市汉正街的索道大厦及相应土地。公司拟围绕汉正街百年历史老街的区位优势以及汉江、长江为中心的两江四岸旅游资源，运营开发汉正街索道大厦等旅游配套项目，不涉及房地产开发业务。
（3）经营现状及主要业务构成
由于汉正街索道大厦属于整个汉正街区域中的一部分，武汉市政府拟将汉正街打造为城市核心地标，根据《关于加强汉正街综合整治与搬迁改造范围内用地控制的通知》精神，在编制《汉正街综合规划方案》期间，暂停办理规划范围内各类项目的规划报建审批手续及土地公开交易，待武汉市政府确定规划方案后，再启动相关审批、交易工作。2017年8月，武汉市人民政府办公厅颁布《市人民政府办公厅关于印发江汉朝宗文化旅游景区创建国家5A级旅游景区工作方案的通知》，提出通过整合景区优势资源，挖掘历史文化内涵，完善基础设施建设，提升游览服务质量，努力将江汉朝宗文化旅游景区建设成为具有世界影响力的城市名片和国际知名城市水岸。其中，汉正街索道大厦所在区域紧邻江汉朝宗文化旅游景区规划范围。2019年底，《武汉江汉朝宗文化旅游区总体规划》已上报武汉市委、市政府，截至本告知函回复签署日，正式规划方案尚未出台。
鉴于目前武汉市政府关于《武汉江汉朝宗文化旅游区总体规划》尚未出台，
武汉汉金堂一直未对汉正街索道大厦新增投入。汉正街索道大厦地理位置的优越性以及近年来武汉两江四岸旅游的发展，为武汉汉金堂城市商业旅游项目及相关配套服务设施开发提供了便利，待相关政府规划出台后，武汉汉金堂将根据相关政府规划方案制定后续发展计划。报告期内，武汉汉金堂营业收入为1.37万元、219.25万元、20.41万元、0万元，主要系场地作为仓库及停车场产生的租金收入，无房地产开发业务收入。
综上，武汉汉金堂的投资紧密围绕旅游项目的投资及运营，上市公司参股是为了依托武汉汉金堂资源优势对武汉旅游市场进行深度开发，对上市公司业务拓展、渠道机会开拓具有重要产业投资价值。武汉汉金堂拟运营汉正街索道大厦等旅游配套项目，不涉及房地产开发业务，项目需待政府规划出台后，再根据具体规划方案推进后续工作。武汉汉金堂经营范围内虽然存在“房地产开发、商品房销售”等业务，但公司未实际从事房地产业务、未产生房地产业务收入，报告期内收入主要来源于场地作为仓库及停车场产生的租金收入。
2、神农架三特置业有限公司
（1）投资目的及对上市公司业务拓展、渠道机会开拓的产业投资价值
神农架三特置业有限公司（以下简称“神农架置业”）成立于2004年5月，上市公司持股100%。神农架置业设立之初主要为了依托神农架景区的优质旅游资源，运营神农架木鱼镇古街项目，旨在打造“吃、住、行、游、购、娱”一体的旅游商业综合体。2015年12月，上市公司基于公司整体业务拓展规划及资金安排，分别召开第九届董事会第二十三次临时会议、2015年第二次临时股东大会审议通过《关于转让全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》，向关联方转让神农架置业76%股权。截至本告知函回复签署日，上市公司持有神农架置业24%股权。
神农架风景区是世界地质公园、国家5A级旅游景区、国家地质公园、国家森林公园、国家湿地公园、国家自然保护区，是中国最美十大森林公园，并入选世界生物圈保护网。神农架旅游资源丰富且独特，具有自然性、神秘性、丰富性、整体性的特征，不断吸引着全世界的游客慕名而来。随着2014年宜巴高速的全
线通车、神农架机场的建成通航，神农架景区旅游开发价值得到极大提升。神农架木鱼镇古街项目位于神农架林区的木鱼镇，附近有神农顶、大小神农架、风景垭和老君山等著名旅游景点，公路交通便捷，是连接大三峡和武当山的中心，更是神农架旅游的人流集散地和后勤供应服务中心。
鉴于神农架景区丰富的旅游资源及神农架木鱼镇古街项目地理位置的优越性，上市公司保留神农架置业24%股权，是为了利用神农架置业现有项目资源优势、地理位置优越性等因素便于未来对神农架景区旅游资源进行开发，对上市公司业务拓展、渠道机会开拓具有重要产业投资价值。
（2）神农架三特置业有限公司主要运营项目
神农架置业主要经营神农架木鱼镇古街项目，旨在依托神农架景区打造“吃、住、行、游、购、娱”一体的旅游商业综合体。
（3）经营现状及主要业务构成
神农架木鱼镇古街项目共规划有A、B、C三个区域，分三期进行建设。其中A区定位于民俗风情商业娱乐街，已经于2008年4月底全部建设完成，主要包括购物商铺、餐饮、娱乐休闲、茶楼、度假公寓、停车场和广场等；B区、C区为沿河公寓、民宿、客栈等住宿类产品，B区目前已部分完工，C区尚未建设。神农架置业主营业务为民俗风情商业娱乐街的运营及沿街商铺、公寓的销售和出租。报告期内，神农架置业母公司实现营业收入1,111.97万元、382.34万元、3,633.30万元、116.11万元，主要来源于商铺及公寓的销售及出租。
3、鄂州三特梁子湖旅游开发有限公司
（1）投资目的及对上市公司业务拓展、渠道机会开拓的产业投资价值
鄂州三特梁子湖旅游开发有限公司（以下简称“梁子湖旅游”）成立于2015年7月，由上市公司与湖北鄂州梁子湖生态文明建设有限公司共同投资设立，上市公司持有30%股权，湖北鄂州梁子湖生态文明建设有限公司持有70%股权。
梁子湖风景区是国家4A级景区，是武汉城市圈的中心湖，也是亚洲湿地保护名录上保存最好的湿地保护区之一。梁子湖风景区地处鄂东城市带的中心地带，
城市人口数量大、居民收入和消费水平较高、产业较为密集，未来旅游发展潜力巨大。上市公司参与投资设立梁子湖旅游主要是看好梁子湖风景区发展潜力，通过与省级国有旅游投资平台合作方式，依托梁子湖风景区的自然风光，打造武汉周边区域新的自然旅游目的地。参股梁子湖旅游是上市公司发展武汉周边旅游市场的重要措施之一，对上市公司业务拓展、渠道机会开拓具有重要产业投资价值。
（2）鄂州三特梁子湖旅游开发有限公司主要运营项目
梁子湖旅游拟依托梁子湖风景区的自然风光，开发优质旅游项目，打造武汉新的自然旅游目的地。
（3）经营现状及主要业务构成
报告期内，梁子湖旅游仍处于规划、建设期，尚未开展实际经营。梁子湖旅游经营范围内虽然存在“房地产开发及房屋销售”等业务，但公司未实际从事房地产业务、未产生房地产业务收入。
（二）联营企业涉及房地产业务不构成本次非公开发行的实质性障碍
根据国务院发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）等国务院房地产调控政策的相关规定，以及中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关要求，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
上市公司及其合并报表范围内的子公司均不具备房地产开发资质，不存在涉及房地产开发业务的情形。报告期内上市公司及其合并报表范围内的子公司未产生房地产业务收入，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等行为被相关房地产主管部门处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。综上，上市公司联营企业神农架置业涉及旅游地产开发业务的情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
二、结合其实际经营情况，说明上述投资是否属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资或以收购或整合为目的的并购投资”，申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
通过前文介绍可知，上市公司持股武汉汉金堂、神农架置业、梁子湖旅游，均以与合作方开发相关旅游资源、发展优质旅游项目为目的，为上市公司后期在相应地区开展旅游项目及景区运营提供渠道机会，符合公司主营业务及战略发展方向，对上市公司业务拓展、渠道机会开拓具有重要产业投资价值，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”。
除武汉汉金堂、神农架置业、梁子湖旅游及已转让的湖北柴埠溪旅游股份有限公司、崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司外，截至2020年3月31日，上市公司其他联营企业武夷山三特索道有限公司主要依托武夷源生态旅游区资源开发、经营索道、漂流等旅游产品；湖北美立方生态旅游服务有限公司主要从事旅游策划及旅游咨询服务业务；武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司依托上市公司景区资源，向景区提供技术服务（主要为票务系统）。上述投资均为“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。
综上所述，截至2020年3月31日，上市公司除持有金融业务公司（天风证券、汉口银行）股权投资、借予他人款项合计21,382.50万元属于财务性投资外，不存在其他财务性投资。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）中“（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）”的相关规定，上市公司最近一期财务性投资占截至2020年3月31日合并报表归属于母
公司所有者权益（99,379.41万元）的比例为21.52%，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、律师核查意见
上市公司联营企业中经营范围包含房地产开发业务的有武汉市汉金堂投资有限公司、神农架三特置业有限公司及鄂州三特梁子湖旅游开发有限公司，其中武汉市汉金堂投资有限公司及鄂州三特梁子湖旅游开发有限公司报告期内未从事房地产业务、未产生房地产业务收入；神农架三特置业有限公司报告期内涉及旅游地产业务收入。鉴于报告期内上市公司及其合并报表范围内的子公司未产生房地产业务收入，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等行为被相关房地产主管部门处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况，因此，上市公司联营企业神农架置业涉及旅游地产开发业务的情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
上市公司联营企业投资均符合公司主营业务及战略发展方向，对上市公司业务拓展、渠道机会开拓具有重要产业投资价值，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）相关规定，上市公司最近一期不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、保荐机构核查意见
经核查，第一保荐机构华创证券及联合保荐机构天风证券认为：
上市公司联营企业中经营范围包含房地产开发业务的有武汉市汉金堂投资有限公司、神农架三特置业有限公司及鄂州三特梁子湖旅游开发有限公司，其中武汉市汉金堂投资有限公司及鄂州三特梁子湖旅游开发有限公司报告期内未从事房地产业务、未产生房地产业务收入；神农架三特置业有限公司报告期内涉及旅游地产业务收入。鉴于报告期内上市公司及其合并报表范围内的子公司未产生房地产业务收入，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等行为被相关
房地产主管部门处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况，因此，上市公司联营企业神农架置业涉及旅游地产开发业务的情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
上市公司联营企业投资均符合公司主营业务及战略发展方向，对上市公司业务拓展、渠道机会开拓具有重要产业投资价值，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）相关规定，上市公司最近一期不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为武汉三特索道集团股份有限公司《<关于请做好三特索道非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复》之签章页）
武汉三特索道集团股份有限公司
2020年8月12日
（本页无正文，为华创证券有限责任公司《<关于请做好三特索道非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 黄夙煌 | 陈仕强 |
华创证券有限责任公司2020年8月12日
第一保荐机构总经理声明本人已认真阅读武汉三特索道集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
第一保荐机构总经理：
陈 强
华创证券有限责任公司2020年8月12日
（本页无正文，为天风证券股份有限公司《<关于请做好三特索道非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李林强 | 陈培毅 |
天风证券股份有限公司
2020年8月12日
联合保荐机构董事长声明本人已认真阅读武汉三特索道集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
联合保荐机构董事长：
余 磊
天风证券股份有限公司2020年8月12日