证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2020-053
苏州固锝电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有限合伙）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松购买其持有的苏州晶银新材料股份有限公司45.20%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2020年5月29日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易正式方案相关的议案，并于2020年6月1日披露了《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
公司于2020年7月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的201673号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据中国证监会的要求，公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，就贵会的反馈意见进行了逐项回复，并对《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了补充和修订，并于2020年8月13日披露了《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：
| 章节 | 修订内容 |
| 重大事项提示 | 1、更新披露了本次交易对上市公司股权结构的影响； 2、补充披露了本次交易对上市公司主要财务指标的影响中2018年备考数据； 3、补充披露了本次交易方案实施需履行的批准程序的股东大会审议情况； 4、补充披露了控股股东及实际控制人的减持计划的实施进展； 5、补充披露了本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响中2018年的备考数据； |
| 第一章 本次交易概况 | 1、补充披露了发行股份及支付现金购买资产事项发行价格的调整机制触发情况； 2、更新披露了本次交易对上市公司股权结构的影响； 3、补充披露了本次交易对上市公司主要财务指标的影响中2018年备考数据； 4、补充披露了本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响中2018年的备考数据； |
| 第二章 上市公司基本情况 | 1、更新披露了目前上市公司股本结构； 2、更新披露了控股股东及实际控制人持股情况、控股股东股权诉讼进展； |
| 第三章 交易对方基本情况 | 1、更新披露了昆山双禺对外投资情况 |
| 第四章 交易标的基本情况 | 1、补充披露了标的公司组织形式变更情况； 2、补充披露了新厂房按时启用的可实现性； 3、更新披露了未决诉讼、仲裁及行政处罚情况； 4、补充披露了报告期前五大客户的行业地位、市场份额以及竞争优势； 5、补充披露了标的公司对关联方不存在重大依赖； 6、补充披露了标的公司不存在新客户难以获取的情况； 7、补充披露了外部经营环境变化对标的公司销售的影响及应对措施； 8、补充披露了进口银粉和国产银粉的差异情况； 9、补充披露了外部经营环境变化对标的公司采购的影响及应对措施； |
| 10、更新披露了最近三年资产评估差异及原因； | |
| 第五章 发行股份情况 | 1、补充披露了发行股份及支付现金购买资产事项发行价格的调整机制触发情况； |
| 第六章 标的资产评估及定价情况 | 1、补充披露了2020年至2024年折旧和摊销及资本性支出预测的合理性、相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性、永续期标的公司预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额的预测依据及合理性； 2、补充披露了标的公司2020年预测营业收入和净利润的可实现性； 3、补充披露了分产品预测销量的具体依据及可实现性； 4、补充披露了预测毛利率的合理性； 5、补充披露了报告期尚未生产产品毛利率的具体预测依据及可实现性 6、补充披露了太阳能电池片技术更新周期及新技术替代对原技术相关产品毛利率的影响，以及维持未来毛利率稳定性的措施 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 1、补充披露了国内银浆的市场容量预测； 2、补充披露了竞争对手的竞争策略对标的公司经营的影响； 3、补充披露了其他太阳能发电新技术对标的公司经营的影响； 4、补充披露了标的公司行业地位； 5、补充披露了标的公司的技术优势； 6、补充披露了标的公司的技术水平及竞争优势； 7、补充披露了标的公司研发投入及专利储备情况； 8、补充披露了标的公司同时存在使用暂时闲置资金购买结构性存款产品，和满足日常经营所需的借款的合理性； 9、补充披露了标的公司报告期应收账款水平的合理性； 10、补充披露了标的公司应收账款坏账准备计提的充分性； 11、补充披露了标的公司存货跌价准备的计提比例高于同行业水平的合理性； 12、补充披露了标的公司报告期内应付票据余额变动较大，且占流动负债比例提高 |
| 的原因以及合理性，报告期内是否存在无力按时付款的情形； 13、补充披露了标的公司报告期期间费用率水平远低于可比公司水平的合理性； 14、补充披露了标的公司报告期各期标的公司现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析； | |
| 第十章 财务会计信息 | 1、补充披露了上市公司备考财务报表2018年备考数 |
| 第十一章 同业竞争和关联交易情况 | 1、补充披露了关联销售的公允性； |
| 第十三章 其他重要事项 | 1、补充披露了中信证券自营业务股票账户买卖股票的明细； 2、补充披露了本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形的核查情况； |
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
2020年8月13日