苏州柯利达装饰股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年八月江苏·苏州
苏州柯利达装饰股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料目录
2020年年度股东大会须知 ...... 1
2020年年度股东大会议程 ...... 2
2020年年度股东大会议案 ...... 4
议案一：关于公司非公开发行A股股票方案的议案 ...... 4议案二：关于《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》的议案 ...... 7
议案三：关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 ...... 8
议案四：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案的议案 ...... 9议案五：公司相关主体关于本次非公开发行A股股票履行填补即期回报措施的承诺的议案 ...... 10
议案六：关于《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案 ...... 11
议案七：关于《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 13
议案八：关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 18
苏州柯利达装饰股份有限公司2020年第二次临时股东大会须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求。为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前，向大会秘书处登记并出示持股的有效证明。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、江苏益友天元律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。
九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2020年8月19日
苏州柯利达装饰股份有限公司2020年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2020年8年19日（星期三）14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：苏州市高新区运河路99 号柯利达设计研发中心401会议室会议主持人：董事长顾益明先生
现场会议议程：
【签到、宣布会议开始】
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
1) 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2) 《关于<苏州柯利达装饰股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案>的议案》
3) 《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
4) 《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
5) 《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票履行填补即期回报措施的承诺
的议案》
6) 《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
7) 《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
8) 《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2020年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
议案一：
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7年27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<苏州柯利达装饰股份有限公司2020年非公开发行A股股票方案>的议案》，现提交本次股东大会审议。
公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项已经第四届董事会第四次会议审议通过。现根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，董事会对本次非公开发行A股股票方案予以修订，修订的主要内容为发行对象和认购方式、定价原则、发行数量、限售期以及本次发行的募集资金金额与用途。除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。
本次修订后的公司2020年度非公开发行A股股票方案如下，请逐项审议：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向不超过35名的特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行价格有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过156,000,000股，且募集资金总额不超过56,940万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（七）本次发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过56,940万元，扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元序号
项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目
42,000.00
33,000.00
扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目
38,333.80
15,520.00
西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目
77,797.89
8,420.00
合计 158,131.69
56,940.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2020年8月19日
议案二：
关于《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7年27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<苏州柯利达装饰股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案>的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，拟定了《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2020年8月19日
议案三：
关于《非公开发行A股股票募集资金运用的
可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7年27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》，现提交本次股东大会审议。根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，拟定了《苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2020年8月19日
议案四：
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7年27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施，具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2020年8月19日
议案五：
公司相关主体关于本次非公开发行A股股票履行填补即期回报措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7年27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》，现提交本次股东大会审议。为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函，具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2020年8年19日
议案六：
苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，现拟将此议案提交本次股东大会进行逐项审议，具体包括：
1. 激励对象的确定依据和范围
2. 限制性股票的来源、数量和分配
3. 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
4. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
5. 限制性股票的授予与解除限售条件
6. 限制性股票激励计划的调整方法和程序
7. 限制性股票会计处理
8. 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
9. 公司/激励对象各自的权利与义务
10. 公司/激励对象发生异动的处理
11. 限制性股票回购注销原则
《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，已于2020年7月28日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2020年8月19日
议案七：
苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，现拟将此办法提交本次股东大会进行审议，具体内容如下：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构，有效调动高层管理人员及核心技术人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，最终实现企业、员工、股东、社会价值的多赢，制定了《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。为了配合《激励计划》的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
一、考核目的
制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，以目标计划和岗位责任制为基础，以量化事实数据为依据，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核职责分工
1、公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作及监督考核结果的执行情况。
2、公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的领导下组成工作小组，负责相关数据的收集和整理，并对激励对象的考核分数进行计算，汇总考核结果的相关材料。工作小组应对相关数据及汇总材料的真实性和可靠性负责。
3、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
四、考核范围
本办法的考核范围为《激励计划》确定的激励对象，具体包括以下几类：
1、公司高级管理人员；
2、核心技术技术人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事及持股5%以上的股东及其直系近亲属；其余高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同。
五、绩效考核评价指标及标准
激励对象获授的权益能否解除限售将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
1、公司层面的绩效考核
业绩考核指标为经审计净利润或经审计来自装配式装饰业务的营业收入。
公司本次《激励计划》授予的股票分期解除限售。在限售期内分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售的条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
解除限售安排 业绩考核目标第一个解除限售期
公司满足下列两个条件之一即可：
（1）2021年度公司经审计净利润不低于1.5亿元
（2）2021年度公司经审计来自装配式装饰业务的营业收入不低于20亿元
第二个解除限售期
公司满足下列两个条件之一即可：
（1）2022年度公司经审计净利润不低于1.8亿元（以 2021 年经审计净利润为基数，2022 年经审计净利润增长率不低于 20%）
（2）2022年度公司经审计来自装配式装饰业务的营业收入不低于30亿元（以 2021 年来自装配式业务合同的营业收入基数，2022 年来自装配式业务合同的营业收入增长率不低于 50%）
第三个解除限售期
公司满足下列两个条件之一即可：
（1）2023年度公司经审计净利润不低于2.16亿元（以 2021 年经审计净利润为基数，2023 年经审计净利润增长率不低于 44%）
（2）2023年度公司经审计来自装配式装饰业务的营业收入不低于45亿元（以 2021 年来自装配式业务合同的营业收入基数，2023 年来自装配式业务合同的营业收入增长率不低于125%）本办法中所指经审计净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算，下同）。
2、激励对象层面的绩效考核
根据公司制定的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授或者解除限售当期激励股份。否则，按以下办法处理：
授予年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；解除限售期考核不合格，限制性股票按照本计划的规定，将激励对象所获当期可解除限售份额以授予价格回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授或解除限售限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票激励计划期间每年度一次。
七、解除限售
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售资格及解除限售数量。
2、绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
八、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
十、考核结果归档
1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，保存期为本次限制性股票激励计划结束后三年。
十一、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修改。
2、本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2020年8月19日
议案八：
关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等相关规定，现拟将此办法提交本次股东大会进行审议，具体内容如下：
为保证公司2020年限制性股票激励计划（简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2020年8月19日