海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年八月
3-1-2-2
声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
3-1-2-3
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 4
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目成员 ...... 5
四、本次保荐的发行人情况 ...... 5
五、本次证券的发行类型 ...... 5
六、本次证券发行方案 ...... 5
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 6
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺 ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 11
二、发行人符合科创板定位的说明 ...... 11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 12
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 13
五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ...... 17
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ...... 17
七、发行人存在的主要风险 ...... 18
八、发行人的市场前景分析 ...... 20
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 21
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 22
保荐代表人专项授权书 ...... 24
3-1-2-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或者“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定郑乾国、秦国亮担任上海步科自动化股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“步科股份”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”）的保荐代表人。
1、郑乾国先生：海通证券投资银行总部执行董事，保荐代表人，复旦大学
经济学硕士毕业。1998年进入海通证券从事投资银行工作至今，曾担任岱美股份（603730）IPO、大东方（600327）IPO及再融资、福建南纺（600483）IPO、江中药业（600750）资产重组暨借壳上市及再融资、凤竹纺织（600493）IPO、宸展光电IPO、佳化化学IPO、新三板公司绿岸网络（430229）IPO、白虹软件（430178）IPO，以及龙净环保（600388）、夏新电子（600057）、创兴置业（600193）股权分置改革等项目负责人；作为主要人员参与的有长电科技（600584）IPO、华兰生物（002007）IPO、科泰电源（300153）IPO、华龙电子IPO，以及中天科技（600522）、东睦股份（600114）、仁和药业（000650）、南京中商（600280）再融资等多个项目。
2、秦国亮先生：2011年开始从事投资银行业务至今，现任海通证券投资银
行总部高级副总裁，保荐代表人。曾主持或参与的项目包括：宁波创源文化发展股份有限公司IPO项目、浙江金海环境技术股份有限公司IPO项目、民丰特种纸股份有限公司2013年非公开发行股票项目、精华制药集团股份有限公司2015年非公开发行股票项目、新湖中宝股份有限公司2014年和2015年非公开发行股票项目等。
3-1-2-5
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目成员
1、项目协办人及其执业情况
本保荐机构指定陈辉为本次证券发行的项目协办人。陈辉先生：2016年开始从事投资银行业务至今，经济学学士，保险学硕士，海通证券投资银行部高级经理，曾参与均胜电子再融资、中微公司科创板IPO等项目。
2、项目组其他成员
海通证券张悦、郑元、吴志君、邬凯丞、庄庄、马铭泽为本次证券发行的项目组其他成员。
四、本次保荐的发行人情况
公司名称 上海步科自动化股份有限公司英文名称 Kinco Automation (Shanghai) Co.,Ltd
住所
中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号
3幢北侧三楼法定代表人 唐咚
注册资本 6,300万元有限公司成立日期 2008年12月9日股份公司成立日期 2012年5月8日
经营范围
工业自动化电气产品及其软件的研发、销售及相关的技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、本次证券的发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
六、本次证券发行方案
股票种类 人民币普通股（A股）每股面值 1.00元/股
3-1-2-6
发行股数 不超过2,100万股发行后总股本 不超过8,400万股
定价方式
根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，或按中国证监会或上海证券交易所认可的其他方式确定
发行方式
向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会或上海证券交易所批准的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）
发行对象
符合资格的询价对象和在上交所开设A股股东账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）保荐人相关子公司拟参与战略配售情况
保荐机构将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保海通证券及海通创新证券投资有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件
承销方式 余额包销拟上市地点 上海证券交易所
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次
发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
3-1-2-7
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的
证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
3-1-2-8
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
3-1-2-9
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2020年3月6日，本保荐机构内核委员会就步科股份申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
3-1-2-10
第二节 保荐机构承诺本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-2-11
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2020年3月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于<公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告>的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》和《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》等议案。
2、股东大会审议过程
2020年3月25日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于<公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告>的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》和《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》等议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
二、发行人符合科创板定位的说明
公司主要从事工业自动化设备控制核心部件与工业物联网/互联网软硬件的研发、生产、销售以及相关技术服务，并为客户提供设备自动化控制、数字化工厂及工业互联网解决方案。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“仪器仪表
3-1-2-12
制造业（C40）”中的“工业自动控制系统装置制造（C4011）”，即“用于连续或断续生产制造过程中，测量和控制生产制造过程的温度、压力、流量、物位等变量或者物体位置、倾斜、旋转等参数的工业用计算机控制系统、检测仪表、执行机构和装置的制造”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，“工业自动控制系统装置制造”属于“高端装备制造产业”。因此，公司主营业务属于科创板行业领域中的“高端装备”，符合科创板行业领域的要求。
公司最近三年累计研发投入占营业收入的比例为10.45%，最近一年营业收入为34,532.36万元；公司已掌握多项核心技术并取得多项自主知识产权，包括15项发明专利，且依托前述核心技术及其自主知识产权形成主营业务收入。公司前述指标符合科创板科创属性的要求。综上，发行人符合《注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法规的要求。本保荐机构认为，发行人符合科创板定位要求。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会秘书工作细则》等公司治理制度文件以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有健
3-1-2-13
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的《审计报告》，2017、2018和2019年度，公司营业收入分别为30,826.13万元、31,902.85万元和34,532.36万元；公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,930.81万元、3,616.12万元和4,227.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,141.20万元、3,339.31万元和4,105.01万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构获取了相关部门出具的证明文件，访谈发行人及其控股股东、实际控制人，取得了相关人员的声明文件，确认最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和
3-1-2-14
事实依据的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，公司前身
上海步科自动化有限公司（以下简称“步科有限”）。2008年12月9日，步科有限完成工商注册并取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的注册号为310115001101665的《企业法人营业执照》。2012年4月18日，经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，步科有限由其原股东作为发起人，以经天健会计师深圳分所审计的截至2012年2月29日的账面净资产折股整体变更为上海步科自动化股份有限公司；2012年5月8日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。截至目前，公司仍然依法存续。发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人按原有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有
限公司成立之日起计算，已持续经营三年以上，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人的财务与内控
1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第一
3-1-2-15
款之规定。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告。本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
（三）发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内
主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管
3-1-2-16
理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。本保荐机构查阅了发行人主要资产、专利、软件著作权、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。
（四）发行人的规范运行
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为工业自动化电气产品及其软件的研发、销售及相关的技术服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
2、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
3-1-2-17
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
3、董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人股东中不存在私募投资基金。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截至日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
3-1-2-18
七、发行人存在的主要风险
（一）国际竞争对手占国内市场份额较大、竞争力较强对公司造成市场竞争
压力的风险在工业自动化控制行业，德国西门子、法国施耐德等国际知名企业凭借较早进入中国市场以及技术先进的优势树立的良好品牌形象，占据了国内市场的主要份额。与具有先发优势的国际知名企业相比，公司的综合竞争实力及市场对公司的认知度仍有待进一步提升。目前，欧美、日本及台湾知名人机界面制造商凭借品牌和整体解决方案等方面的优势，在我国人机界面市场中占据了较大的市场份额。2019年，德国西门子、台湾威纶分别以25.60%、14.20%的市场占有率位列中国人机界面市场前二，而继续保持国产品牌前二地位的昆仑通态、步科股份在中国人机界面市场则分别占据12.30%、4.60%的市场份额。在伺服系统市场方面，国产品牌企业的市场份额与国际知名企业相比仍存在一定差距。2019年，日系品牌企业松下、安川、三菱、三洋的市场份额合计约为43.00%，欧美系品牌企业西门子、施耐德、贝加莱的市场份额约合9.00%，国产品牌企业汇川技术和雷赛智能则分别占据10.70%和2.30%的市场份额，步科股份在国内伺服系统市场的占有率为1.11%。因此，公司主要产品与国际竞争对手相比，仍然面临较大的竞争压力，随着国际品牌企业加大本土化经营力度以及国内竞争对手发展壮大，市场竞争日益激烈，公司存在因市场竞争加剧对经营带来不利影响的风险。
（二）募集资金投资项目实施后公司折旧摊销增加的风险
截至2019年末，公司固定资产中的机器设备、运输工具、电子设备及其他与无形资产的账面价值合计金额为772.07万元，金额较低。发行人本次拟募集27,085.70万元用于生产中心升级改造项目、研发中心升级建设项目、智能制造营销服务中心建设项目及补充流动资金等，其中本次募集资金中拟购买固定资产和无形资产的金额合计为11,343.70万元。上述新增资产所产生的折旧、摊销金额自第4年起最高合计将达到1,642.74万元。因此，本次募集资金投资项目实施
3-1-2-19
后，公司的固定资产和无形资产规模将有较大幅度的增长，折旧摊销也将相应增加。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的实际收益不能消化新增的折旧和摊销费用，公司将会面临折旧摊销增加而导致利润下滑的风险，将可能对发行人未来业绩和财务状况产生重大不利影响。
（三）智能制造解决方案如不能充分满足客户需求导致的业务风险
公司提供的智能制造解决方案由设备自动化与数字化工厂解决方案构成，包括设备自动化与数字化工厂的硬件、软件产品以及技术服务。设备自动化是数字化工厂的基础，而数字化贯穿于智能制造的三个基本范式和全部发展历程，是智能制造的重要组成部分。成功的智能制造解决方案应当建立在深入理解行业规范、工艺要求、客户发展战略的基础上，结合客户的应用场景和制造需求，对标准产品进行专业的系统集成或技术升级，亦或者需要重新对软件和硬件进行专业化的设计、生产，以满足一个或多个行业智能制造的特定需求。公司经营规模相对较小，在研发投入、产能扩大、市场拓展等方面迫切需要大量资金的支持，同时，智能制造解决方案相关的技术与业务高端人才的引进和培养工作仍需要加强。因此，如果公司因前述因素的限制，为客户制定与实施的智能制造解决方案不能充分满足客户的需求，将导致公司因该项业务拓展受到影响而面临一定的经营风险。
（四）IC芯片、被动电子元器件等原材料进口依赖风险
IC芯片、被动电子元器件、IGBT、编码器系公司的主要原材料，报告期内公司对前述原材料合计采购金额分别占原材料采购总额的35.27%、37.19%和
36.37%。由于前述原材料目前多数由境外厂商研发生产，全球市场需求量较大，
若该等境外厂商减产或停产，或由于自然灾害等因素导致供应商无法正常生产经营，可能对公司生产经营产生重大不利影响。
同时，公司生产所用部分IC芯片、被动电子元器件等原材料系采购境外品牌。报告期内，公司对境外品牌IC芯片、被动电子元器件的采购金额分别占当期采购总额的29.99%、31.43%和30.25%。若未来国际贸易环境产生重大变化，
3-1-2-20
如中美贸易摩擦加剧，将导致前述原材料价格上涨甚至供应中断，可能对公司的原材料供应或产品成本产生重大不利影响，公司将会面临盈利水平下滑的风险。
八、发行人的市场前景分析
（一）发行人所在行业发展前景良好
工业自动化控制系统行业作为先进制造业的基础，是国民经济众多行业产业升级、技术进步的重要保障。为实现由依靠规模增长的传统工业化道路向依靠技术进步和可持续发展的新兴工业化道路转变，我国大力推动传统产业升级和高端装备制造产业发展，高度重视工业自动化控制系统行业，鼓励提高装备制造业自主创新能力和国产化水平，产业政策支持力度不断加大，先后出台了《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》、《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》等一系列政策。
面临着传统制造业改造提升、高端装备制造发展需求的双重机遇，工业自动化控制系统行业作为传统产业升级和高端装备制造的重要组成部分，将受益于这些产业政策的巨大推动。
同时，随着智能制造的发展，人机交互、自动化、智能化应用水平不断提高，对装备制造的工艺和产品质量提出越来越高的要求，工业自动化控制产品的应用领域不断拓展，从而拉动对工业自动化控制产品的需求。除了广泛应用于机床、风电、纺织、起重、包装、电梯、食品、塑料、建筑、电子、暖通、橡胶、采矿、交通运输、印刷、医疗、造纸和电源等行业，在航空航天、海洋工程、新能源等新兴行业的应用也日益增多，应用领域的不断拓展将带动工业自动化控制产品需求的持续增长。
（二）发行人产品的竞争地位和市场认可度
作为国内较早自主研发HMI的企业之一，公司在HMI技术领域拥有较强的竞争优势，根据《2019年中国HMI市场研究报告》，2018年公司HMI销售金额占国内HMI市场份额为4.4%，市场排位第八，国产品牌中排名第二，是国产品
3-1-2-21
牌优势企业之一。根据工控网《2019年中国通用运动控制市场研究报告》，中国国内伺服系统2017-2018年的市场规模分别为102亿元和105亿元，国产化率逐步提升。按照公司2017年和2018年的伺服系统产品销售收入计算，公司在国内伺服系统市场的占有率分别为0.85%和1.03%。
目前公司的主要产品已进入智能物流、医疗影像设备、服务机器人、磁悬浮电机驱动、工业无人机、食品/服装数字化工厂等行业，且与西门子医疗、联影医疗、阿里云、金蝶软件、飞旋科技、德国费斯托、云南昆船智能装备有限公司、沈阳新松机器人股份有限公司、锥能机器人（上海）有限公司、兰剑智能科技有限公司、广东博智林机器人有限公司、无锡先导智能装备股份有限公司、浙江德马科技股份有限公司等下游行业知名企业建立了合作关系。综上，公司人机界面和伺服系统产品拥有较好的市场占有率，公司是国内工业自动化控制行业的知名企业之一，并且能够为客户提供设备自动化控制、数字化工厂及工业互联网解决方案，是国内为数不多的设备自动化与工厂智能化解决方案供应商。未来随着中国智能制造的持续推进，国内工业自动化控制市场规模不断扩大，并且随着公司品牌知名度不断提升，以及产品在下游应用领域的不断扩大，公司市场份额将稳步提高。
（三）募集资金投资项目的实施对发行人的影响
发行人本次募集资金投资项目总投资为27,085.70万元，拟使用募集资金27,085.70万元。公司本次募集资金数额和投资项目与现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，具有较强的可行性，相关项目实施后不新增同业竞争，对公司的独立性不产生不利影响。公司能够有效使用、管理募集资金，提高公司经营业绩。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
3-1-2-22
控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受步科股份的委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海步科自动化股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐上海步科自动化股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。
附件：《海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
3-1-2-23
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
陈 辉
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________郑乾国 秦国亮
年 月 日
内核负责人签名： ____________张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-24
海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司指定郑乾国、秦国亮担任上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。特此授权。
保荐代表人： ________________ ________________
郑乾国 秦国亮
保荐机构法定代表人： ________________
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日