证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2020-025
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议于2020年8月12日10时以现场表决及通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
二、 董事会会议审议情况
本次会议由董事长李建波先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
1. 通过《关于<公司2020年半年度报告及其摘要>的议案》
表决内容：同意和认可了公司2020年半年度报告，公司2020年半年度报告的编制符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定，其编制程序、内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司2020年半年度报告能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会全体成员保证：公司2020年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2. 通过《关于<2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决内容：同意和认可了公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。公司2020年半年度募集资金的存放和使用符合相关法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3. 通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决内容：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》”），拟实施限制性股票激励计划。
上述议案内容详见公司于2020年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
议案涉及的关联董事李朝峰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
4. 通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决内容：为了保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事审议通过了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
上述议案内容详见公司于2020年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
议案涉及的关联董事李朝峰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
5. 通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》
表决内容：为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
议案涉及的关联董事李朝峰回避表决。
6. 通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》
表决内容：鉴于公司原董事赵博群先生、丁哲波先生的辞职，为充分发挥董事会专门委员会的决策支持作用，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定以及公司实际情况的需要，公司董事会同意对公司董事会下设的审计委员会、薪酬委员会及战略委员会成员进行调整。调整前：
| 名称 | 委员名单 | 主任委员 |
| 审计委员会 | 李光宇、王瞻、赵博群 | 李光宇 |
| 薪酬与考核委员会 | 王瞻、李光宇、赵博群 | 王瞻 |
| 战略委员会 | 李建波、罗运柏、丁哲波、李朝峰 | 李建波 |
调整后：
| 名称 | 委员名单 | 主任委员 |
| 审计委员会 | 李光宇、王瞻、罗运柏 | 李光宇 |
| 薪酬与考核委员会 | 王瞻、李光宇、李建波 | 王瞻 |
| 战略委员会 | 李建波、罗运柏、李朝峰、李怡丹 | 李建波 |
以上委员任期均与第二届董事会任期一致，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》和董事会专门委员会工作细则执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7. 通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决内容：鉴于公司原董事赵博群先生、丁哲波先生的辞职，为进一步提升公司规范治理水平，维护公司和股东的合法权益，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》的董事会成员人数等部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理相关工商变更手续。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8. 通过《关于提议召开2020年第三次临时股东大会的通知的议案》表决内容：公司拟定于8月31日召开2020年第三次临时股东大会，审议下列需要股东大会决议的事项:
1. 《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2. 《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；
4. 《关于修订〈公司章程〉的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2020年8月13日