中金岭南：中信建投证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1181号”文核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“发行人”或“公司”）公开发行380,000万元可转换公司债券，并已于2020年7月16日刊登可转换公司债券募集说明书及摘要。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为中金岭南公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为中金岭南申请可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐其可转换公司债券在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称（中文）：	深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
公司名称（英文）：	SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO. LTD.
股票简称及代码：	中金岭南（000060.SZ）
上市地：	深圳证券交易所
注册资本：	3,569,685,327元
法定代表人：	余刚
设立日期：	1984年9月1日
住所：	深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大厦塔楼2座303C
办公地址：	广东省深圳市深南大道6013号中国有色大厦23-26楼
统一社会信用代码：	914403001922063360

邮政编码：	518040
联系电话：	0755-82839363
传真号码：	0755-83474889
互联网址：	www.nonfemet.com
电子信箱：	[e-mail]
经营范围：	兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）(以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报)；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事境内外期货业务；成品油零售、过磅；房屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验检测；质检技术服务。

（二）历史沿革及股权结构变动情况

1、公司前身的历史沿革

发行人前身为中国有色金属工业总公司深圳联合公司，于1984年9月1日经深圳市人民政府深府复[1984]451号文批准注册登记成立，是原中国有色金属工业总公司、中国有色金属工业广州公司、深圳市有色金属工业公司合资兴办的内联企业，注册资本5,000万元人民币。

1988年经深圳市人民政府深府办[1988]1436文批复，深圳市深港工贸进出口公司代替深圳市有色金属工业公司在中国有色金属工业总公司深圳联合公司的股东地位。1992年5月11日，经国家工商行政管理局企业登记司（92）企清字第285号函核定，中国有色金属工业总公司深圳联合公司名称变更为中国有色金属工业深圳公司。

2、股份公司的设立

1992年12月28日，经原中国有色金属工业总公司中色计字[1992]0998号文批准对中国有色金属工业深圳公司进行定向募集股份制改组的准备工作；经深圳市人民政府经济体制改革办公室深改办复[1993]82号文批准和深圳市证券管理办公室（2004年更名为“中国证券监督管理委员会深圳监管局”）深证办[1993]190号文批准，1994年6月由中国有色金属工业总公司、中国有色金属工业广州公司、深圳市深港工贸进出口公司作为发起人，以原中国有色金属工业深

圳公司作为改组主体，采取募集方式设立了深圳中金实业股份有限公司，总股本1亿股（包括发起人股8,000万股和内部职工股2,000万股），公司注册资本人民币1亿元。

设立完成后的股权结构如下：

股 东	股数（万股）	股权比例
中国有色金属工业总公司	6,400	64.00%
中国有色金属工业广州公司	800	8.00%
深圳市深港工贸进出口公司	800	8.00%
内部职工	2,000	20.00%
合计	10,000	100.00%

3、股份公司设立以来的历次股本、股权结构变动情况

（1）1996年11月，派生分立

1996年11月13日，深圳市人民政府办公厅深府办函〔1996〕145号文批准，发行人派生分立为发行人和深圳市中金联合实业开发有限公司，发行人注册资本减少到6,200万元人民币。发行人分立减资聘请了深圳市会计师事务所和中华财务会计咨询公司进行了审计和评估，并依照《公司法》等法律的规定，进行了公告并办理了工商变更登记手续。

发行人在派生分立后，于1996年12月2日与分立的深圳市中金联合实业开发有限公司签订《分立协议》。协议双方就两公司分立的程序和资产的分割进行了约定。该协议经主管部门批准后实施。

（2）1997年1月，首次公开发行上市

经1996年11月28日深圳市人民政府办公厅深府办函〔1996〕152号文和1997年1月2日中国证监会证监发字〔1997〕1号文批准，发行人向社会公众公开发行人民币普通股1,800万股。发行人此次发行后，经深圳市会计师事务所验证注册资本为人民币8,000万元。1997年1月23日，发行人公开发行股票并在深交所挂牌上市交易。

首次公开发行股票完成后，发行人股权结构为：

股 东	股票种类	股数（万股）	股权比例
中国有色金属工业总公司	法人股	3,360	42.00%
中国有色金属工业广州公司	法人股	420	5.25%
深圳市深港工贸进出口公司	法人股	420	5.25%
法人股小计		4,200	52.50%

内部职工	内部职工股	1,800	22.50%
社会公众	社会公众股	2,000	25.00%
其中：本次新增发行	社会公众股	1,800	22.50%
原内部职工股	社会公众股	200	2.50%
合计		8,000	100.00%

（3）1999年1月，配股

经证监会证监发字[1998]51号文批准，1999年1月发行人按每10股配售8股的比例向全体股东配股。国家有色金属工业局经财政部和证监会批准，用大型工业企业广东韶关岭南铅锌集团有限公司的除土地使用权之外的经营性资产，按与社会公众股同样的价格等额折股，足额认购国家有色金属工业局及中国有色金属工业广州公司和深港工贸公司的无偿转让的应配股份，并同意公司以欠付款方式一次性收购岭南集团参与配股后的剩余权益。发行人以总股本8,000万股为基数实施每10股配8股后，总股本增至14,400万股，发行人名称变更为“深圳市中金岭南有色金属股份有限公司”。

（4）1999年4月，资本公积转增股本

1999年4月28日发行人经1998年年度股东大会审议通过，以发行人1999年实施配股后的总股本14,400万股为基数按每10股转增10股实施转增股本的资本公积转增股本方案。转增股本后，发行人总股本增至28,800万股。

（5）实施1999年度利润分配方案

2000年5月10日发行人经1999年年度股东大会批准，以1999年年末总股本28,800万股为基数，向全体股东每10股送红股2股转增3股。至此，发行人总股本增至43,200万股。

（6）2001年3月，国有股权划转

根据广东省人民政府办公厅粤办函[2001]21号文及财政部财企[2001]90号文，国家有色金属工业局持有的公司国有股全部划转给中国有色金属工业广州公司持有。股权划转后，中国有色金属工业广州公司持有公司股份21,420万股，占总股本的49.58%，成为发行人第一大股东。2001年3月经中国证监会、深圳证券交易所审核本次股权划转完成。

根据广东省人民政府粤府函[2001]347号文《中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批复》、粤办函[2001]620号文《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国有股权划转问题的复函》及财政部财企[2001]638号《财政部关于深

圳市中金岭南有色金属股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，广东省广晟资产经营有限公司无偿受让原国家有色金属工业局划转给中国有色金属工业广州公司持有的公司国家股20,160万股，成为公司控股股东。

（7）2005年11月，股权分置改革

2005年11月，发行人实施了股权分置改革。根据发行人股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.8股股份对价。方案实施后，发行人的股份总数未发生改变。其中，有限售条件的流通股169,704,576股，占发行人股本总数的39.28%；无限售条件的流通股262,295,424股，占发行人股本总数的60.72%。

（8）实施2005年度利润分配方案

2006年3月31日，发行人召开2005年度股东大会并通过了2005年度利润分配方案：以公司2005年末总股本43,200万股为基数，向全体股东每10股送红股2股、派现金红利1元；以及2005年度资本公积金转增股本方案：以2005年末总股本43,200万股为基数，每10股资本公积金转增2股。股权登记日为4月19日、除权除息日为4月20日。此次分配转增完成后，发行人总股本由43,200万股增加为60,480万股。

（9）2006年非公开发行

2006年6月20日，发行人召开了2006年第三次临时股东大会表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，2006年8月21日，证监会“发行字第[2006]64号文”批准了此次非公开发行。2006年非公开发行后，公司总股本增加至66,480万股。

（10）实施2006年度利润分配方案

2007年4月30日，发行人召开2006年年度股东大会并通过了2006年度利润分配方案：以公司2006年末总股本66,480万股为基数，向全体股东每10股送红股1股、派现金红利6.8元。此次分配完成后，发行人总股本由66,480万股增加为73,128万股。

（11）实施2007年度利润分配方案

2008年4月9日，发行人召开2007年年度股东大会并通过了2007年度利润分配方案：以公司2007年末总股本73,128万股为基数，每10股送红股4股、

派现金红利3.46元。此次分配完成后，发行人总股本由73,128万股增加为102,379.2万股。

（12）实施2009年度利润分配方案

2010年4月16日，发行人召开2009年年度股东大会并通过了2009年度利润分配方案：以2009年末总股本102,379.2万股为基数，向全体股东每10股送红股2.5股、派现金红利0.28元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。此次分配转增完成后，发行人总股本由102,379.2万股增加为158,687.76万股。

（13）2011年4月，资本公积转增股本

2011年4月21日，发行人召开2010年年度股东大会并通过了2010年度利润分配方案：以公司2010年末总股本158,687.76万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.2元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。此次分配转增完成后，发行人总股本由158,687.76万股增加为206,294.088万股。

（14）2014年非公开发行

2014年3月25日，发行人召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，2015年2月4日，证监会“证监许可[2015]171号”文件核准了此次非公开发行。2015年3月18日，公司由于2014年度非公开发行股票完成，新增股份149,687,058股，公司总股本由206,294.088万股增加为221,262.7938万股。公司于2014年年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意相应修改章程，公司股本由206,294.088万股变更为221,262.7938万股。

（15）2016年非公开发行

2016年5月19日，发行人召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，2017年4月24日，证监会“证监许可[2017]64号”文件核准了此次非公开发行。2017年7月4日，公司由于2016年度非公开发行股票完成，新增股份167,162,280股，公司总股本由221,262.7938万股增加为237,979.0218万股。公司于2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意相应修改章程，公司股本由221,262.7938万股变更为237,979.0218万股。

（16）2018年4月，资本公积转增股本

2018年4月26日，发行人召开2017年年度股东大会并通过了2017年度利润分配方案：以公司2017年末总股本237,979.0218万股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.5元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。此次分配转增完成后，发行人总股本由237,979.0218万股增加为356,968.5327万股。

（三）发行人的主要经营情况

1、公司的主营业务情况

公司主要从事铅锌等有色金属的采矿、选矿、冶炼、销售及有色金属贸易业务，此外公司还从事铝型材、幕墙门窗、电池材料等业务。

公司以打造“世界一流的多金属国际化资源公司”为战略目标，主要产品包括铅锌精矿、铅锭、锌锭及锌制品、银锭、硫酸等产品。

2、公司的竞争优势

（1）竞争地位

根据发行人2019年年报，精矿产品中，2019年我国精矿铅金属含量123.12万吨，发行人生产5.18万吨，占比4.21%；我国精矿锌金属含量280.58万吨，发行人生产12.43万吨，占比4.43%。冶炼产品中，我国铅锌金属产量1,203.35万吨，发行人生产28.02万吨，占比2.33%。

（2）竞争优势

发行人作为铅、锌采矿、选矿和冶炼一体化企业，其竞争优势主要表现在以下方面：

1）资源优势

近年来，发行人积极响应国家“一带一路”倡议，加强国际产能合作，通过大力推进地质探矿及资源并购重组工作，提升发行人国内外资源掌控水平。目前发行人矿产资源板块在中国、澳大利亚、美洲、欧洲等国家和地区拥有多个铅锌为主的多金属矿山项目。

在发行人所拥有的铅锌矿资源当中，凡口铅锌矿资源较丰富。从矿山品位上看，凡口铅锌矿是我国典型的铅锌富矿。根据2019年自然资源部储量评审中心《<广东省仁化县凡口铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（自然资矿评储字〔2019〕35号）及公司近期的勘探活动和开采活动，截至2019年

末，凡口铅锌矿铅锌金属资源储量为244.61万吨，仍然是我国特大型富含银、锗、镓的铅锌精矿生产基地。2）产业综合优势根据涉及的产业链环节不同，我国铅锌产业包含“采选+冶炼”和“纯冶炼”两种类型的企业，二者的经营模式有所区别。“采选+冶炼”企业自身拥有矿山，通过对矿石采选并生产铅锌精矿，经过冶炼厂进一步冶炼为铅锌产品，并销售给下游企业；“纯冶炼”企业则通过向上游矿山企业采购铅锌精矿，冶炼为铅锌产品后销售给下游。由于“采选+冶炼”类企业的资源自给率较高，向外采购的矿产资源较少，采选矿成本较稳定，因此盈利能力和抗风险能力较强。发行人目前在境内外拥有凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗肯山铅锌矿等多个矿山，探明的铅锌等有色金属资源量上千万吨，铅锌采选年产金属量超过30万吨。韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂的原料自给率较高，原料供应较有保障，生产工艺、产品质量较稳定，发行人整体盈利能力和抗风险能力较强。

3）技术优势发行人一直非常重视技术创新工作，发行人是国家高新技术企业，拥有“国家技术中心”、“广东省技术中心”、“院士工作站”、“博士后科研工作站”等研发机构。发行人与国内外优秀科研院所、专业院校合作，深化产学研融合，构建了多层次自主创新和资源共享体系，取得了显著的成绩。发行人累计获得国家级科技奖励14项，包括国家科技进步一等奖二项，国家技术发明二等奖一项，具备较强的技术优势。关于发行人下属凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂的技术情况如下：

①凡口铅锌矿

凡口铅锌矿“七五”期间被列为我国有色金属工业总公司和国家重点技术改造企业。凡口铅锌矿的技术改造立足于内部挖潜，并适当引进部分关键设备和技术，以提高采选技术水平和矿山生产能力。通过多次技术改造，改善了矿山外部条件、环境状况和矿山总体面貌，降低了原材料及能源消耗指标，提高了采选工艺技术和装备水平，扩大了矿山生产规模，提高了矿石中蕴含的各种有价元素回收率，目前达到年产铅锌精矿金属量18万吨的综合生产能力。同时，凡口铅锌矿地处国内改革开放前沿的广东省，所在水系流域经济发达，

环境纳污容量小，敏感性强。发行人历年来在井下废石回填、选矿废砂充填、采选废水重复循环利用、外排废水处理等环节持续投入，掌握了较高的环境保护技术。

②韶关冶炼厂

发行人的韶关冶炼厂在国内首家采用密闭鼓风炉冶炼铅锌技术（ISP工艺）冶炼铅锌技术的冶炼厂。ISP工艺对原料的适应性强，可以处理铅锌混合精矿，减少原料供应所带来的限制，降低了选矿难度与成本。同时，该工艺具有粗铅锌同时冶炼、产品质量稳定、杂质含量低等特点。韶关冶炼厂经多次技术改造，装备水平和生产能力均有较大提高，目前综合技术水平处于行业前列。

③丹霞冶炼厂

丹霞冶炼厂是国内首家大规模运用锌氧压浸出全湿法工艺生产锌锭的冶炼厂，于2009年正式投产。锌氧压浸出工艺是封闭型的全湿法工艺，属于环保型清洁生产工艺。丹霞冶炼厂对“锌氧压浸出”工艺消化吸收并加以研究，改进了氧压浸出技术的工艺应用，实现了高度自动化、信息化控制，提高了资源的综合利用水平。

4）产品品质优势

由于发行人拥有稳定的矿源保障，采选技术及冶炼技术水平较高，因此发行人的“南华”牌铅锌产品质量稳定，杂质含量低，受认可程度较高。发行人“南华”牌铅锭、锌锭为伦敦金属交易所（LME）注册商品、上海期货交易所注册商品。发行人产品铅锭曾获国家金质奖、有色金属产品实物质量“金杯奖”，锌锭曾获国家银质奖、有色金属产品实物质量“金杯奖”，镉锭曾获国家金质奖，银锭曾获有色金属产品实物质量“金杯奖”。发行人产品受到下游客户的广泛青睐，具备一定的产品品质优势。

5）地理优势

凡口铅锌矿距离韶关冶炼厂约60公里，距丹霞冶炼厂不到10公里，矿区与冶炼厂距离较短，保证了冶炼厂原料的及时供应，并能降低运输成本。此外，韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂均位于广东工业重镇韶关，所处区域铅锌产品下游需求旺盛，铁路、公路运输便捷，在产品配送、售后服务和信息交流等方面效率较高，有利于与客户保持着长期稳定的供销关系。

6）市场营销优势发行人实施以客户、服务为导向的市场营销策略，深入细化地开拓市场，保证售后服务的质量和市场的稳定有序。经过多年的市场洗礼，发行人沉淀了大量铅锌下游行业的优质客户。发行人销售采取了长约与现货销售相结合的方式，与需求稳定的生产厂家型客户签订长期合同，以稳定客户群体；其他部分则以现货方式向市场公开出售，有利于保证发行人稳定、有序地开展生产经营活动。

（四）发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2019年12月31日，中金岭南总股本为3,569,685,327股，股本结构如下：

股份类别	股票数量（股）	持股比例
一、有限售条件股	1,287,446	0.04%
1、国有法人持股	-	-
2、其他内资持股	1,287,446	0.04%
二、无限售条件股	3,568,397,881	99.96%
1、人民币普通股	3,568,397,881	99.96%
三、总股本	3,569,685,327	100.00%

截至2019年12月31日，中金岭南前十大股东持股情况如下表所示：

股东名称	股本性质	持股比例	持股总数（股）	持有有限售条件股份数（股）
广东省广晟资产经营有限公司	国有法人	27.51%	981,890,359	-
深圳市广晟投资发展有限公司	国有法人	3.91%	139,715,902	-
中信保诚基金-浦发银行-云南国际信托-云信智兴2017-510号单一资金信托	基金、理财产品等	2.29%	81,743,419	-
中国证券金融股份有限公司	境内一般法人	2.26%	80,753,105	-
香港中央结算有限公司	境外法人	1.58%	56,329,964	-
中央汇金资产管理有限责任公司	国有法人	1.24%	44,176,350	-
云南铜业股份有限公司	国有法人	0.92%	32,894,736	-
广东广晟有色金属集团有限公司	国有法人	0.86%	30,653,662	-
中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券	基金、理财产品等	0.69%	24,638,517	-

股东名称	股本性质	持股比例	持股总数（股）	持有有限售条件股份数（股）
投资基金
财通基金－建设银行－银华财富资本管理（北京）有限公司	基金、理财产品等	0.46%	16,447,368	-

（五）发行人近三年主要财务数据和财务指标

公司2017年度、2018年度、2019年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

公司2020年第一季度报告（未经审计）已于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露，2020年第一季度报告中不涉及影响本次发行的重大事项。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019年末	2018年末	2017年末
流动资产合计	666,176.28	713,844.36	736,746.04
非流动资产合计	1,365,883.88	1,236,788.86	1,150,138.16
资产总计	2,032,060.16	1,950,633.22	1,886,884.19
流动负债合计	626,715.82	638,942.54	575,044.07
非流动负债合计	268,961.41	239,995.18	271,284.72
负债合计	895,677.23	878,937.73	846,328.79
所有者权益合计	1,136,382.94	1,071,695.49	1,040,555.40
归属于母公司所有者权益合计	1,093,471.81	1,032,431.32	1,000,324.36

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	2,280,052.28	1,996,340.95	1,896,658.84
营业利润	103,975.42	132,493.99	149,772.94
利润总额	102,619.96	124,345.24	149,044.51
净利润	87,138.80	90,957.80	109,355.25
归属于母公司所有者的净利润	85,210.51	91,993.98	106,699.29

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	222,131.71	197,176.91	246,924.28
投资活动产生的现金流量净额	-149,345.34	-151,388.24	-228,308.05
筹资活动产生的现金流量净额	-66,002.20	-67,156.94	82,012.43
汇率变动对现金的影响	-915.69	-2,399.80	-1,304.36
现金及现金等价物净增加额	5,868.48	-23,768.07	99,324.30

（六）主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

项目	期间	净资产收益率（加权平均）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	2019年度	8.05%	0.24	0.24
	2018年度	9.09%	0.26	0.26
	2017年度	12.01%	0.46	0.46
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	2019年度	6.31%	0.19	0.19
	2018年度	9.26%	0.26	0.26
	2017年度	10.24%	0.40	0.40

2、其他主要财务指标

财务指标	2019年末	2018年末	2017年末
流动比率（倍）	1.06	1.12	1.28
速动比率（倍）	0.79	0.78	0.89
资产负债率（母公司）	36.71%	39.91%	38.40%
资产负债率（合并）	44.08%	45.06%	44.85%
财务指标	2019年度	2018年度	2017年度
应收账款周转率（次）	41.74	38.43	37.27
存货周转率（次）	10.66	7.83	7.60
每股经营活动现金流量（元）	0.62	0.55	1.04
每股净现金流量（元）	0.02	-0.07	0.42

注1：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债

应收账款周转率 = 营业收入/平均应收账款余额

存货周转率 = 营业成本/平均存货余额资产负债率 = 总负债/总资产每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

发行证券的类型	可转换公司债券
发行数量	3,800万张
证券面值	100元/张
发行价格	按面值金额平价发行
募集资金总额	380,000.00万元
债券期限	6年
发行方式	本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。
配售比例	本次发行向原股东优先配售21,276,274张，占本次发行总量的55.99%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行的中金转债为16,723,720张，占本次发行总量的44.01%；网上最终缴款认购16,521,825张，占本次发行总量的43.48%，放弃认购201,895张。此外，《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》中规定向原股东优先配售每1张为一个申购单位，网上申购每10张为一个申购单位，因此所产生的发行余额6张由保荐机构（主承销商）包销。本次保荐机构（主承销商）包销可转债的数量合计为201,901张，包销金额为20,190,100元，包销比例为0.53%。

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

1、本次发行上市的内部批准和授权情况

本次发行已经公司2019年12月3日召开的第八届董事局第十九次会议，2019年12月27日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。

本次上市已经公司2020年7月15日召开的第八届董事局第二十五次会议审议通过。

2、证监会及交易所的核准情况

发行人已于2020年6月24日收到中国证监会《关于核准深圳市中金岭南有

色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1181号），核准公司向社会公开发行面值总额380,000万元可转换公司债券。

本次上市已经深交所审核同意，并于2020年8月7日收到《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上【2020】703号）。

（二）本次上市的主体资格

发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。

根据深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，并经中信建投证券适当核查，中建投证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行及上市的主体资格。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；

4、发行人2020年第一季度报告已于2020年4月30日公告，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。

四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

（一）市场风险

1、宏观经济风险

公司从事的主要业务为锌、铅系列产品的采选、冶炼、深加工与销售，铅、锌等有色金属产品在工业生产中应用领域较为广泛，与国民经济运行周期的相关性较高。当国民经济进入下行周期时，将可能引起工业生产对公司产品需求的下降并加剧同行业企业的竞争。若我国未来经济增速，特别是工业增速显著放慢或出现衰退，将可能对公司的生产经营产生影响。

2、有色金属价格波动导致经营业绩大幅波动的风险

有色金属的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。由

于有色金属行业与宏观经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当宏观经济处于较快发展期，市场对有色金属的需求旺盛，有色金属的价格总体上会处于上行通道；反之市场对有色金属的需求不足，有色金属的价格可能会处于下行通道。有色金属的价格波动幅度往往较大，可能为公司生产经营带来风险。报告期内，公司铅锌铜采掘、冶炼及销售产品毛利占公司主营业务毛利的比例分别为90.68%、89.47%和85.86%，是公司利润的主要来源。报告期各期，国内有色金属期货的当期平均价格变化情况如下：

项目	2019年	2018年	2017年
金属铅（元/吨）	16,544.82	18,838.11	18,268.14
金属锌（元/吨）	19,947.68	23,019.67	23,603.55

数据来源：上海期货交易所铅、锌期货活跃合约结算价有色金属行业是典型的周期行业。受世界范围内经济复苏及我国经济持续稳定增长的影响，2017年、2018年有色金属铅、锌等的市场价格维持较高位。2019年以来，贸易保护主义愈演愈烈，对世界经济发展前景增加了更多不确定性，我国经济增长情况也面临较大挑战。如果铅、锌市场价格受全球经济状况、我国经济发展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或公司生产运营计划、总体销售策略对有色金属价格走势发生误判，公司经营业绩将会受到较大不利影响。因此，公司存在因有色金属价格波动导致的经营业绩大幅波动风险。

3、铅锌精矿加工费变化导致的风险

公司从事的主要业务中包括铅锌精矿的冶炼加工业务。报告期内，公司冶炼业务的原料部分来源于自有矿山、部分系外购获得。在铅锌行业，铅锌精矿加工费通常由市场价格决定。铅锌精矿加工费市场价格通常受铅锌精矿供求关系、冶炼行业产能变化情况、铅锌产品供求关系等多重因素的影响。受外部因素影响，当铅锌精矿加工费的市场价格出现明显下跌时，公司冶炼业务的盈利能力将受到较大不利影响；特别当冶炼业务外购原料占比较高时，可能导致公司发生亏损。

（二）新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险

受新型冠状病毒疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司受到延期开工以及物流不通畅的影响。同时，因新型冠状病毒疫情的影响，全球经济增速中短期内有所下滑，将导致公司下游

需求有所减缓，有色金属价格可能进一步下降。若本次新型冠状病毒疫情的影响在中短期内不能得到有效控制，则将对公司的中短期经营业绩产生不利影响。

（三）海外项目实施风险

本次募集资金投资项目之一，是位于多米尼加的迈蒙矿建设，所涉及的海外项目实施风险如下：

1、政治、法律、法规和政策变动风险

近年来，多米尼加的政局相对稳定。2018年5月，中国与多米尼加正式建交。但若未来出现影响政局安定的重大事件，有可能导致多米尼加迈蒙矿的建设、生产或供应直接被中断或终止，对项目的经营与收益造成重大不利影响。

此外，海外项目的建设与生产需要遵守多米尼加现行有效的矿业、环保、税收、劳工、外汇、进出口等方面的法律、法规和政策。若上述相关法律、法规以及对上述法律、法规和政策的解释和执行在未来出现不利的变化，将可能对该项目的建设、经营与收益产生重大不利影响。

2、基础设施风险

多米尼加交通和电力等基础设施状况相对较差，铁路和公路设施不完善。尽管近十年来多米尼加政府已经在基础设施建设方面的投资超过100亿美元，投资覆盖到全国，但陆运交通不完善以及电力短缺仍有可能对迈蒙矿未来建设、生产和经营造成不利影响。

3、管理风险

多米尼加的语言、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。在建设、生产经营过程中，若本公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则的理解存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，增加管理难度。

此外，迈蒙矿项目需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员，且不能在完成“本地化”生产的同时将该项目的管理纳入整体的管理体系内，则将导致管理难度与风险的加大。

4、汇兑风险

公司合并报表的记账本位币为人民币，而海外募投项目的建设、生产与销售采用美元为记账本位币。若未来人民币汇率发生较大幅度波动，则公司以外币记

账的资产及经营业绩波动会加大，而该项目的效益可能不及预期（以人民币记账角度衡量）。

此外，多米尼加迈蒙矿建设项目为海外建设项目，项目的投资建设以美元计价，因此当人民币出现贬值时，公司相应的投入金额均会增加。

（四）募集资金投资项目的风险

1、矿山资源储量大幅不及预期的风险

截至2019年12月31日，迈蒙矿区井下共有矿石资源量3,355.8万吨。但在后续的矿山建设、勘查及实际开采过程中，实际资源储量及可开采利用的储量也可能会出现低于评估储量的情形，因此，本次迈蒙矿募投项目可能面临矿山实际储量大幅不及预期的风险，从而对未来经营业绩产生不利影响。

2、本次募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，且其中迈蒙矿建设实施地点为国外，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。

此外，本次募集资金投资项目将面临项目建设周期超出预期、设计采矿、选矿、炼锌渣和废石处理规模无法达到、关键技术及产能不达标、建设所需资金超过预算等建设风险。

3、本次募集资金投资项目的效益风险

虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。

（五）经营风险

1、矿产资源储量风险

公司作为有色金属矿产开发企业，对矿产资源的依赖性很强，矿产资源的保有储量和品位直接关系到公司的生存和发展。经过数十年的积累，公司在中国、澳大利亚、美洲等国家和地区拥有多个铅锌为主的多金属矿山项目，目前已形成铅锌采选年产金属量30万吨以上的生产能力。公司拥有的有色金属资源量均根

据矿山所在国家或地区的测量标准测量确定。但由于各矿山地质构造的多样性、复杂性，以及勘查工程的局限性，估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，一种或多种低于预期的差异可能对公司业务和经营业绩产生不利影响。因此，公司面临已探明及推断资源储量与实际情况存在差异的风险。

2、开采风险

公司需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的情况，确定矿山开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过程遇到的情况存在较大差异，先期确定的矿山开发方案是否可行具有不确定性，导致公司制订的采矿计划可能无法达到预期目标，从而对公司业务和经营业绩产生不利影响。同时，若铅、锌等有色金属市场价格发生较大波动、因通货膨胀等因素导致生产成本上升，或开采过程中的技术问题以及自然条件（如气候状况、自然灾害等）等因素，均可能使开采较低品位的矿石在经济上不可行，从而无法保证公司保有储量可全部利用。由于矿产资源具有不可再生性，如果不能寻找和获得新的资源，公司生产能力及持续经营将受到一定影响。因此，公司存在矿山开发方案、经济可行性的开采风险。

3、自然灾害、安全生产事故导致生产非正常中断的风险

公司生产精矿产品所需要的原矿石主要采自公司自有矿山，不但原矿石开采在山区，公司的选矿厂、尾矿库均建于山区，野外山区存在发生暴雨、泥石流、地震等重大自然灾害的可能性。公司地下采矿活动对矿体及围岩会造成不同程度的破坏，造成地应力不均衡，采矿区可能发生塌落等事故；受断层、顶板稳定、涌水量、滑坡等地质条件的影响，矿区存在发生淹井、塌陷等多种自然灾害的可能性；公司采矿等环节需使用爆炸物品，存在储存和使用该等物料过程中管理、使用不当造成意外爆炸的风险。公司在勘探及选矿过程中同样存在发生技术问题、机械故障等意外事故的可能。上述自然灾害、生产过程中的安全事故一旦发生，不但可能造成公司人员伤亡、财产损失，增大公司经营管理成本，严重的可能造成公司生产非正常中断，严重影响公司的正常生产经营。因此，公司存在自然灾害、安全生产事故导致公司生产非正常中断的风险。

4、从事贸易业务的风险

报告期内公司贸易业务交易额较大，贸易业务集中在基本金属产品领域，贸易业务具有交易资金量大、毛利率低的特点，而且相关金属产品的价格近年来波动较大，难以准确预测。公司虽然积极开展市场调查研究，认真分析市场行情，努力把握市场走势，强化风险控制，但若相关产品价格走势与公司的预测出现背离，存在给公司带来损失的风险。此外，贸易业务受公司自身经营计划和经营策略，以及外部市场环境的影响，业务规模可能存在较大变化。因贸易业务毛利率较低，因此业务规模的变化虽对公司净利润的影响不大，但仍可能导致公司收入规模出现较大波动。

（六）财务风险

1、应收账款风险

2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款账面价值分别为48,929.66万元、54,952.96万元和54,308.95万元，占流动资产的比例分别为6.64%、7.70%和8.15%；如公司的应收账款不能及时回款，将会占用公司部分流动资金，影响公司资金周转；如主要客户的经营、财务和信用状况发生不利变化，公司将面临更多呆账、坏账，存在资产减值风险，影响公司的生产经营、盈利能力。

2、存货风险

2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为222,270.99万元、218,556.16万元和170,302.48万元，占各期末流动资产的比例分别为30.17%、

30.62%和25.56%；若未来公司产品市场价格出现长期大幅下跌，公司存货将面临跌价损失，对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

3、净资产收益率下降的风险

2017年度、2018年度和2019年度，公司加权平均净资产收益率分别为

12.01%、9.09%和8.05%。本次可转债转股后，公司净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内公司净利润可能无法与净资产同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。

4、外币报表折算差额为负且金额较大的风险

公司境外子公司日常运营主要使用美元等外币，且其记账本位币多为美元，而公司合并报表的记账本位币为人民币，存在外币报表折算问题。报告期各期末，

公司外币报表折算差额分别为-18,114.33万元、-16,893.38万元和-12,359.37万元，占当期末归属于母公司所有者权益的-1.81%、-1.64%和-1.13%。若未来人民币升值，公司外币折算差额将扩大，公司以外币记价的美元资产可能会遭受一定的损失。

（七）管理风险

目前公司已经成为一家跨国经营的企业，拥有佩利雅、全球星和多米尼加矿业等多家境外子公司，公司为适应跨国经营和管理的需要，已建立了跨国的管理团队，并建立了较为完善的管理制度，有效地促进了公司高速发展。

随着公司的快速发展，特别是本次发行完成后，公司的资产、业务、人员等方面的规模显著扩大，市场开拓、人力资源管理和内部控制均将对公司管理提出更高的要求，公司对高层次的经营管理人员和海外员工的需求将进一步增加，高级人才的引进已成为公司人力资源工作的重点。如果公司不能持续吸引高素质人才和完善培养人才的管理机制，造成人才流失，将对公司的经营管理造成不利影响。

（八）与环境保护相关的风险

公司的主营业务是铅锌等有色金属的采选和冶炼生产。在生产过程中，将不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作，在过往已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，包括我国在内的各国政府都加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较为严格的环保法律法规。如果相关国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。

（九）安全生产的风险

矿山企业的生产流程特点决定了生产过程存在一定的安全生产风险，如若发生意外，可能会带来人员的伤亡及相关物资的损毁。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但也不能完全排除安全生产事故发生的可能性。

（十）韶关冶炼厂异地搬迁升级改造事项的相关风险

由于目前韶关冶炼厂搬迁升级改造方案仍在省、市政府规划决策过程中，广晟公司补偿承诺方案需结合搬迁升级改造方案确定、开发主体明确、改造开发法律程序履行综合实施。如果未来广东省政府、韶关市政府相关政策、规划发生变化，将可能对韶关冶炼厂搬迁升级改造方案及实施进展造成一定的影响，也可能对广晟公司补偿承诺的履行带来一定的不确定性。

（十一）与本次可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、流动性风险

本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售额度的流动性风险。

3、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资

决策。

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。

4、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、公司行使有条件赎回条款的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

7、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险

（1）公司本次可转债发行方案规定：“当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事局有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事局将在本次可转

债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事局并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事局不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

（2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事局有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。

8、信用评级变化的风险

中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA+”。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

3、保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；

5、除上述情形外，保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。

六、保荐机构承诺事项

（一）针对本次公开发行事宜，保荐机构承诺：

1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次公开发行可转换公司债券并上市，并据此出具本上市保荐书。

2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

（9）中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项

安排

事项	安排
（一）持续督导事项	自本次可转债上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司保荐代表人：龙敏、龚建伟地 址：广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦1002单元邮 编：510000电 话：020-38381288传 真：020-38381070

九、其他需要说明的事项

无。

十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：中金岭南申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，中金岭南本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司推荐中金岭南可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

方纯江

保荐代表人：

龙 敏 龚建伟

保荐机构法定代表人：

王常青

中信建投证券股份有限公司

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