证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2020-73
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大
厦塔楼2座303C）
公开发行可转换公司债券之上市公告书
保荐机构（主承销商）
第一节 重要声明与提示
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年7月16日刊载于《中国证券报》、《证券时报》的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：中金转债
二、可转换公司债券代码：127020.SZ
三、可转换公司债券发行量：380,000.00万元（3,800万张）
四、可转换公司债券上市量：380,000.00万元（3,800万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年8月14日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年7月20日至2026年7月19日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年1月25日至2026年7月19日
九、可转换公司债券转股来源：使用新增股份转股
十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2020年7月20日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十二、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA+，评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司。
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1181号”核准，公司于2020年7月20日公开发行了3,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额380,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足380,000.00万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2020]703号”文同意，公司380,000.00万元可转换公司债券将于2020年8月14日起在深交所上市交易，债券简称“中金转债”，债券代码“127020.SZ”。
本公司已于2020年7月16日在《中国证券报》《证券时报》刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 公司名称（中文）： | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 |
| 公司名称（英文）： | SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO. LTD. |
| 股票简称及代码： | 中金岭南（000060.SZ） |
| 上市地： | 深圳证券交易所 |
| 注册资本： | 3,569,685,327元 |
| 法定代表人： | 余刚 |
| 设立日期： | 1984年9月1日 |
| 住所： | 深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大厦塔楼2座303C |
| 办公地址： | 广东省深圳市深南大道6013号中国有色大厦23-26楼 |
| 统一社会信用代码： | 914403001922063360 |
| 邮政编码： | 518040 |
| 联系电话： | 0755-82839363 |
| 传真号码： | 0755-83474889 |
| 互联网址： | www.nonfemet.com |
| 电子信箱： | dsh@nonfemet.com.cn |
| 经营范围： | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋） (以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报)；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事境内外期货业务；成品油零售、过磅；房屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验检测； 质检技术服务。 |
二、历史沿革及股权结构变动情况
（一）公司前身的历史沿革
发行人前身为中国有色金属工业总公司深圳联合公司，于1984年9月1日经深圳市人民政府深府复[1984]451号文批准注册登记成立，是原中国有色金属
工业总公司、中国有色金属工业广州公司、深圳市有色金属工业公司合资兴办的内联企业，注册资本5,000万元人民币。
1988年经深圳市人民政府深府办[1988]1436文批复，深圳市深港工贸进出口公司代替深圳市有色金属工业公司在中国有色金属工业总公司深圳联合公司的股东地位。1992年5月11日，经国家工商行政管理局企业登记司（92）企清字第285号函核定，中国有色金属工业总公司深圳联合公司名称变更为中国有色金属工业深圳公司。
（二）股份公司的设立
1992年12月28日，经原中国有色金属工业总公司中色计字[1992]0998号文批准对中国有色金属工业深圳公司进行定向募集股份制改组的准备工作；经深圳市人民政府经济体制改革办公室深改办复[1993]82号文批准和深圳市证券管理办公室（2004年更名为“中国证券监督管理委员会深圳监管局”）深证办[1993]190号文批准，1994年6月由中国有色金属工业总公司、中国有色金属工业广州公司、深圳市深港工贸进出口公司作为发起人，以原中国有色金属工业深圳公司作为改组主体，采取募集方式设立了深圳中金实业股份有限公司，总股本1亿股（包括发起人股8,000万股和内部职工股2,000万股），公司注册资本人民币1亿元。
设立完成后的股权结构如下：
| 股 东 | 股数（万股） | 股权比例 |
| 中国有色金属工业总公司 | 6,400 | 64.00% |
| 中国有色金属工业广州公司 | 800 | 8.00% |
| 深圳市深港工贸进出口公司 | 800 | 8.00% |
| 内部职工 | 2,000 | 20.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
（三）股份公司设立以来的历次股本、股权结构变动情况
1、1996年11月，派生分立
1996年11月13日，深圳市人民政府办公厅深府办函〔1996〕145号文批准，发行人派生分立为发行人和深圳市中金联合实业开发有限公司，发行人注册资本减少到6,200万元人民币。发行人分立减资聘请了深圳市会计师事务所和中华财
务会计咨询公司进行了审计和评估，并依照《公司法》等法律的规定，进行了公告并办理了工商变更登记手续。发行人在派生分立后，于1996年12月2日与分立的深圳市中金联合实业开发有限公司签订《分立协议》。协议双方就两公司分立的程序和资产的分割进行了约定。该协议经主管部门批准后实施。
2、1997年1月，首次公开发行上市
经1996年11月28日深圳市人民政府办公厅深府办函〔1996〕152号文和1997年1月2日中国证监会证监发字〔1997〕1号文批准，发行人向社会公众公开发行人民币普通股1,800万股。发行人此次发行后，经深圳市会计师事务所验证注册资本为人民币8,000万元。1997年1月23日，发行人公开发行股票并在深交所挂牌上市交易。
首次公开发行股票完成后，发行人股权结构为：
| 股 东 | 股票种类 | 股数（万股） | 股权比例 |
| 中国有色金属工业总公司 | 法人股 | 3,360 | 42.00% |
| 中国有色金属工业广州公司 | 法人股 | 420 | 5.25% |
| 深圳市深港工贸进出口公司 | 法人股 | 420 | 5.25% |
| 法人股小计 | 4,200 | 52.50% | |
| 内部职工 | 内部职工股 | 1,800 | 22.50% |
| 社会公众 | 社会公众股 | 2,000 | 25.00% |
| 其中：本次新增发行 | 社会公众股 | 1,800 | 22.50% |
| 原内部职工股 | 社会公众股 | 200 | 2.50% |
| 合计 | 8,000 | 100.00% |
3、1999年1月，配股
经证监会证监发字[1998]51号文批准，1999年1月发行人按每10股配售8股的比例向全体股东配股。国家有色金属工业局经财政部和证监会批准，用大型工业企业广东韶关岭南铅锌集团有限公司的除土地使用权之外的经营性资产，按与社会公众股同样的价格等额折股，足额认购国家有色金属工业局及中国有色金属工业广州公司和深港工贸公司的无偿转让的应配股份，并同意公司以欠付款方式一次性收购岭南集团参与配股后的剩余权益。发行人以总股本8,000万股为基数实施每10股配8股后，总股本增至14,400万股，发行人名称变更为“深圳市中金岭南有色金属股份有限公司”。
4、1999年4月，资本公积转增股本
1999年4月28日发行人经1998年年度股东大会审议通过，以发行人1999年实施配股后的总股本14,400万股为基数按每10股转增10股实施转增股本的资本公积转增股本方案。转增股本后，发行人总股本增至28,800万股。
5、实施1999年度利润分配方案
2000年5月10日发行人经1999年年度股东大会批准，以1999年年末总股本28,800万股为基数，向全体股东每10股送红股2股转增3股。至此，发行人总股本增至43,200万股。
6、2001年3月，国有股权划转
根据广东省人民政府办公厅粤办函[2001]21号文及财政部财企[2001]90号文，国家有色金属工业局持有的公司国有股全部划转给中国有色金属工业广州公司持有。股权划转后，中国有色金属工业广州公司持有公司股份21,420万股，占总股本的49.58%，成为发行人第一大股东。2001年3月经中国证监会、深圳证券交易所审核本次股权划转完成。
根据广东省人民政府粤府函[2001]347号文《中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批复》、粤办函[2001]620号文《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国有股权划转问题的复函》及财政部财企[2001]638号《财政部关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，广东省广晟资产经营有限公司无偿受让原国家有色金属工业局划转给中国有色金属工业广州公司持有的公司国家股20,160万股，成为公司控股股东。
7、2005年11月，股权分置改革
2005年11月，发行人实施了股权分置改革。根据发行人股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.8股股份对价。方案实施后，发行人的股份总数未发生改变。其中，有限售条件的流通股169,704,576股，占发行人股本总数的39.28%；无限售条件的流通股262,295,424股，占发行人股本总数的60.72%。
8、实施2005年度利润分配方案
2006年3月31日，发行人召开2005年度股东大会并通过了2005年度利润分配方案：以公司2005年末总股本43,200万股为基数，向全体股东每10股送
红股2股、派现金红利1元；以及2005年度资本公积金转增股本方案：以2005年末总股本43,200万股为基数，每10股资本公积金转增2股。股权登记日为4月19日、除权除息日为4月20日。此次分配转增完成后，发行人总股本由43,200万股增加为60,480万股。
9、2006年非公开发行
2006年6月20日，发行人召开了2006年第三次临时股东大会表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，2006年8月21日，证监会“发行字第[2006]64号文”批准了此次非公开发行。2006年非公开发行后，公司总股本增加至66,480万股。
10、实施2006年度利润分配方案
2007年4月30日，发行人召开2006年年度股东大会并通过了2006年度利润分配方案：以公司2006年末总股本66,480万股为基数，向全体股东每10股送红股1股、派现金红利6.8元。此次分配完成后，发行人总股本由66,480万股增加为73,128万股。
11、实施2007年度利润分配方案
2008年4月9日，发行人召开2007年年度股东大会并通过了2007年度利润分配方案：以公司2007年末总股本73,128万股为基数，每10股送红股4股、派现金红利3.46元。此次分配完成后，发行人总股本由73,128万股增加为102,379.2万股。
12、实施2009年度利润分配方案
2010年4月16日，发行人召开2009年年度股东大会并通过了2009年度利润分配方案：以2009年末总股本102,379.2万股为基数，向全体股东每10股送红股2.5股、派现金红利0.28元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。此次分配转增完成后，发行人总股本由102,379.2万股增加为158,687.76万股。
13、2011年4月，资本公积转增股本
2011年4月21日，发行人召开2010年年度股东大会并通过了2010年度利润分配方案：以公司2010年末总股本158,687.76万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.2元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。此次
分配转增完成后，发行人总股本由158,687.76万股增加为206,294.088万股。
14、2014年非公开发行
2014年3月25日，发行人召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，2015年2月4日，证监会“证监许可[2015]171号”文件核准了此次非公开发行。2015年3月18日，公司由于2014年度非公开发行股票完成，新增股份149,687,058股，公司总股本由206,294.088万股增加为221,262.7938万股。公司于2014年年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意相应修改章程，公司股本由206,294.088万股变更为221,262.7938万股。
15、2016年非公开发行
2016年5月19日，发行人召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，2017年4月24日，证监会“证监许可[2017]64号”文件核准了此次非公开发行。2017年7月4日，公司由于2016年度非公开发行股票完成，新增股份167,162,280股，公司总股本由221,262.7938万股增加为237,979.0218万股。公司于2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意相应修改章程，公司股本由221,262.7938万股变更为237,979.0218万股。
16、2018年4月，资本公积转增股本
2018年4月26日，发行人召开2017年年度股东大会并通过了2017年度利润分配方案：以公司2017年末总股本237,979.0218万股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.5元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。此次分配转增完成后，发行人总股本由237,979.0218万股增加为356,968.5327万股。
三、发行人的主要经营情况
（一）公司的主营业务情况
公司主要从事铅锌等有色金属的采矿、选矿、冶炼、销售及有色金属贸易业务，此外公司还从事铝型材、幕墙门窗、电池材料等业务。
公司以打造“世界一流的多金属国际化资源公司”为战略目标，主要产品包括铅锌精矿、铅锭、锌锭及锌制品、银锭、硫酸等产品。
（二）公司的竞争优势
1、竞争地位
根据发行人2019年年报，精矿产品中，2019年我国精矿铅金属含量123.12万吨，发行人生产5.18万吨，占比4.21%；我国精矿锌金属含量280.58万吨，发行人生产12.43万吨，占比4.43%。冶炼产品中，我国铅锌金属产量1,203.35万吨，发行人生产28.02万吨，占比2.33%。
2、竞争优势
发行人作为铅、锌采矿、选矿和冶炼一体化企业，其竞争优势主要表现在以下方面：
1）资源优势
近年来，发行人积极响应国家“一带一路”倡议，加强国际产能合作，通过大力推进地质探矿及资源并购重组工作，提升发行人国内外资源掌控水平。目前发行人矿产资源板块在中国、澳大利亚、美洲、欧洲等国家和地区拥有多个铅锌为主的多金属矿山项目。
在发行人所拥有的铅锌矿资源当中，凡口铅锌矿资源较丰富。从矿山品位上看，凡口铅锌矿是我国典型的铅锌富矿。根据2019年自然资源部储量评审中心《<广东省仁化县凡口铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（自然资矿评储字〔2019〕35号）及公司近期的勘探活动和开采活动，截至2019年末，凡口铅锌矿铅锌金属资源储量为244.61万吨，仍然是我国特大型富含银、锗、镓的铅锌精矿生产基地。
2）产业综合优势
根据涉及的产业链环节不同，我国铅锌产业包含“采选+冶炼”和“纯冶炼”两种类型的企业，二者的经营模式有所区别。“采选+冶炼”企业自身拥有矿山，通过对矿石采选并生产铅锌精矿，经过冶炼厂进一步冶炼为铅锌产品，并销售给下游企业；“纯冶炼”企业则通过向上游矿山企业采购铅锌精矿，冶炼为铅锌产品后销售给下游。由于“采选+冶炼”类企业的资源自给率较高，向外采购的矿产资源较少，采选矿成本较稳定，因此盈利能力和抗风险能力较强。
发行人目前在境内外拥有凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗肯山铅锌矿等多个矿山，探明的铅锌等有色金属资源量上千万吨，铅锌采选年产金属
量超过30万吨。韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂的原料自给率较高，原料供应较有保障，生产工艺、产品质量较稳定，发行人整体盈利能力和抗风险能力较强。
3）技术优势发行人一直非常重视技术创新工作，发行人是国家高新技术企业，拥有“国家技术中心”、“广东省技术中心”、“院士工作站”、“博士后科研工作站”等研发机构。发行人与国内外优秀科研院所、专业院校合作，深化产学研融合，构建了多层次自主创新和资源共享体系，取得了显著的成绩。发行人累计获得国家级科技奖励14项，包括国家科技进步一等奖二项，国家技术发明二等奖一项，具备较强的技术优势。
关于发行人下属凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂的技术情况如下：
①凡口铅锌矿
凡口铅锌矿“七五”期间被列为我国有色金属工业总公司和国家重点技术改造企业。凡口铅锌矿的技术改造立足于内部挖潜，并适当引进部分关键设备和技术，以提高采选技术水平和矿山生产能力。通过多次技术改造，改善了矿山外部条件、环境状况和矿山总体面貌，降低了原材料及能源消耗指标，提高了采选工艺技术和装备水平，扩大了矿山生产规模，提高了矿石中蕴含的各种有价元素回收率，目前达到年产铅锌精矿金属量18万吨的综合生产能力。同时，凡口铅锌矿地处国内改革开放前沿的广东省，所在水系流域经济发达，环境纳污容量小，敏感性强。发行人历年来在井下废石回填、选矿废砂充填、采选废水重复循环利用、外排废水处理等环节持续投入，掌握了较高的环境保护技术。
②韶关冶炼厂
发行人的韶关冶炼厂在国内首家采用密闭鼓风炉冶炼铅锌技术（ISP工艺）冶炼铅锌技术的冶炼厂。ISP工艺对原料的适应性强，可以处理铅锌混合精矿，减少原料供应所带来的限制，降低了选矿难度与成本。同时，该工艺具有粗铅锌同时冶炼、产品质量稳定、杂质含量低等特点。韶关冶炼厂经多次技术改造，装备水平和生产能力均有较大提高，目前综合技术水平处于行业前列。
③丹霞冶炼厂
丹霞冶炼厂是国内首家大规模运用锌氧压浸出全湿法工艺生产锌锭的冶炼
厂，于2009年正式投产。锌氧压浸出工艺是封闭型的全湿法工艺，属于环保型清洁生产工艺。丹霞冶炼厂对“锌氧压浸出”工艺消化吸收并加以研究，改进了氧压浸出技术的工艺应用，实现了高度自动化、信息化控制，提高了资源的综合利用水平。
4）产品品质优势由于发行人拥有稳定的矿源保障，采选技术及冶炼技术水平较高，因此发行人的“南华”牌铅锌产品质量稳定，杂质含量低，受认可程度较高。发行人“南华”牌铅锭、锌锭为伦敦金属交易所（LME）注册商品、上海期货交易所注册商品。发行人产品铅锭曾获国家金质奖、有色金属产品实物质量“金杯奖”，锌锭曾获国家银质奖、有色金属产品实物质量“金杯奖”，镉锭曾获国家金质奖，银锭曾获有色金属产品实物质量“金杯奖”。发行人产品受到下游客户的广泛青睐，具备一定的产品品质优势。5）地理优势凡口铅锌矿距离韶关冶炼厂约60公里，距丹霞冶炼厂不到10公里，矿区与冶炼厂距离较短，保证了冶炼厂原料的及时供应，并能降低运输成本。此外，韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂均位于广东工业重镇韶关，所处区域铅锌产品下游需求旺盛，铁路、公路运输便捷，在产品配送、售后服务和信息交流等方面效率较高，有利于与客户保持着长期稳定的供销关系。
6）市场营销优势发行人实施以客户、服务为导向的市场营销策略，深入细化地开拓市场，保证售后服务的质量和市场的稳定有序。经过多年的市场洗礼，发行人沉淀了大量铅锌下游行业的优质客户。发行人销售采取了长约与现货销售相结合的方式，与需求稳定的生产厂家型客户签订长期合同，以稳定客户群体；其他部分则以现货方式向市场公开出售，有利于保证发行人稳定、有序地开展生产经营活动。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2019年12月31日，中金岭南总股本为3,569,685,327股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股票数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股 | 1,287,446 | 0.04% |
| 股份类别 | 股票数量（股） | 持股比例 |
| 1、国有法人持股 | - | - |
| 2、其他内资持股 | 1,287,446 | 0.04% |
| 二、无限售条件股 | 3,568,397,881 | 99.96% |
| 1、人民币普通股 | 3,568,397,881 | 99.96% |
| 三、总股本 | 3,569,685,327 | 100.00% |
截至2019年12月31日，中金岭南前十大股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 股本性质 | 持股比例 | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数（股） |
| 广东省广晟资产经营有限公司 | 国有法人 | 27.51% | 981,890,359 | - |
| 深圳市广晟投资发展有限公司 | 国有法人 | 3.91% | 139,715,902 | - |
| 中信保诚基金-浦发银行-云南国际信托-云信智兴2017-510号单一资金信托 | 基金、理财产品等 | 2.29% | 81,743,419 | - |
| 中国证券金融股份有限公司 | 境内一般法人 | 2.26% | 80,753,105 | - |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1.58% | 56,329,964 | - |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 1.24% | 44,176,350 | - |
| 云南铜业股份有限公司 | 国有法人 | 0.92% | 32,894,736 | - |
| 广东广晟有色金属集团有限公司 | 国有法人 | 0.86% | 30,653,662 | - |
| 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 0.69% | 24,638,517 | - |
| 财通基金－建设银行－银华财富资本管理（北京）有限公司 | 基金、理财产品等 | 0.46% | 16,447,368 | - |
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币380,000.00万元（3,800万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售21,276,274张，即2,127,627,400.00元，占本次发行总量的55.99%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币380,000.00万元。
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足380,000万元的部分由主承销商余额包销。
7、配售比例
原股东优先配售21,276,274张，占本次发行总量的55.99%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行的中金转债为16,723,720张，占本次发行总量的
44.01%；网上最终缴款认购16,521,825张，占本次发行总量的43.48%，放弃认购201,895张。此外，《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》中规定向原股东优先配售每1张为一个申购单位，网上申购每10张为一个申购单位，因此所产生的发行余额6张由保荐机构（主承销商）包销。本次保荐机构（主承销商）包销可转债的数量合计为201,901张，包销金额为20,190,100元，包销比例为0.53%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
截至2020年7月28日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行比例(%) |
| 1 | 广东省广晟资产经营有限公司 | 10,450,000 | 27.50 |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行比例(%) |
| 2 | 深圳市广晟投资发展有限公司 | 1,000,000 | 2.63 |
| 3 | 中信保诚基金-浦发银行-云南国际信托-云信智兴2017-510号单一资金信托 | 870,159 | 2.29 |
| 4 | 广东省广晟金融控股有限公司 | 570,000 | 1.50 |
| 5 | 云南铜业股份有限公司 | 350,164 | 0.92 |
| 6 | 广东广晟有色金属集团有限公司 | 326,308 | 0.86 |
| 7 | 中信建投证券股份有限公司 | 201,901 | 0.53 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 149,127 | 0.39 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司-国泰国证有色金属行业指数分级证券投资基金 | 134,166 | 0.35 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司-南方中证申万有色金属交易型开放式指数证券投资基金 | 128,400 | 0.34 |
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计1,643.50万元（含税），具体包括：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费 | 1,444.00 |
| 律师费 | 42.00 |
| 审计及验资费 | 49.50 |
| 资信评级费 | 30.00 |
| 信息披露及发行手续费等费用 | 78.00 |
| 总计 | 1,643.50 |
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为380,000.00万元，共计3,800万张。向原股东优先配售21,276,274张，占本次发行总量的55.99%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行的中金转债为16,723,720张，占本次发行总量的44.01%；网上最终缴款认购16,521,825张，占本次发行总量的43.48%，放弃认购201,895张。此外，《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》中规定向原股东优先配售每1张为一个申购单位，网上申购每10张为一个申购单位，因此所产生的发行余额6张由保荐机构（主承销商）包销。本次
保荐机构（主承销商）包销可转债的数量合计为201,901张，包销金额为20,190,100元，包销比例为0.53%。
三、本次募集资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额378,756.00万元已由保荐机构（主承销商）于2020年7月24日汇入公司在中国银行股份有限公司深圳市分行营业部开立的募集资金专用账户（账号：
765357928027）中。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了众环验字（2020）050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经公司2019年12月3日召开的第八届董事局第十九次会议，2019年12月27日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会（证监许可[2020]1181号文）核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：380,000.00万元人民币。
4、发行数量：3,800万张。
5、上市规模：380,000.00万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币380,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为378,449.53万元。
8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目 | 29,570.60万美元1 （折合人民币209,149.90万元） | 173,000.00 |
| 2 | 丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目 | 169,088.31 | 141,000.00 |
| 3 | 凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目 | 19,898.28 | 16,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 448,136.49 | 380,000.00 | |
注1：美元兑人民币汇率按2019年9月30日中间价1美元=7.0729元人民币计算
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币380,000.00万元（含380,000.00万元）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。
4、可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年7月20日至2026年7月19日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年
0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日2020年7月24日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月25日至2026年7月19日。
8、担保事项
本次发行可转债未提供担保。
9、转股价格的确定与修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为4.71元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事局决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事局有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（不含70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足380,000万元的部分由主承销商包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020年7月17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
16、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2020年7月17日，T-1日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.0645元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100.00元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深圳证券交易所交易系统网上发行，余额由保荐机构（主承销商）组织承销团按照承销协议及承销团协议的约定包销。
17、债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
④公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
⑤本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧修订《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过380,000.00万元（含380,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资 金额 |
| 1 | 多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目 | 29,570.60万美元1 （折合人民币209,149.90万元） | 173,000.00 |
| 2 | 丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目 | 169,088.31 | 141,000.00 |
| 3 | 凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目 | 19,898.28 | 16,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 448,136.49 | 380,000.00 | |
注1：美元兑人民币汇率按2019年9月30日中间价1美元=7.0729元人民币计算
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事局决定的募集资金专项账户专户集中管理。
20、本次方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
三、债券持有人会议
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利
①根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑤按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是
否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事局负责召集。公司董事局应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在至少一种指定报刊及网站上公告通知。
（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
⑤本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧修订《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事局；
②单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（4）上述第（2）项规定的事项发生之日起15日内，如公司董事局未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（6）债券持有人会议召集人应当在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（7）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前
10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
（8）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
（9）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
（10）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本节“（五）债券持有人会议相关事项/2、债券持有人会议的权限范围”和本节“（五）债券持有人会议相关事项/3、债券持有人会议的召集/（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议”的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
①代理人的姓名、身份证号码；
②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
④授权代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络相结合的方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（5）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有）、债券受托管理人，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（7）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及
在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
（8）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明：会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人表决权情况、会议有效性、各项议案的议题和表决结果。
（9）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；
④对每一拟审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（10）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。
债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员
的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事局保管，保管期限为十年。
（11）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（12）公司董事局应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司最近三年债券发行及其偿还的情况
公司最近三年未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：
| 财务指标 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 | 2017年末/ 2017年度 |
| 资产负债率（合并） | 44.08% | 45.06% | 44.85% |
| 资产负债率（母公司） | 36.71% | 39.91% | 38.40% |
| 利息保障倍数（倍） | 5.14 | 5.97 | 8.43 |
注：资产负债率=负债总额/资产总额；利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
二、本次可转债资信评级情况
公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级为“AA+”。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
第八节 偿债措施
报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
| 财务指标 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 | 2017年末/ 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.06 | 1.12 | 1.28 |
| 速动比率（倍） | 0.79 | 0.78 | 0.89 |
| 资产负债率（合并） | 44.08% | 45.06% | 44.85% |
| 资产负债率（母公司） | 36.71% | 39.91% | 38.40% |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 206,508.53 | 223,710.54 | 236,395.20 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.14 | 5.97 | 8.43 |
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿还率=实际支付利息/应付利息；息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）。
1、流动比率与速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为1.28、1.12和1.06，速动比率分别为
0.89、0.78和0.79，报告期各期末流动比率及速动比率基本保持稳定，公司随着业务规模扩大，短期偿债能力始终维持较好水平。
2、资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为44.85%、45.06%和44.08%。公司2017年通过非公开发行募集资金149,222.04万元，增加权益资本，公司资产负债率处于合理水平。
3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期各期公司息税折旧摊销前利润分别为236,395.21万元、223,710.54万元和206,508.53万元，利息保障倍数分别为8.43、5.97和5.14，息税折旧摊销前利润基本保持稳定，利息保障倍数在合理水平波动。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计意见
公司2017年度、2018年度、2019年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
公司2020年第一季度报告（未经审计）已于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露，2020年第一季度报告中不涉及影响本次发行的重大事项。
二、最近三年的主要财务指标
（一）最近三年的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动资产合计 | 666,176.28 | 713,844.36 | 736,746.04 |
| 非流动资产合计 | 1,365,883.88 | 1,236,788.86 | 1,150,138.16 |
| 资产总计 | 2,032,060.16 | 1,950,633.22 | 1,886,884.19 |
| 流动负债合计 | 626,715.82 | 638,942.54 | 575,044.07 |
| 非流动负债合计 | 268,961.41 | 239,995.18 | 271,284.72 |
| 负债合计 | 895,677.23 | 878,937.73 | 846,328.79 |
| 所有者权益合计 | 1,136,382.94 | 1,071,695.49 | 1,040,555.40 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,093,471.81 | 1,032,431.32 | 1,000,324.36 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,283,756.97 | 1,996,340.95 | 1,896,658.84 |
| 营业利润 | 103,975.42 | 132,493.99 | 149,772.94 |
| 利润总额 | 102,619.96 | 124,345.24 | 149,044.51 |
| 净利润 | 87,138.80 | 90,957.80 | 109,355.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 85,210.51 | 91,993.98 | 106,699.29 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 222,131.71 | 197,176.91 | 246,924.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -149,345.34 | -151,388.24 | -228,308.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -66,002.20 | -67,156.94 | 82,012.43 |
| 汇率变动对现金的影响 | -915.69 | -2,399.80 | -1,304.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,868.48 | -23,768.07 | 99,324.30 |
（二）主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
| 项目 | 期间 | 净资产收益率（加权平均） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2019年度 | 8.05% | 0.24 | 0.24 |
| 2018年度 | 9.09% | 0.26 | 0.26 | |
| 2017年度 | 12.01% | 0.46 | 0.46 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 2019年度 | 6.31% | 0.19 | 0.19 |
| 2018年度 | 9.26% | 0.26 | 0.26 | |
| 2017年度 | 10.24% | 0.40 | 0.40 | |
2、其他主要财务指标
| 财务指标 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动比率（倍） | 1.06 | 1.12 | 1.28 |
| 速动比率（倍） | 0.79 | 0.78 | 0.89 |
| 资产负债率（母公司） | 36.71% | 39.91% | 38.40% |
| 资产负债率（合并） | 44.08% | 45.06% | 44.85% |
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 41.74 | 38.43 | 37.27 |
| 存货周转率（次） | 10.66 | 7.83 | 7.60 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.62 | 0.55 | 1.04 |
| 每股净现金流量（元） | 0.02 | -0.07 | 0.42 |
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，
上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债应收账款周转率 = 营业收入/平均应收账款余额存货周转率 = 营业成本/平均存货余额资产负债率 = 总负债/总资产每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（三）非经常性损益明细表
公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制的最近三年的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | -1,059.22 | -117.17 | 11,258.80 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 6,884.28 | 2,912.52 | 6,110.54 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 18,376.18 | 2,913.09 | 2,697.57 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -302.77 | -7,932.28 | -300.03 |
| 减：所得税影响额 | 5,191.31 | -695.80 | 4,033.02 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 229.88 | 113.37 | 26.01 |
| 合计 | 18,477.27 | -1,641.42 | 15,707.85 |
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格4.71元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加380,000.00万元，总股本增加约80,679.41万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事局承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青保荐代表人：龙敏、龚建伟项目协办人：方纯江经办人员：温杰、谭焜泰、方英健、涂博超办公地址：广东省广州市珠江东路30号广州银行大厦1002单元联系电话：020-38381288传真：020-38381070
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：中金岭南申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，中金岭南本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司推荐中金岭南可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日