厦门象屿股份有限公司2020年第四次临时股东大会文件
2020.08
目 录
2020年第四次临时股东大会议程 ...... 3
议案一：关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案 ...... 4
议案二：关于申请开展供应链资产支持专项计划暨关联交易的议案 ...... 8
厦门象屿股份有限公司2020年第四次临时股东大会议程
现场会议时间：2020年8月21日下午15:00时网络投票时间：自2020年8月21日至2020年8月21日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：厦门国际航运中心E栋11层1号会议室会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。
二、审议以下议案：
1、关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案；
2、关于申请开展供应链资产支持专项计划暨关联交易的议案。
三、股东发言提问。
四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决。
五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果。
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议。
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
八、会议结束。
议案一：关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案》，并披露了临2020-067号《关于拟开展应收账款资产支持专项计划的公告》。本次应收账款资产支持专项计划的具体情况如下：
一、专项计划概述
公司拟将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）设立的应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），专项计划以向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款。
二、专项计划基本情况
1、发行总规模
本次拟发行的专项计划规模不超过人民币30亿元（含）。
2、基础资产
公司及下属子公司享有的应收账款债权及其附属权益（如有）。
3、发行方式
本专项计划拟采用储架发行方式（实际以交易所最终批准为准），在2年内择机分期发行，每期专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。
4、票面金额及发行价格
本次发行的资产支持证券面值人民币100元，按面值平价发行。
5、发行对象
本次专项计划发行对象为《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》等规定的合格投资者。
6、产品期限
每期专项计划存续期限不超过36个月（含）。每期专项计划发行期限和发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求
情况予以确定。
7、产品利率及确定方式
本次发行的专项计划对应的优先级资产支持证券为固定利率证券，优先级资产支持证券预期收益率视市场询价情况而定，次级资产支持证券无预期收益率。
8、产品还本付息方式
每期专项计划还本付息方式提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
9、增信措施
公司可根据入池基础资产情况和交易结构安排的实际需要，选择为本次发行的专项计划提供流动性差额支付承诺。上述流动性差额支付承诺即在每期专项计划存续期内，公司对专项计划账户资金不足以支付专项计划应付相关税金和相关费用以及优先级资产支持证券应付的各期预期收益及应付本金的差额部分承担流动性差补义务。
公司亦可通过认购次级资产支持证券的方式为专项计划提供增信，认购规模不超过次级资产支持证券总发行规模。
10、挂牌转让安排
本次发行的专项计划对应的资产支持证券在上海证券交易所的综合协议交易平台进行挂牌、转让和交易。
11、募集资金用途
本次专项计划的募集资金拟用于补充营运资金及法律法规允许的其他用途。
12、本次发行决议的有效期
关于本次发行专项计划事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。
13、其他
最终方案以上海证券交易所同意/审核为准。
三、授权事宜
根据本次专项计划的安排，为提高本次公司发行专项计划相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行专项计划相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次专项计划发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模及单期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施、挂牌转让安排，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；
2、确定并聘请计划管理人和销售机构；
3、确定并聘请中介机构；
4、决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行专项计划相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
5、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行专项计划的具体方案等相关事项进行调整；
6、根据相关证券交易场所的资产证券化挂牌转让规则，在本次发行完成后，办理本次发行的资产支持证券的挂牌转让相关事宜；
7、办理与本次发行专项计划有关的其他事项；
8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同时提请股东大会同意董事会授权董事长具体处理与本次发行有关的事务。董事长有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次专项计划发行过程中处理与本次专项计划发行有关的上述事宜。
四、专项计划对公司的影响
公司利用应收账款进行资产证券化，可以拓宽公司融资渠道，盘活存量资产，优化融资结构，改善资产负债结构。
五、专项计划审批程序及存在的风险
本次专项计划已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，本次专项计划尚需取得上海证券交易所同意或审核，最终方案以上海证券交易所审核为准。专项计划作为资产运作模式，其实施还将受到政策环境和市场利率水平等多
重因素的影响，可能存在一定的不确定性。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2020年8月21日
议案二：关于申请开展供应链资产支持专项计划暨关联交易的议
案各位股东及股东代表：
公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于申请开展供应链资产支持专项计划暨关联交易的议案》，并披露了临2020-068号《关于拟开展供应链资产支持专项计划暨关联交易的公告》。本次供应链资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的具体情况如下：
一、资产支持专项计划的基本情况
（一）专项计划概述
特定商业保理公司（深圳象屿商业保理有限责任公司、声赫（深圳）商业保理有限公司）作为原始权益人，通过商业保理服务受让上游供应商对公司及下属子公司（以下简称“债务人”）的应收账款债权及其附属权益（如有），并将此特定的应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给兴证证券资产管理有限公司设立的专项计划，专项计划以向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款。
本次专项计划的特定商业保理公司之一深圳象屿商业保理有限责任公司（以下简称“深圳保理”）为公司关联方，公司后续发行产品时若选择深圳保理作为特定保理商，则构成关联交易。
（二）专项计划基本情况
1、发行总规模
本次拟发行的专项计划规模不超过人民币50亿元（含）。
2、基础资产
上游供应商对债务人的应收账款债权及其附属权益（如有）。
3、发行方式
本专项计划拟采用储架发行方式（实际以交易所最终批准为准），在2年内择机分期发行，每期专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。
4、票面金额及发行价格
本次发行的资产支持证券面值人民币100元，按面值平价发行。
5、发行对象
本次专项计划发行对象为《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》等规定的合格投资者。
6、产品期限
每期专项计划存续期限不超过18个月（含）。每期专项计划发行期限和发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
7、产品利率及确定方式
本次发行的专项计划对应的优先级资产支持证券为固定利率证券，优先级资产支持证券预期收益率视市场询价情况而定，次级资产支持证券无预期收益率。
8、产品还本付息方式
每期专项计划采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每期专项计划到期一次还本，到期利息随本金的兑付一起支付。
9、增信措施
本次发行的专项计划增信措施为对于上游供应商对公司的下属公司的应收账款债权，公司将以出具《付款确认书》的方式成为共同债务人，对下属公司应履行的应收账款项下的付款义务承担共同付款责任。
公司亦可通过认购次级资产支持证券的方式为专项计划提供增信，认购规模不超过次级资产支持证券总发行规模。
10、挂牌转让安排
本次发行的专项计划对应的资产支持证券在上海证券交易所的综合协议交易平台进行挂牌、转让和交易。
11、募集资金用途
本次专项计划的募集资金拟用于补充营运资金及法律法规允许的其他用途。
12、本次发行决议的有效期
关于本次发行专项计划事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三
十六个月。
13、其他
最终方案以上海证券交易所同意/审核为准。
（三）专项计划的授权事项
根据本次专项计划的安排，为提高本次公司发行专项计划相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行专项计划相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次专项计划发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模及单期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施、挂牌转让安排，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；
2、确定并聘请计划管理人和销售机构；
3、确定并聘请中介机构；
4、决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行专项计划相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
5、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行专项计划的具体方案等相关事项进行调整；
6、根据相关证券交易场所的资产证券化挂牌转让规则，在本次发行完成后，办理本次发行的资产支持证券的挂牌转让相关事宜；
7、办理与本次发行专项计划有关的其他事项；
8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同时提请股东大会同意董事会授权董事长具体处理与本次发行有关的事务。董事长有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次专项计划发行过程中处理与本次专项计划发行有关的上述事宜。
二、关联关系说明及关联方情况
（一）关联关系说明
由于本次专项计划的特定商业保理公司之一深圳保理为公司控股股东厦门象屿集团有限公司的控股子公司，因此深圳保理为公司的关联方，公司后续发行产品时若选择深圳保理作为特定保理商，则构成关联交易。
（二）关联方情况
公司名称：深圳象屿商业保理有限责任公司注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室法定代表人：廖世泽注册资本：3亿元人民币经营范围：保理业务/保付代理（非银行融资类）。
一年又一期财务数据：
单位：万元人民币
| 时间 | 资产总额 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 |
| 2019年度 | 271,995.00 | 31,003.44 | 12,313.15 | 1,980.99 |
| 2020年6月30日 | 159,900.46 | 33,108.67 | 7,278.72 | 2,105.22 |
注：2019年度数据已经审计，2020年数据未经审计。
2020年1-6月，公司及下属子公司与深圳保理发生应收账款保理等业务，是根据公司与厦门象屿金象控股集团有限公司（深圳保理是其控股子公司）签署的最高余额为50亿元的《供应链金融服务协议》开展。截至2020年6月30日，厦门象屿金象控股集团有限公司及其子公司为公司提供供应链金融及类金融服务的余额为14.75亿元（未经审计），其中，深圳保理为公司提供供应链金融及类金融服务的余额为14.18亿元（未经审计）。
三、交易的金额、定价政策及定价依据
公司本次专项计划是一次注册，多次发行，公司在每次发行产品时选择特定保理商之一进行操作。公司与保理公司产生的金融服务费用将根据双方签订的具体协议及实际产品金额进行计算。
公司本次开展专项计划过程的相关定价充分参照行业的平均收费水平，保证公允性，严格遵循公平、公正、公开的原则。
四、交易目的及影响
本次专项计划的开展将有利于优化公司现金流，拓宽公司融资渠道。本次关联交易是公司开展专项计划所需，收费定价公允、合理，没有损害公司及股东利益。
五、履行的审议程序
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，董事会审计委员会已对该关联交易事项发表了书面审核意见。该事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，其中6名关联董事回避表决。独立董事对该事项出具了同意的独立意见。本次交易未构成重大资产重组。
六、风险提示
本次专项计划尚需取得上海证券交易所同意或审核，最终方案以上海证券交易所审核为准。
专项计划作为资产运作模式，其实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2020年8月21日