百川能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（2020年8月修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规，并依据《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，特制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长是内幕信息保密工作的主要负责人，董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人登记入档相关事宜。董事会应当对备案名单的真实性、准确性和完整性负责，监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，受董事会秘书领导，具体负责公司内幕信息的监管、信息披露以及知情人登记、备案等日常管理工作，以及证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。
第五条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件以及公司信息披露管理制度、保密政策等相关规定。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司股票市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露报刊或上海证券交易所上正式披露的事项。
第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一）经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司收购兼并、重组、重大投资行为和重大的购置资产的决定；
（三）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（四）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；
（五）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（八）单笔或连续十二个月内涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；未达到该标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（九）面临重大风险，包括：发生重大亏损或者遭受重大损失；发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者可能依法承担重大违约责任、大额赔偿责任；放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；计提大额资产减值准备；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
重大债权到期未获清偿，主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、转让、报废；
主要或者全部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；上海证券交易所或者本公司认定的其他重大风险情况等；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十一）公司定期报告、业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正；
（十二）利润分配、资本公积金转增股本或增资的计划；
（十三）公司股权激励或者再融资（含公开发行、非公开发行、配股、发行公司债或可转换债券等）计划；
（十四）公司股权结构发生重大变化；
（十五）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；
（十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（十七）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（十八）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十九）会计政策或者会计估计的重大变更；
（二十）公司债券信用评级发生变化；
（二十一）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员；
（三）实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）由于所担任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（六）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）上述规定所述自然人的配偶、父母、子女；及其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
（十一）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的名称/姓名，证件类型及号码，证券账户，工作单位/部门，职务/岗位，知悉内幕信息时间、途径/方式、地点、内容，登记人，登记时间等。
第十二条 公司发生重大资产重组，高比例送转股份，导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，要约收购，发行证券，合并、分立，回购股份，中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项的，应当按照规定将相关内幕信息知情人档案信息报送上海证券交易所备案。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照前款规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
公司应当在上述内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，向上海证券交易所提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。 第十三条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年以上。 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。公司内部报送人员应提醒相关人员履行保密义务。
第十七条 内幕信息登记备案的流程:
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会办公室。公司董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容的真实性和准确性；
（三）公司董事会办公室核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向上海证券交易所、湖北证监局进行报备。
第五章 保密及处罚
第十八条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打听内幕信息。
第十九条 信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向湖北证监局或上海证券交易所报告。
第二十一条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经公司董事会办公室备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。对控股股东、实际控制人、外部单位没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十二条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激
励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。第二十三条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。第二十四条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。
第二十五条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会湖北监管局和上海证券交易所备案。
第二十六条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或者损失时，公司将视情节轻重，按照有关公司制度进行处罚。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其处罚。
第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十八条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过后生效，《内幕信息知情人登记管理制度》（2018年1月24日）同时废止，本制度由董事会负责解释。
附件：内幕信息知情人登记表
百川能源股份有限公司
董 事 会2020年8月12日
附件：
百川能源股份有限公司内幕信息知情人登记表
内幕信息事项：
| 序号 | 知情人名称/姓名 | 知情人身份 | 证券 账户 | 工作单位/部门 | 职务/岗位 | 证件类型 | 证件号码 | 知悉日期 | 亲属关系 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式/途径 | 知悉内幕信息阶段 | 登记人 | 登记时间 | 备注 |
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：