创业板关注函〔2020〕第 393 号
金龙机电股份有限公司董事会：
2017年6月，你公司以11亿元现金收购兴科电子（东莞）有限公司（以下简称“兴科电子”）100%股权，交易对手方林黎明承诺兴科电子2017年至2019年实现净利润分别不低于0.75亿元、1亿元、
1.3亿元；承诺期届满时，将另行对兴科电子的减值予以补偿。2018、2019年度兴科电子均未完成业绩承诺，林黎明应向上市公司支付补偿款2.87亿元。我部关注到，收购兴科电子形成的2.24亿元商誉已全部计提减值，但你公司未对兴科电子减值补偿事宜作出安排。我部对此表示关注，请你公司核实说明如下问题：
1.根据股权收购协议，在利润承诺期届满时，你公司、林黎明应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对兴科电子做减值测试，并出具专项审核意见。请你公司说明是否聘请会计师事务所对兴科电子进行减值测试并出具专项审核意见，如是，请及时予以披露，并详细说明减值测试的方法及过程、兴科电子的减值金额等；如否，请说明未按照协议约定执行的原因及合理性、是否协助业绩补偿方规避补偿责任、是否损害上市公司利益。
2.根据股权收购协议，若兴科电子期满减值额大于利润承诺期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人需另行补偿。
（1）请你公司详细说明补偿责任人范围及对应的补偿义务，包括但不限于直接补偿义务及连带担保责任等。
（2）在林黎明至今仍未履行利润承诺补偿义务的情况下，林黎明是否需对兴科电子减值承担补偿义务，如是，请详细说明补偿金额及确定依据、补偿期限等，你公司是否及时采取有效措施进行追偿、董监高是否勤勉尽责；若否，请说明具体原因。
3.你公司原实际控制人、时任董事长金绍平承诺为林黎明前述补偿义务承担连带责任担保。请结合前述情况补充说明金绍平应履行的具体担保责任、你公司向其追偿的情况及进展。
请你公司就上述事项做出书面说明，请律师、会计师对前述事项进行核查并发表明确意见，于8月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部2020年8月11日