平安证券股份有限公司
关于
天津中环半导体股份有限公司
2019年非公开发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司（住所：深圳市福田区益田路5023号平安金融中心B座22-25层）
二零二零年八月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1239号）的核准，天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”、“公司”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过557,031,294股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为中环股份本次非公开发行的保荐机构和主承销商，认为中环股份申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
平安证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
平安证券指定盛金龙、周协作为中环股份本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
天津中环半导体股份有限公司
四、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：天津中环半导体股份有限公司
英文名称：Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.,Ltd.
法定代表人：沈浩平
注册资本（本次发行前）：2,785,156,473.00元
成立日期：1988年12月21日
注册地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号
办公地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号
股票简称：中环股份
股票代码：002129
上市地：深圳证券交易所邮编：300384电话：022-23789787传真：022-23788321公司网站：www.tjsemi.com电子信箱：Tjsc@tjsemi.com经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；太阳能电池、组件的研发、制造、销售；光伏发电系统及部件的制造、安装、销售；光伏电站运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年03月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 5,067,657.11 | 4,911,851.97 | 4,269,731.15 | 3,100,659.55 |
| 负债合计 | 2,963,831.98 | 2,857,000.14 | 2,697,334.38 | 1,800,778.65 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,435,375.34 | 1,409,789.90 | 1,332,485.48 | 1,180,272.65 |
| 所有者权益合计 | 2,103,825.13 | 2,054,851.83 | 1,572,396.77 | 1,299,880.91 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 451,654.08 | 1,688,697.13 | 1,375,571.64 | 964,418.75 |
| 营业利润 | 43,466.14 | 144,067.00 | 49,054.40 | 64,925.58 |
| 利润总额 | 44,141.86 | 145,732.15 | 87,267.46 | 68,329.83 |
| 净利润 | 37,129.75 | 126,124.48 | 78,902.27 | 59,072.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,232.81 | 90,366.14 | 63,225.68 | 58,454.08 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润 | 20,025.48 | 62,071.15 | 31,289.34 | 51,038.32 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 60,983.66 | 250,697.28 | 170,770.91 | 105,174.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -92,079.97 | -527,251.80 | -575,863.74 | -478,797.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 101,467.58 | 418,445.55 | 308,148.90 | 528,127.32 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率 | 1.07 | 1.04 | 0.81 | 1.10 |
| 速动比率 | 0.96 | 0.94 | 0.71 | 0.94 |
| 资产负债率（合并）（%） | 58.49 | 58.17 | 63.17 | 58.08 |
| 存货周转率（次） | 2.20 | 8.33 | 6.77 | 5.01 |
| 应收账款周转率（次） | 2.02 | 6.53 | 6.75 | 8.29 |
| 总资产周转率（次） | 0.09 | 0.37 | 0.37 | 0.36 |
| 销售毛利率（%） | 20.03 | 19.49 | 17.35 | 19.89 |
| 销售净利率（%） | 8.22 | 7.47 | 5.74 | 6.13 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.22 | 0.90 | 0.61 | 0.40 |
| 每股净现金流量（元） | 0.26 | 0.52 | -0.33 | 0.54 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.77 | 6.58 | 5.06 | 5.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.32 | 0.23 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.32 | 0.23 | 0.22 |
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为20.18元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价80%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为247,770,069股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量557,031,294股。
（六）募集资金数量
本次发行募集资金总额4,999,999,992.42元，扣除保荐及承销费用人民币84,874,999.9元，发行费用人民币 86,510,380.33元后，实际募集资金净额为人民币 4,913,489,612.09元。
（七）发行对象、获配股份数量、配售金额及股份锁定情况
根据投资者申购报价情况，按照《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为20.18元/股，发行数量为247,770,069股，募集资金总为4,999,999,992.42元。
经过联席主承销商与律师的核查，本次发行的申购对象：大家资产管理有限责任公司（大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品）的最终出资方为本次发行的联席主承销商平安证券的关联方，故取消其配售资格。
本次发行最终确定发行对象为20家，发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 大家资产管理有限责任公司—大家人寿保险股份有限公司-万能产品 | 64,420,218 | 1,299,999,999.24 | 6 |
| 2 | 颐和银丰天元（天津）集团有限公司 | 24,777,006 | 499,999,981.08 | 6 |
| 3 | 中国人寿资产管理有限公司—国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品 | 14,866,204 | 299,999,996.72 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 13,627,353 | 274,999,983.54 | 6 |
| 5 | 富国基金管理有限公司 | 13,280,475 | 267,999,985.50 | 6 |
| 6 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 9,811,694 | 197,999,984.92 | 6 |
| 7 | 湾区产融投资（广州）有限公司 | 8,919,722 | 179,999,989.96 | 6 |
| 8 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）—高毅晓峰2号致信基金 | 7,928,642 | 159,999,995.56 | 6 |
| 9 | 博时基金管理有限公司 | 7,879,093 | 159,000,096.74 | 6 |
| 10 | 天津圣金海河中和股权投资基金合 | 7,829,534 | 157,999,996.12 | 6 |
| 伙企业（有限合伙） | ||||
| 11 | 阳光资产管理股份有限公司 | 7,532,210 | 151,999,997.80 | 6 |
| 12 | 泰康资产管理有限责任公司—泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 13 | 银华基金管理股份有限公司 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 14 | 叙永金舵股权投资基金管理有限公司—泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 15 | 太平洋资产管理有限责任公司—中国太平洋人寿股票定增管理组合 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 16 | 红塔证券股份有限公司 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 17 | 中邮证券有限责任公司 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 18 | 中钢投资有限公司 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 19 | 中国人寿资产管理有限公司—国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 20 | 中国国际金融股份有限公司 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 合计 | 247,770,069 | 4,999,999,992.42 | ||
（八）本次非公开发行前后股本结构
| 股份类型 | 发行前 （截至2020年3月31日） | 本次变动 | 发行后 （截至【】日） | ||
| 股份数量 | 比例 | 发行数量 | 股份数量 | 比例 | |
| 有限售流通股（不包括高管锁定股） | 101,895,619.00 | 3.66% | 247,770,069 | 349,688,188 | 11.53% |
| 无限售流通股（包括高管锁定股） | 2,683,236,779.00 | 96.34% | - | 2,683,238,354 | 88.47% |
| 合计 | 2,785,132,398.00 | 100.00% | 247,770,069 | 3,032,926,542 | 100.00% |
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
住所：深圳市福田区益田路5023号平安金融中心B座22-25层办公地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心北楼15F保荐代表人：盛金龙、周协项目协办人：佟妍电话：0755-88670700传真：0755-82400862
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
受中环股份委托，平安证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和主承销商。平安证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。平安证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构（主承销商）平安证券认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，平安证券愿意推荐中环股份股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司2019年非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
佟妍
保荐代表人：
盛金龙 周协
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司2020年8 月11 日