平安证券股份有限公司中信证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司
联席主承销商：中信证券股份有限公司
二零二零年八月
平安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1293号）核准，天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过557,031,294股（含本数）新股（以下简称“本次发行”）。
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（联席主承销商）”、“联席主承销商”或“平安证券”）作为本次发行的保荐机构（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或 “联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商（平安证券和中信证券以下合称为“联席主承销商”），根据相关法律法规，对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为中环股份本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中环股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合发行人及其全体股东的利益，并出具本报告。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2020年7月15日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于18.68元/股。
北京中子律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价结果，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，协商确定本次发行的最终发行价格为20.18元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次发行的发行数量为人民币普通股（A股）247,770,069股，募集资金总额为4,999,999,992.42元，符合发行人2019年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第三十四次会议决议、2020年第一次临时股东大会决议，符合证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1293号）中对于本次非公开发行股票数量不超过557,031,294股的要求。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，按照《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为20.18元/股，发行数量为247,770,069股，募集资金总为4,999,999,992.42元。经过联席主承销商与律师的核查，本次发行的申购对象：大家资产管理有限责任公司（大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品）的最终出资方为本次发行的联席主承销商平安证券的关联方，故取消其配售资格。
本次发行最终确定发行对象为20家，发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 大家资产管理有限责任公司—大家人寿保险股份有限公司-万能产品 | 64,420,218 | 1,299,999,999.24 | 6 |
| 2 | 颐和银丰天元（天津）集团有限公司 | 24,777,006 | 499,999,981.08 | 6 |
| 3 | 中国人寿资产管理有限公司—国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品 | 14,866,204 | 299,999,996.72 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 13,627,353 | 274,999,983.54 | 6 |
| 5 | 富国基金管理有限公司 | 13,280,475 | 267,999,985.50 | 6 |
| 6 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 9,811,694 | 197,999,984.92 | 6 |
| 7 | 湾区产融投资（广州）有限公司 | 8,919,722 | 179,999,989.96 | 6 |
| 8 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）—高毅晓峰2号致信基金 | 7,928,642 | 159,999,995.56 | 6 |
| 9 | 博时基金管理有限公司 | 7,879,093 | 159,000,096.74 | 6 |
| 10 | 天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,829,534 | 157,999,996.12 | 6 |
| 11 | 阳光资产管理股份有限公司 | 7,532,210 | 151,999,997.80 | 6 |
| 12 | 泰康资产管理有限责任公司—泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 13 | 银华基金管理股份有限公司 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 14 | 叙永金舵股权投资基金管理有限公司—泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 15 | 太平洋资产管理有限责任公司—中国太平洋人寿股票定增管理组合 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 16 | 红塔证券股份有限公司 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 17 | 中邮证券有限责任公司 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 18 | 中钢投资有限公司 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 19 | 中国人寿资产管理有限公司—国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 20 | 中国国际金融股份有限公司 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 合计 | 247,770,069 | 4,999,999,992.42 | ||
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币4,999,999,992.42元，未超过募集资金规模上限5,000,000,000.00元，减除发行费用人民币86,510,380.33元后，募集资金净额为4,913,489,612.09元。符合中国证监会相关法律法规的要求。
（五）限售期
本次发行股票认购对象取得的新增股份自本次非公开发行上市之日起6个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次发行完成后，认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。
经核查，联席主承销商平安证券、中信证券认为：本次发行的发行价格、
发行数量、发行对象、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司内部决策程序
2019年1月7日，中环股份召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。2019年1月25日，中环股份召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。2020年2月19日，中环股份召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2020年3月6日，中环股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）证监会核准程序
1、2019年7月12日，证监会发行审核委员会审核通过了中环股份非公开发行A股股票的申请。
2、2019年9月16日，中环股份收到证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1569号），并于2019年9月17日对此进行了公告。
3、2020年7月6日，中环股份收到中国证监会出具的《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1293号），本次发行已取得中国证监会核准。
经核查，联席主承销商平安证券、中信证券认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）询价对象及认购邀请书的发送
联席主承销商于2020年7月14日以电子邮件或快递的方式向173名符合条件的投资者发送了《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。上述173名投资者中包括：截至2020年6月30日收市后发行人前20名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共19名）；证券投资基金管理公司33家，证券公司21家，保险机构11家，以及其他已向发行人和联席主承销商发送认购意向函的投资者89名。
另外，本次非公开发行报会启动后（2020年7月8日）至申购日（2020年7月17日）9:00期间，有4名投资者：叙永金舵股权投资基金管理有限公司—泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙）、长江养老保险股份有限公司、中邮证券有限责任公司、中钢投资有限责任公司，表达了认购意向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请书及其附件。
经核查，联席主承销商平安证券、中信证券认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
规以及发行人董事会、股东大会关于本次募集资金发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
2020年7月17日上午9:00-12:00，在北京中子律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到 29名投资者回复的《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)及其附件。经联席主承销商与律师的共同核查，参加本次发行的认购对象均按认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，报价为有效报价。上述29家投资者的申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购对象类别 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 1 | 泰康资产管理有限责任公司—泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品 | 保险公司 | 20.68 | 15,000.00 |
| 2 | 阳光资产管理股份有限公司 | 保险公司 | 20.30 | 15,200.00 |
| 3 | 银华基金管理股份有限公司 | 基金公司 | 21.00 | 15,000.00 |
| 4 | 湾区产融投资（广州）有限公司 | 其他 | 22.66 | 18,000.00 |
| 5 | 大成基金管理有限公司 | 基金公司 | 18.78 | 15,000.00 |
| 6 | 黄晓明 | 其他 | 20.01 | 15,000.00 |
| 7 | 新华资产管理股份有限公司 | 保险公司 | 20.11 | 22,500.00 |
| 8 | 叙永金舵股权投资基金管理有限公司—泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 20.50 | 15,000.00 |
| 19.60 | 15,000.00 | |||
| 18.68 | 15,000.00 | |||
| 9 | 太平洋资产管理有限责任公司—中国太平洋人寿股票定增管理组合 | 保险公司 | 21.25 | 15,000.00 |
| 10 | 长江养老保险股份有限公司 | 保险公司 | 18.88 | 15,000.00 |
| 11 | 海富通基金管理有限公司 | 基金公司 | 19.19 | 19,000.00 |
| 12 | 博时基金管理有限公司 | 基金公司 | 20.18 | 26,800.00 |
| 19.38 | 28,000.00 | |||
| 18.88 | 28,700.00 | |||
| 13 | 华泰资产管理有限公司 | 保险公司 | 19.77 | 15,000.00 |
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 21.44 | 15,700.00 |
| 21.03 | 22,000.00 | |||
| 20.18 | 27,500.00 | |||
| 15 | 红塔证券股份有限公司 | 证券公司 | 20.98 | 15,000.00 |
| 16 | 颐和银丰天元（天津）集团有限公司 | 其他 | 23.29 | 30,000.00 |
| 21.68 | 40,000.00 |
| 20.78 | 50,000.00 | |||
| 17 | 天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 21.58 | 15,700.00 |
| 20.78 | 15,800.00 | |||
| 18.68 | 15,900.00 | |||
| 18 | 中邮证券有限责任公司 | 证券公司 | 21.20 | 15,000.00 |
| 19 | 汇安基金管理有限责任公司 | 基金公司 | 18.88 | 15,000.00 |
| 20 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 其他 | 21.02 | 19,800.00 |
| 19.85 | 19,900.00 | |||
| 18.68 | 20,000.00 | |||
| 21 | 中钢投资有限公司 | 其他 | 21.30 | 15,000.00 |
| 22 | 中意资产管理有限责任公司 | 保险公司 | 18.88 | 16,800.00 |
| 23 | 中国人寿资产管理有限公司—国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品 | 保险公司 | 20.98 | 15,000.00 |
| 24 | 中国人寿资产管理有限公司—国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品 | 保险公司 | 21.58 | 15,000.00 |
| 20.98 | 30,000.00 | |||
| 25 | 富国基金管理有限公司 | 基金公司 | 22.08 | 26,800.00 |
| 26 | 大家资产管理有限责任公司—大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品 | 保险公司 | 21.50 | 20,000.00 |
| 27 | 大家资产管理有限责任公司—大家人寿保险股份有限公司-万能产品 | 保险公司 | 21.50 | 130,000.00 |
| 28 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）—高毅晓峰2号致信基金 | 其他 | 21.00 | 16,000.00 |
| 29 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券公司 | 20.21 | 15,000.00 |
| 19.88 | 24,000.00 | |||
| 19.85 | 32,500.00 |
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，《认购邀请书》中确定的价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为20.18元/股，发行数量为247,770,069股，募集资金总为4,999,999,992.42元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行最终确定发行对象为20家，均在发行人和联席主承销商发送认购邀请书的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 大家资产管理有限责任公司—大家人寿保险股份有限公司-万能产品 | 64,420,218 | 1,299,999,999.24 | 6 |
| 2 | 颐和银丰天元（天津）集团有限公司 | 24,777,006 | 499,999,981.08 | 6 |
| 3 | 中国人寿资产管理有限公司—国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品 | 14,866,204 | 299,999,996.72 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 13,627,353 | 274,999,983.54 | 6 |
| 5 | 富国基金管理有限公司 | 13,280,475 | 267,999,985.50 | 6 |
| 6 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 9,811,694 | 197,999,984.92 | 6 |
| 7 | 湾区产融投资（广州）有限公司 | 8,919,722 | 179,999,989.96 | 6 |
| 8 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）—高毅晓峰2号致信基金 | 7,928,642 | 159,999,995.56 | 6 |
| 9 | 博时基金管理有限公司 | 7,879,093 | 159,000,096.74 | 6 |
| 10 | 天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,829,534 | 157,999,996.12 | 6 |
| 11 | 阳光资产管理股份有限公司 | 7,532,210 | 151,999,997.80 | 6 |
| 12 | 泰康资产管理有限责任公司—泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 13 | 银华基金管理股份有限公司 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 14 | 叙永金舵股权投资基金管理有限公司—泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 15 | 太平洋资产管理有限责任公司—中国太平洋人寿股票定增管理组合 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 16 | 红塔证券股份有限公司 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 17 | 中邮证券有限责任公司 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 18 | 中钢投资有限公司 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 19 | 中国人寿资产管理有限公司—国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 20 | 中国国际金融股份有限公司 | 7,433,102 | 149,999,998.36 | 6 |
| 合计 | 247,770,069 | 4,999,999,992.42 | ||
经核查，联席主承销商平安证券、中信证券认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定，发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或者操控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求，本
次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求。联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 大家资产管理有限责任公司—大家人寿保险股份有限公司-万能产品 | 专业投资者A | 是 |
| 2 | 颐和银丰天元（天津）集团有限公司 | 普通投资者C5 | 是 |
| 3 | 中国人寿资产管理有限公司—国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品 | 专业投资者A | 是 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 5 | 富国基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 6 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 普通投资者C5 | 是 |
| 7 | 湾区产融投资（广州）有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 8 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）—高毅晓峰2号致信基金 | 专业投资者A | 是 |
| 9 | 博时基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 10 | 天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者A | 是 |
| 11 | 阳光资产管理股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 12 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品 | 专业投资者A | 是 |
| 13 | 银华基金管理股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 14 | 叙永金舵股权投资基金管理有限公司—泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者A | 是 |
| 15 | 太平洋资产管理有限责任公司—中国太平洋人寿股票定增管理组合 | 专业投资者A | 是 |
| 16 | 红塔证券股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 17 | 中邮证券有限责任公司 | 专业投资者A | 是 |
| 18 | 中钢投资有限公司 | 专业投资者B | 是 |
| 19 | 中国人寿资产管理有限公司—国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品 | 专业投资者A | 是 |
| 20 | 中国国际金融股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
2、关联关系核查
经过联席主承销商与律师的核查，大家资产管理有限公司参与认购的“大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品”，出资方为本次发行的联席主承销商平安证券的关联方，根据《证券发行与承销管理办法》等相关法
律法规的规定，取消其获配资格。其他参与本次发行的申购对象及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条的相关规定。
3、私募备案情况
颐和银丰天元（天津）集团有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、红塔证券股份有限公司、中钢投资有限公司、中国国际金融股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于在《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
中国人寿资产管理有限公司以其管理的国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品、国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品参与认购，阳光资产管理股份有限公司以其管理的阳光资管-工商银行-阳光资产-定增优选1号资产管理产品参与认购，太平洋资产管理有限责任公司以其管理的中国太平洋人寿股票定增管理组合参与认购，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
大家资产管理有限责任公司以其管理的大家人寿保险股份有限公司—万能产品参与认购，泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。银华基金管理股份有限公司以其管理的全国社保基金一一八组合参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）—高毅晓峰2号致信基金、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）及叙永金舵股权投资基金管理有限公司—泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定时间完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。财通基金、富国基金、博时基金、中邮证券以其管理的资产管理计划参与认购的，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）缴款及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的20名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2020年7月22日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（联席主承销商）平安证券的专用账户，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验证。2020年7月23日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天津中环半导体股份有限公司非公开发行A股股票认购资金实收情况的验证报告》（CAC证验字[2020]0140号），截至2020年7月23日止，平安证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到参与本次
发行股票认购的20名投资者缴付的认购资金，共计认购247,770,069股，应缴存资金人民币4,999,999,992.42元，实际缴存资金人民币4,999,999,992.42元。
3、2020年7月23日，平安证券将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2020年7月23日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《天津中环半导体股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2020]0141号），截至2020年7月23日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为4,999,999,992.42元，扣除相关发行费用86,510,380.33元后，募集资金净额为人民币4,913,489,612.09元。其中新增注册资本人民币247,770,069.00元，增加资本公积人民币4,665,719,543.09元，变更后的注册资本为人民币3,032,926,542.00元。
经核查，联席主承销商认为本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2019年7月12日获得证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2019年7月13日对此进行了公告。
发行人于2019年9月16日获得证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1569号），并于2019年9月17日对此进行了公告。
发行人于2020年7月6日收到证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1293号），并于2020年7月7日进行了公告。
联席主承销商还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务。
五、结论意见
（一）关于本次发行过程合规性的意见
联席主承销商平安证券、中信证券认为：“中环股份本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1293号）和中环股份履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
联席主承销商平安证券、中信证券认为：“本次非公开发行对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，最终获配对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
综上所述，中环股份本次非公开发行股票的发行过程和对发行对象的选择符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，符合《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1293号）和中环股份履行的内部决策程序的要求，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
特此报告。（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| 佟妍 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 盛金龙 | 周协 | ||
| 法定代表人： | |||
| 何之江 |
保荐机构（联席主承销商）： 平安证券股份有限公司
2020年 8 月 11 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 法定代表人： | |
| 张佑君 |
联席主承销商：中信证券股份有限公司
2020 年 8 月 11 日