证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2020-042转债代码：127007 转债简称：湖广转债
湖北省广播电视信息网络股份有限公司关于与关联方签订附条件生效的资产转让协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司已于2019年8月8日与关联方湖北长江广电传媒集团有限责任公司（以下简称：“长江广电”）签署了《产业园定制数据机房项目转让框架协议》，详见公司《关于与关联方签订定制框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-044）。根据长江广电与湖北广电文化产业发展有限公司（以下简称：“广电文化”）签署的《资产交割协议》，因长江广电及广电文化战略发展需要，长江广电将包括“数据中心”机房项目（以下简称：“数据机房”）在内的长江文创产业园一期工程注入广电文化，后续由广电文化负责建设、维护、运营和招商。长江广电持有广电文化92.55%的股权，广电文化、长江广电与公司均为湖北广播电视台（以下简称：湖北省台）实际控制的企业。为了保障公司定制数据机房建成后转移至公司名下并用于光谷传媒基地数据中心建设项目，公司与长江广电、广电文化签订《长江文创产业园定制数据机房附条件生效的资产转让协议》（以下简称：“《附条件生效的资产转让协议》”），本次协议签订构成关联交易；
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已通过公司第九届董事会第四十一次会议、第八届监事会第十五次会议审议，尚需提交公司股东大会审议；
3、本次交易事项涉及到国有资产非公开协议转让，尚需按照湖北省省属文化企业产权转让相关法律法规要求履行审批程序，评估机构就标的资产出具的评估报告尚需按照湖北省省属文化企业产权转让相关法律法规要求履行程序。
一、关联交易概述
2020年8月10日，长江广电、广电文化与湖北广电签订了《附条件生效的资产转让协议》。长江广电、广电文化拟将位于“长江文创产业园”内（长江文创产业园位于武汉东湖高新技术开发区中心城区内、高新大道以南、光谷三路与四路之间，总占地面积1,202亩，由事业板块、产业板块、配套板块组成。在产业板块中共有4幢建筑，1号楼为数据中心、2号楼为业务用房、3号与4号楼均为影视体验互动中心），系长江广电为湖北广电定制的1号楼“数据机房”，主体结构为钢筋混凝土框架—剪力墙，建筑总层数为6层，其中地上4层地下2层，地上建筑面积28,311.81㎡，地下建筑面积15,600.00㎡转让给湖北广电，标的资产尚在建设过程中，未完成竣工验收、产权登记等手续。
本次交易对方为长江广电、广电文化，公司实际控制人湖北省台持有长江广电100.00%的股权，长江广电持有广电文化92.55%的股权；湖北省台同时通过湖北省楚天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有线电视股份有限公司及湖北省楚天视讯网络有限公司持有湖北广电31.01%的股权，为公司实际控制人。长江广电、广电文化和湖北广电为同一实际控制人控制的企业。本次交易构成了关联交易，并已经通过公司第九届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：湖北长江广电传媒集团有限责任公司
法定代表人：郭忠
注册资本：10,000.00万元人民币
住所：武汉市武昌区中北路1号湖北经视大厦
经营范围：对广播、电视传播及文化产业的投资、开发、管理与咨询服务（国家法律、法规、国务院规章需行政许可经营的除外）。
股东情况：湖北广播电视台持股比例为100.00%
长江广电与公司属同一实际控制人控制的企业，为公司关联方。
（二）关联方名称：湖北广电文化产业发展有限公司
法定代表人：黄传泽
注册资本：13,154.00万元人民币
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道787号中国光谷科技会展中心2层B2018-011。
经营范围：文化艺术交流活动组织与策划（不含营业性演出）；文化艺术咨询服务；策划创意服务；会议会展服务；工程管理咨询服务；科技企业孵化；房屋出租（租赁）中介服务；物业管理；旅游项目开发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
股东情况：长江广电持有广电文化92.55%的股权，广电文化与公司属同一实际控制人控制的企业，为公司关联方。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的资产
长江文创产业园“数据机房”，建筑总层数为6层，其中地上4层地下2层，地上建筑面积28,311.81㎡,地下建筑面积15,600.00㎡；
（二）权属情况
标的资产尚在建设过程中，未完成竣工验收、产权登记等手续。标的资产不存在抵押、质押或其他第三人设置权利负担或权利限制的情况；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施情形。
四、关联交易的定价政策与定价依据
（一）本次关联交易定价政策
本次标的资产交易遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（二）本次关联交易定价依据
由转出方聘请评估机构对标的资产进行评估，经各方认可根据《资产评估报告》评估结果人民币293,381,409.00元（人民币贰亿玖仟叁佰叁拾捌万壹仟肆佰零玖元整）作为转让价格。《资产评估报告》所载评估结果由长江广电、广电文化按照湖北省省属文化企业产权转让相关法律法规要求履行程序后，湖北广电按照备案或核准后的评估价格受让该等标的资产。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易方
甲方1：湖北长江广电传媒集团有限责任公司甲方2：湖北广电文化产业发展有限公司（甲方1和甲方2合并称为“甲方”）乙方：湖北省广播电视信息网络股份有限公司
（二）转让条件
1、甲方或标的资产继受方已完成标的资产的竣工验收手续且符合办理产权登记条件，或者已经办理产权登记等手续，合法持有标的资产。
2、本协议所涉及标的资产已经各方内部决策、审计评估等相关程序认可。
3、甲方或标的资产继受方依据相关法律法规、国资管理和公司章程的规定，就本协议标的资产交易已完成准予转让的批复和决策、评估备案或核准程序。
4、乙方依据相关法律法规和公司章程的规定，就本协议标的资产交易已完成准予受让的批复、决策和公告程序。
（三）转让方式及时间
1、本协议标的资产交易经甲方申请，按照湖北省省属文化企业产权转让相关法律法规要求履行审批程序，采取非公开协议转让方式转让给乙方。
2、转让时间：如甲方或标的资产的继受方取得了标的资产不动产权证书的，则在取得标的资产不动产权证书的30日内办理过户登记至乙方。如标的资产竣工验收后，可以将标的资产的权属直接登记在乙方名下时，则甲方或标的资产的继受方需在符合办理产权登记条件成就之日起30日内，将标的资产的产权登记至乙方名下。
3、甲方保证“数据机房”在符合可转让状态的情况下，按照本协议第3.2条的约定按时向乙方转让该标的资产，否则，甲方将双倍返还乙方已经交付的定金并赔偿乙方由此遭受的全部损失包括但不限于运营数据机房项目可带来的预期收益。
（四）转让价款及支付
1、转让价格：乙方同意由甲方委托资产评估机构对标的资产进行资产评估，经各方认可根据《资产评估报告》评估结果人民币293,381,409.00元（大写：贰亿玖仟叁佰叁拾捌万壹仟肆佰零玖元整）作为转让价格，《资产评估报告》所载评估结果由甲方按照湖北省省属文化企业产权转让相关法律法规要求履行相关程序后，乙方按照履行程序后的评估价格受让该等标的资产。
2、订金折抵：鉴于乙方向甲方1交付标的资产订金人民币6,000.00万元（大写：陆仟万元整），各方确认乙方所交前述订金用于折抵标的资产的部分转让价款。
3、税费：如标的资产的转让涉及或将会涉及由协议各方应付的税款、收费或其他费用，由各方自行承担。
4、转让价款的支付
（1）支付时间：各方同意标的资产在不动产登记管理部门登记记载为乙方所有，并取得标的资产相关不动产权证原件、且甲方或标的资产的继受方提供有效的等额收款票据后30个工作日内，乙方向甲方或标的资产的继受方支付本协议标的资产的转让价款。
（2）支付方式：采用一次性付款方式，将转让价款通过银行转账、银行汇款、支票或各方同意的其他方式汇入甲方指定银行账户。
（五）标的资产交割事项
1、甲方或标的资产的继受方应在乙方已支付全部转让价款后10个工作日内，与乙方进行标的资产各项手续的交接。
2、乙方按照国家有关规定到相关部门办理标的资产变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。
3、以下条件全部成就后，即视为完成标的资产的交接：
（1）各方已经共同签署交接确认书；
（2）需办理过户登记的标的资产已经过户登记至乙方名下，乙方已经成为标的资产的合法所有人。
4、不论标的资产移交、过户登记手续是否完成，也不论在何时完成，均不影响乙方按本协议的条款和条件对标的资产所享有的权利或权益。自交割日之日起，本协议项下的标的资产所有权属于乙方，乙方即享有对标的资产占有、使用、收益的权利或权益。
六、关联交易的目的和影响
公司努力打造具有强大传播力、公信力、影响力的广电网络新型传媒企业，数据中心的运营将加快公司升级转型，有利于公司实现集中经营管理，发挥规模协同效应。
长江文创产业园是国家广播电视总局批准的中部地区第一个国家级广播影视内容媒体基地，本次交易有利于发挥产业集聚效应，有利于推进本次非公开发行数据中心募投项目的建设，进一步利用长江文创产业园的资本密集、技术密集等优势。
七、过去12个月内交易对方和公司之间已发生的关联交易情况
2019年8月8日，公司与长江广电签署《产业园定制数据机房项目转让框架协议》，公司按照协议支付订金产生对长江广电6,000.00万元应收关联方款项。除前述关联往来外，本公告披露前12个月内，长江广电、广电文化与本公司之间未发生其他关联交易和关联往来。
八、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司独立董事对于本次交易相关事项发表如下事前认可意见：
“本次公司与关联方签订附条件生效的资产转让协议暨关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，关联交易价格确定标准合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第九届董事会第四十一次会议审议。”
（二）独立董事的独立意见
我们认为，公司与关联方签订附条件生效的资产转让协议暨关联交易的有关议案符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项公平、公正、公开，交易定价合理、公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第九届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
5、附条件生效的资产转让协议（长江广电、广电文化；湖北广电）；
6、资产评估报告。
特此公告
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会二〇二〇年八月十二日