证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2020-038转债代码：127007 转债简称：湖广转债
湖北省广播电视信息网络股份有限公司第九届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第四十一次会议通知于2020年8月5日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，会议于2020年8月10日以通讯方式召开。会议应收表决票10票，实收表决票10票。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决情况：同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
（2）发行时间和发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括楚天网络、楚天视讯及武汉市台在内的不超过35名（含35名）的特定对象。其中，楚天网络、楚天视讯认购金额均不低于人民币5,000.00万元（含本数）且均不超过人民币20,000.00万元（含本数）；武汉市台认购金额不超过人民币10,000.00万元（含本数）。最终认购金额由公司和楚天网络、楚天视讯及武汉市台在本次发行前协商确定。
除楚天网络、楚天视讯及武汉市台以外其他发行对象范围为：符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除楚天网络、楚天视讯及武汉市台外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定及本预案
所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。表决结果：此议案获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定。楚天网络、楚天视讯、武汉市台接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次发行出现无人报价情形或若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的，则楚天网络、楚天视讯、武汉市台不参与本次认购。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。表决结果：此议案获得通过。
（5）发行数量
本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，如果以2020年6月30日股本981,878,489计算即发行不超过294,563,546股（含本数）。
本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划、可转换公司债券转股等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
（6）锁定期安排
本次非公开发行完成后，楚天网络、楚天视讯、武汉市台认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期
安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。表决结果：此议案获得通过。
（7）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币184,494.53万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：
| 序号 | 募投项目 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 1 | 光谷IDC数据中心建设项目 | 85,414.35 | 52,574.22 |
| 2 | 5G+工业互联网基础能力建设项目 | 47,500.00 | 38,950.00 |
| 3 | 骨干网建设升级项目 | 53,431.21 | 37,239.81 |
| 4 | 宽带电视建设运营项目 | 11,850.88 | 10,730.50 |
| 5 | 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 243,196.44 | 184,494.53 | |
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
（10）本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
本议案涉及关联交易，关联董事张建红、曾文、曾柏林、何伟、蒋红瑶回避表决。本议案需提交公司股东大会逐项审议，并以特别决议方式表决，关联股东回避表决。
3、审议《2020年度非公开发行A股股票预案》
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《2020年度非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事张建红、曾文、曾柏林、何伟、蒋红瑶回避表决。本议案需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式表决，关联股东回避表决。
4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：同意10票；反对0票；弃权0票。表决结果：此议案获得通过。详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式表决。
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决情况：同意10票；反对0票；弃权0票。表决结果：此议案获得通过。详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《前次募集资金使用情况报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议《关于与特定对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议暨关联交易议案》
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。公司与湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司、湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本协议的签订构成关联交易。详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于与特定对象签订附条件生效条件的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事张建红、曾文、曾柏林、何伟、蒋红瑶回避表决。本议案需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式表决，关联股东回避表决。
7、审议《关于与关联方签订附条件资产转让协议暨关联交易的议案》
公司与湖北长江广电传媒集团有限责任公司、湖北广电文化产业发展有限公司签订《长江文创产业园定制数据机房附条件生效的资产转让协议》，本次协议签订构成关联交易。详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于与关联方签订附条件生效的资产转让协议暨关联交易的公告》。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
本议案涉及关联交易，关联董事张建红、曾文、曾柏林回避表决。本议案需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式表决，关联股东回避表决。
8、审议《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，特制订未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
表决情况：同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议《关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案》
表决情况：同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。详见同日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告》。
10、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》
表决情况：同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的本次非公开发行的发行方案、中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会核准意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行的具体发行时间、发行询价对象、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模、发行对象的选择等相关事宜；
（3）办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次
非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；
（4）在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；
（6）除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的发行方案进行调整；
（7）签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；
（8）决定并聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
（9）根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（10）根据中国证券监督管理委员会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次非公开发行的投资者资格进行审核和筛选；
（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
表决情况：同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式表决。
12、审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意10票；反对0票；弃权0票。表决结果：此议案获得通过。详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《章程修订案》。
本议案需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式表决。
13、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意10票；反对0票；弃权0票。表决结果：此议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于修订<董事会议事规则>的公告》。
14、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意10票；反对0票；弃权0票。表决结果：此议案获得通过。详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于修订<股东大会议事规则>的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、审议《关于更换公司董事的议案》
表决情况：同意10票；反对0票；弃权0票。表决结果：此议案获得通过。详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于更换公司董事的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
16、审议《关于召开公司2020年第二次临时股东大会议案》表决情况：同意10票；反对0票；弃权0票。
表决结果：此议案获得通过。详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的会议通知》。
三、备查文件
公司第九届董事会第四十一次会议决议。
特此决议。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十二日