大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 南京寒锐钴业股份有限公司 |
| 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 |
| 大华核字[2020]006627号 |
南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
（截止2020年7月31日）
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明 | 1-2 |
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以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的鉴证报告
大华核字[2020]006627号南京寒锐钴业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”）编制的截止2020年7月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》（以下简称“专项说明”）。
一、董事会的责任
按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定编制专项说明是寒锐钴业董事会的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对寒锐钴业编制的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、
大华核字[2020]006627号鉴证报告
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重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，寒锐钴业编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了寒锐钴业截止2020年7月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供寒锐钴业用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | （项目合伙人） | 范鹏飞 | |
| 中国注册会计师： | |||
| 谭志东 | |||
| 二〇二〇年八月十一日 | |||
专项说明第
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南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明深圳证券交易所：
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，将南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“寒锐钴业”）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]969号)核准，本公司获准非公开发行人民币普通股不超过80,653,600股。根据实际发行及询价情况，公司共向17名特定投资者非公开发行人民币普通股股票33,473,169股，募集资金总额1,901,275,999.20元。扣除承销费和保荐费30,420,415.99元后的募集资金为人民币1,870,855,583.21元，已由民生证券股份有限公司于2020年7月14日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司南京玄武支行账号为4301015929100706173的人民币账户；减除其他发行费用人民币3,193,588.67元后，募集资金净额为人民币1,867,661,994.54元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2020]000381号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、非公开发行A股股票预案承诺募集资金投资项目的情况
根据《南京寒锐钴业股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，寒锐钴业投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 承诺募集资金投资额 | 项目备案代码 |
| 1 | 10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目 | 190,127.60 | 190,127.60（尚未扣除本次发行费用） | 2018-360721-32-03-002586 |
预案中指出，若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金
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额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
寒锐钴业非公开发行股票募集资金投资项目于2018年2月9日经赣州市赣县区发展和改革委员会备案批准立项，并经寒锐钴业2018年第三次临时股东大会决议通过。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由赣州寒锐新能源科技有限公司利用自筹资金先行投入。
截至2020年7月31日，自筹资金实际投资额43,136,227.63元。具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 募投项目名称 | 已预先投入资金 | 其中： | |
| 土地购置 | 其他费用 | |||
| 1 | 10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目 | 43,136,227.63 | 39,614,025.00 | 3,522,202.63 |
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，尚需经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
南京寒锐钴业股份有限公司（盖章）
二〇二〇年八月十一日